派林生物:国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于派斯双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股解禁
的核查意见独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年一月国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“派林生物”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定要求，对派林生物本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3412号)核准，公司已向哈尔滨同智成科技开发有限公司（下称“同智成科技”）发行80381128股股份，向哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（下称“兰香生物”）发行22916777股股份，向宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“源丰投资”）发行21808400股股份，向西藏浙岩投资管理有限公司（下称“浙岩投资”）发行15149684股股份，向杨峰发行16029172股股份、向杨莉发行16029172股股份、向张景瑞发行10686115股股份，向西藏亿威创业投资管理有限公司（下称“亿威投资”）发行1284730股股份，向杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“景祥投资”）发行679751股股份，向浙江自贸区恒晟投资管理有限公司（下称“恒晟投资”）发行407850股股份，向宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）（下称“荣华投资”）发行339875股股份，向宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“浙玖投资”）发行142747股股份、向王才华发行371144
股股份、向栾伯平发行356869股股份、向官木喜发行356869股股份、向秦
玲发行356869股股份、向吴正清发行356869股股份、向骆锦红发行356869
股股份、向尹巧莲发行356869、向郑涛发行356869股股份、向李浩发行
999234股股份、向翁亮发行815701股股份、向吴迪发行713738股股份、向
方春凤发行342594股股份。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月21日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，上述新增股份上市首日为2021年1月29日，为限售股份。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张
景瑞、源丰投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、
官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤，共计22名股东。
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
1、业绩承诺
承诺主体承诺内容
根据公司与补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交同智成科技、兰香易各方同意，补偿义务人承诺派斯菲科于2020年、2021年、2022年、生物、杨峰、杨莉、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母张景瑞公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7500万元、12000
万元、18000万元、22000万元。
2、关于股份限售的承诺
承诺主体承诺内容
1、本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日
起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届
满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的25%同智成科技、兰香
在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的
生物、杨莉、杨峰、
股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
张景瑞
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩
承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿
的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累
计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩
承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并
已出具业绩承诺补偿期满后派斯菲科的《减值测试报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人/本企业保证
本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、本次发行结束后，本人/本企业基于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
5、若本人/本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日
起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在源丰投资
案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
4、若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应
的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续
亿威投资、景祥投拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至资、恒晟投资、荣36个月届满之日不得转让。
华投资、王才华、3、本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原栾伯平、官木喜、因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
秦玲、吴正清、骆4、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
锦红、尹巧莲、郑或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在涛、李浩、翁亮、案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股吴迪、方春凤票。
5、若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股
份自上市之日起12个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。
2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监
源丰投资之合伙
管意见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应人调整。
3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份锁定的承诺，以及其他在该次交易中作出的各项承诺。
（三）标的公司2020年度业绩完成情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]008723号），派斯菲科2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7693.47万元，已完成2020年度的业绩承诺。
（四）本次申请解除限售股份股东占用上市公司资金及上市公司为其提供
担保的情况本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2022年2月7日（星期一）。
2、公司本次解除限售股份的数量为66543294股，占公司股本总额的比例为9.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计22名，其中15名为自然人股东，7名机构股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股本次交易中获得序本次解除限售前本次解除限售数股东名称的上市公司股份剩余限售股数量号所持限售股数量总数
1兰香生物2291677722916777572919417187583
2同智成科
80381128803811282009528260285846
技
3杨莉1602917216029172400729312021879
4杨峰1602917216029172400729312021879
5张景瑞106861151068611526715288014587
6源丰投资2180840021808400218084000
7方春凤342594342594114198228396
8王才华3711443711443711440
9郑涛3568693568693568690
10官木喜3568693568693568690
11李浩9992349992349992340
12翁亮8157018157018157010
13景祥投资6797516797516797510
14秦玲3568693568693568690
15骆锦红3568693568693568690
16亿威投资1284730128473012847300
17尹巧莲3568693568693568690
18吴正清3568693568693568690
19荣华投资3398753398753398750
20栾伯平3568693568693568690
21吴迪7137387137387137380
22恒晟投资4078504078504078500合计17630346417630346466543294109760170
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动本次变动后项目
股份数量（股）比例（%）（股）股份数量（股）比例（%）
一、限售流通股19670191026.84-6654329413015861617.76
二、无限售流通股53621732473.166654329460276061882.24
三、总股份732919234100.00-732919234100.00
五、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，派林生物本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；派林生物本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；派林生物对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对派林生物本次限售股份上市流通无异议。