民生银行:中国民生银行股份有限公司股权管理办法

中国民生银行股份有限公司股权管理办法
（2022年1月27日经本行第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）
股权管理，确保本行稳健经营和健康发展，维护股东的合法利益，根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）以及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合本行实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的所有股东及本行普通股股权管理。优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规和本行章程有关规定。
第三条本行股权事务管理应当遵循分类管理、资质优良、关系
清晰、权责明确、公开透明的原则。
第四条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，依
法行使股东权利，履行股东义务。
第五条本行及其股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露
相关信息，接受社会监督。
1第二章股权管理职责
第六条本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。
本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第七条本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承
诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管
规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银行业监督管理机构或其派出机构。
第八条本行董事会办公室牵头落实本行股权事务管理的具体工作，做好股东信息、股权信息登记和信息披露等工作。
第九条本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事
务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第十条本行应当对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联
方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第十一条本行根据法律法规规定和本行实际制定关联交易管理办法，加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银行业监督管理机构或其派出机构报告关联交易情况。
2本行按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为本行自身的关联方进行管理。
第三章股东资质与股东责任
第十二条本行股东应当具备《暂行办法》等法律法规、监管规定和本行章程规定的股东资质。
第十三条本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税
记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第十四条本行股东应当严格按照法律法规和银行业监督管理机构规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股本行，法律法规、监管规定另有规定的除外。
第十五条本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第十六条本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
第十七条同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守银行业监督管理机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股包括本行在内的商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。法律法规、监管规定另有规定的除外。
3第十八条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下
列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第十九条本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律法规和银行业监督管理机构规定的条件。
第二十条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持
有或变更持有本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其派出机构核准。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
第二十一条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本
行资本总额或股份总额百分之一以上、不足百分之五的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过本行向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
4第二十二条应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第二十三条金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行
人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第二十四条本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律
法规、银行业监督管理机构和本行关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和商业银行的利益。
第二十五条本行股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构
关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第二十六条本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联
方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信
贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评
估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及
其他交易的，应当遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
5第二十七条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联
方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资
本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管机构关于同业业务的相关规定。
第二十八条本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东
权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理。
第二十九条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，银行业监督管理机构及其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
6第三十条本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行
业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，本行股东应当积极配合银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。
第三十一条本行主要股东在入股本行时，应当书面承诺遵守法
律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。
第三十二条本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控
制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第三十三条本行主要股东自取得本行股份之日起五年内不得转
让其持有的本行股份，但法律法规、监管要求等另有规定的除外。
第三十四条本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时
向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。主要股东应按年度向本行董事会办公室报送资本补充能力报告。
第三十五条主要股东应按照有关法律法规、国务院银行业监督
管理机构的要求、本行章程等，如实作出股东承诺，切实履行承诺，并积极配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构、本行开展主要股东承诺评估。
主要股东违反承诺的，根据监管规定和国务院银行业监督管理机构或其派出机构的要求，本行可以对其采取限制股东权利等措施。
第三十六条主要股东在本行授信逾期的，本行应当限制其在股
东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其
7他股东在本行授信逾期的，本行结合实际情况，对其相关权利予以限制。
第三十七条本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止
风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第三十八条本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间
董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第四章信息披露
第三十九条本行主要股东应当于每年1月31日和7月20日之
前及时、准确、完整地向本行报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构、投资其他金融机构情况；
（二）入股银行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；
（四）所持本行股权涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施；
（五）所持本行股权被质押或者解押情况；
（六）法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围等其他重大事项及其变更情况；
（七）合并、分立；
8（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）与本行风险隔离机制的建立及执行情况；
（十）与本行董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职情况；
（十一）履行承诺事项情况；
（十二）落实本行章程或协议条款情况；
（十三）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。
第四十条本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露本行股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情况；
（二）报告期末公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联
方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银行业监督管理机构规定的其他信息。
9第四十一条主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大
变化或导致所持本行股权发生重大变化的，主要股东应当自相关信息发生变化之日起十个工作日内向本行报告，本行应及时进行信息披露。
第四十二条对于应当报请银行业监督管理机构或其派出机构批
准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说明。
第五章附则
第四十三条本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。
第四十四条本办法所称“主要股东”，是指持有或控制本行百
分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前述“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
第四十五条本办法中“控股股东、实际控制人、关联方、一致行动及最终受益人”的含义，与《暂行办法》的规定一致。
第四十六条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、监管规章及
本行章程的规定执行。本办法实施后如与新颁布、修改的法律法规、监管规章或本行章程的规定不一致的，均以有关法律法规、监管规章或本行章程的规定为准。
第四十七条本办法由董事会审议通过后实施，由本行董事会负责解释。
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