佐力药业:2022年度向特定对象发行股票预案

股票代码：300181股票简称：佐力药业
浙江佐力药业股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
预案（浙江省德清县阜溪街道志远北路388号）
二〇二二年一月声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1重大事项提示一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行对象将由股东大会授权董事会按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象
的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2四、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发
行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及
《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
五、公司本次拟向特定对象发行股票数量合计不超过100000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数及数量上限按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
七、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过91000.00万元（含
91000.00万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发
行费用后拟投入下列项目：
单位：万元序号项目名称实施主体投资总额募集资金投入金额
1智能化中药生产基地建设与升级项目佐力药业62000.0059000.00
2企业研发中心升级项目佐力药业7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目佐力药业5000.004800.00
4补充流动资金佐力药业21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
3决。
八、本预案已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司2022年-2024年股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。
九、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经
济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
4目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
（一）本次向特定对象发行股票的背景....................................10
（二）本次向特定对象发行股票的目的....................................14
三、发行对象及其与公司的关系.......................................16
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...................................17
（一）发行股票的种类和面值........................................17
（二）发行方式和发行时间.........................................17
（三）发行对象及认购方式.........................................17
（四）定价方式和发行价格.........................................17
（五）发行数量..............................................18
（六）限售期...............................................18
（七）上市地点..............................................19
（八）募集资金投向............................................19
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排.............................19
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限...............................20
五、本次发行是否构成关联交易.......................................20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................20
八、本次向特定对象发行股票的审批程序...................................20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22
一、本次募集资金的使用计划........................................22
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................22
（一）智能化中药生产基地建设与升级项目..................................22
（二）企业研发中心升级项目........................................27
（三）数字化运营决策系统升级项目.....................................31
（四）补充流动资金............................................34
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响............................35
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响................................35
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响................................35
四、结论.................................................36
5第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................37
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响....37
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响..................................37
（二）本次发行对公司章程的影响......................................37
（三）本次发行对股东结构的影响......................................37
（四）本次发行对高管人员结构的影响....................................37
（五）本次发行对业务结构的影响......................................38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................38
（一）本次发行对公司财务状况的影响....................................38
（二）本次发行对公司盈利能力的影响....................................38
（三）本次发行对公司现金流量的影响....................................38
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交
易等变化情况...............................................38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................39
六、本次股票发行相关的风险说明......................................39
（一）行业政策的影响风险.........................................39
（二）市场竞争的风险...........................................40
（三）产能消化风险............................................40
（四）经营规模扩大带来的管理风险.....................................40
（五）募集资金投资项目风险........................................41
（六）募投项目审批的相关风险.......................................41
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险..................................41
（八）本次向特定对象发行股票的审批风险..................................41
（九）股价波动的风险...........................................42
（十）发行风险..............................................42
（十一）新冠肺炎疫情引发的风险......................................42
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................43
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定..............................43
二、公司最近三年现金分红情况.......................................45
三、公司未分配利润使用安排情况......................................45
四、公司（2022—2024年）股东回报规划...............................46
第五节与本次发行相关的董事会声明与承诺事项................................48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................48
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................48
（一）主要假设及测算说明.........................................48
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响..................................49
6（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................50
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.........................50
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障................................51
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力.................................51
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制................................51
四、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性................................51
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况............................................51
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................52
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................52
六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...............54
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...............55
八、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................55
7释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
佐力药业/公司/上市公司指浙江佐力药业股份有限公司，股票代码：300181经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，佐力药业拟向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金不超本次发行指
过91000.00万元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目等募投项目。
浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
本预案/预案指预案
原名浙江凯欣医药有限公司，现名重庆医药集团湖州医药凯欣医药指有限公司董事会指浙江佐力药业股份有限公司董事会股东大会指浙江佐力药业股份有限公司股东大会公司章程指浙江佐力药业股份有限公司公司章程
回报规划指浙江佐力药业股份有限公司2022-2024年度股东回报规划
作为药物用以预防、治疗疾病的真菌。它们在生长、发育的代谢活动中，能于菌丝体、菌核或子实体内产生酶、蛋药用真菌指白质、脂肪酸、氨基酸、肽类、多糖、生物碱、甾醇、萜
类、苷类以及维生素等具有药理活性或对人体疾病有预
防、抑制或治疗作用的物质。
新药指未在境内外上市的药品，包括创新药与改良型新药。
募集金投资项目，包括智能化中药生产基地建设与升级项募投项目指目、企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项
目、补充流动资金四个项目。
Alzheimer disease，是一种起病隐匿的进行性发展的神经阿尔茨海默病（AD） 指系统退行性疾病。
非处方药是指由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师或执业助理医师处方，消费者可以自行判断、OTC 指 购买和使用的药品。因此，非处方药又称为柜台发售药品（Over the counter drug），简称 OTC。其特点是安全、有效、方便、质量稳定。
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范AGV 指 Automated Guided Vehicle，无人搬运车《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020）
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》国家卫生健康委指国家卫生健康委员会国家中医药局指国家中医药管理局国家药监局指国家药品监督管理局国家医保局指国家医疗保障局工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委指国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
8《证券法》指《中华人民共和国证券法》
定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期的首日
元/千元/万元/亿元指人民币元/千元/万元/亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况公司名称浙江佐力药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.Ltd.公司上市证券交易所深圳证券交易所证券简称佐力药业证券代码300181成立日期2000年01月28日注册资本608624848元法定代表人汪涛注册地址浙江省德清县阜溪街道志远北路388号办公地址浙江省德清县阜溪街道志远北路388号董事会秘书郑超一邮政编码313200
联系电话0572-8281383
传真0572-8281246
互联网网址 www.zuoli.com
电子信箱 zuoli@jolly.sina.net
药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销
经营范围售；植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医药行业新政助推中国医药工业快速发展
医药行业既是我国国民经济的重要组成部分，又是与人民群众生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。随着经济的发展、生活环境的变化、健康观念和健康质量要求的提高以及人口老龄化的发展，医药行业受到上述因素的影响而
10不断提高、突破，居民对相关医药产品的需求也逐步扩大。医药产业作为国民经济
的重要组成部分，长期以来保持较快的增速。根据国家统计局统计，2020年规模以上医药制造业企业营业收入为24857.3亿元，同比增长4.5%。由于医药行业具有较强的抗周期属性，未来将很大程度上受益于国家相关的产业政策，预计未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强。
中国有着庞大的人口规模，而随着人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。因此，医药行业潜力将逐渐释放，产业规模将不断扩大。随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围扩大、农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革、基本药物使用比例的提高、分级诊疗及医共体统一用药目录等政策不断落地，为公司核心产品的快速发展带来了机会。
2018年10月25日，《国家基本药物目录（2018年版）》由国家卫生健康委
员会正式发布，并于同年11月1日起在全国正式实施。公司核心产品乌灵胶囊、百令片和灵泽片均进入2018年版国家基本药物目录。2019年1月10日，国家卫生健康委、国家中医药局联合签发了《关于进一步加强公立医疗机构基本药物配备使用管理的通知》，落实基本药物全面配备、优先使用、供应管理、监测评价等工作。2019年1月16日，国务院办公厅印发了《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》，对门诊患者基本药物处方占比、住院患者基本药物使用率进行考核，推进合理用药。2019年10月11日，国务院办公厅发布《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》，部署短缺药保供稳价工作，其中特别提到要逐步实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比
原则上分别不低于90%、80%、60%，推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”用药模式。随着各级医院用药结构不断规范与优化，公司核心产品有望实现收入的进一步快速增长。
2、国家出台相关政策促进中药行业发展和创新
中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产
11业的监管，推动中药产业现代化发展。随着中医药在新冠肺炎预防及治疗中显现的
有效性与安全性，中医药市场规模有望进一步扩容。
2020年12月25日，国家药品监督管理局印发《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》，明确指出要促进中药守正创新，推动古代经典名方中药复方制剂研制；鼓励二次开发，支持运用符合产品特点的新技术、新工艺以及体现临床应用优势和特点的新剂型改进已上市中药品种。2021年12月30日，国家医保局等联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出（1）将符合条件的中医医药机构纳入医保定点；（2）完善中医药服务价格管理；（3）
将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围；（4）完善适合中医药特点的支付政策。2021年12月30日，国家药监局等8部门联合印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原则和主要发展目标，并制定出十个方面主要任务，以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康。2022年1月15日，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划(2021-2025年)》，规划中强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展新优势；深化健康产业合作，着力扩大中医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放发展。
国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。
3、中成药市场发展潜力巨大，在新冠肺炎的救治中贡献重要力量
中药制造产业的产品主要包括中药材、中成药、中药饮片、中药保健品等，其中，中成药制造在中药制造产业中占重要地位。中成药凭借其作用温和、功效明确、可治未病等优点，获得了各年龄段患者的认可与信赖，中成药产量呈逐步上升趋势。国家统计局数据显示，2021年全国中成药产量累计值达231.8万吨，同比增长6.5%。
市场规模上，根据 Euromonitor 的相关数据，中国中成药市场保持了稳定增长，市场规模由2015年的约6252亿元增至2019年的约8149亿元，复合年增长
12率约6.8%；预计中成药总市场规模将由2020年约8532亿元进一步增至2023年
约9774亿元。
2020年以来，新冠肺炎疫情肆虐全球，中医药在抗击新冠病毒中的特殊疗效
证明了中医药的独特优势，让更多的人对中医药有了新的认识。中医药能够有效缓解症状，减少轻型、普通型向重型发展的概率，提高治愈率、降低病亡率，能够促进恢复期人群机体康复，减少后遗症；同时在缩短退热时间、痊愈时间，提高中性粒细胞、淋巴细胞计数等方面具有显著疗效。2020年1月27日，国家卫生健康委员会和国家中医药管理局组织专家发布了《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案（试
行第四版）》，明确提到各有关医疗机构要在医疗救治工作中积极发挥中医药作用，加强中西医结合，建立中西医联合会诊制度，促进医疗救治取得良好效果。综上所述，随着利好中医药产业的政策逐步推出、在全球新冠肺炎疫情持续蔓延的背景下，中成药产业市场发展潜力将逐步显现。
4、公司近年来战略调整，业务发展聚焦主业，强化营销成效显著
自2018年开始，公司先后剥离了德清医院，转让了凯欣医药控股权，并退出了德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）。在此战略措施下，公司回归主业成效明显。公司2020年度净利润同比增长246.98%。
近年来，公司借助乌灵胶囊、百令片、灵泽片三个核心产品进入国家基本药物目录优势，抓住国家促进中医药传承创新发展的机遇，坚持“稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，以市场为导向不断完善营销体系，通过专业化的学术推广和品牌宣传，积极参加多种形式的公益活动，提升医生和消费者对产品的认知度，确保成药业务快速高质量增长。结合产品特点推进市场布局，持续加大市场投入和终端医疗机构的开发和覆盖，拓展多元化销售渠道。
根据业绩预告，2021年公司预计实现净利润1.70亿至1.87亿元，同比增长
91.44%至110.58%，仍保持较高增速。通过本次募投项目的实施，公司将进一步
增强核心产品发酵、提取、制剂全产业链的生产制造能力，有利于公司积极参与带量采购等新政，加速新品种推出，深化在研产品管线，并进一步强化运营管理、营销推广方面的“软实力”。
135、数字化助力企业长远发展
数字化指将数字技术应用于公司的生产、运营和管理等环节，从而提升企业产能与效率，助力企业高质量发展。随着全球新一轮科技革命和产业变革发展的逐步深入，产业竞争更加激烈，而制造业仍是我国未来发展的基石。在我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，制造过程、营运管理数字化成为大势所趋。因此，大力建设数字化及智能化引领的现代中药制造企业，对推动现有产业形态往数字经济方向发展具有重要意义。
2021年12月，工信部联合国家发展改革委等多个部门发布了《“十四五”智能制造发展规划》。规划中提出：到2025年70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂；要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。
随着以人工智能、互联网、大数据为特征的新一轮科技革命和产业变革的加速演进，医药行业也在迎来“数字时代的新型现代化”。《中医药发展战略规划纲要
（2016-2030）》提出：“促进中药工业转型升级。推进中药工业数字化、网络化、智能化建设…”；《浙江省中医药发展十四五规划》提出：“打造数字化中药企业。依托医药领域工业互联网平台，开展中药工厂智能化试点示范…要不断深化‘数字药监’建设，加快药品监管数字化改革，依托云计算、区块链、大数据、物联网等，努力形成即时感知、科学决策、主动服务、高效运行、智能监管的整体智治模式…到2025年，建成全国药品安全示范省、科学监管样板区、医药创新先行区。药品监管体制机制进一步健全，以数字化治理为支撑的全过程、全链条、全生命周期监管体系有效建立…”。因此，对现有生产系统实施全面深度的数字化改造，升级数字化运营决策系统将显著提升公司生产效率和运营能力，可以更好服务公司长远发展战略。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
141、提高核心产品产能，加快未来发展
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目包含医药固体制剂数字化车间、药用真菌发酵数字化车间、植物提取数字化车间、智能化仓储中心四个子项目。医药固体制剂数字化车间项目拟用于公司各项制剂类产品的生产。公司目前制剂产能较为紧张，该项目完成后，将解除公司制剂生产环节的瓶颈，为灵泽片、聚卡波非钙片、仙桃草片等产品未来增长奠定良好基础。药用真菌发酵数字化车间项目建设完成后将显著提升公司核心产品（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）的关
键原料----乌灵菌粉的生产能力，可保障后续乌灵系列产品未来市场快速增长需要。植物提取数字化车间建成后将全面提升乌灵系列产品需要的高质量植物提取物的产能，确保其物质基础稳定可靠，为灵泽片、灵莲花颗粒等中成药制剂质量可控、临床安全奠定坚实基础。总之，智能化中药生产基地建设与升级项目将有效提高佐力药业核心产品产能与质量，为公司未来发展奠定良好基础。
2、加快在研品种上市获批，深化管线储备研发是医药企业持续发展的生命线，聚焦研发，守正创新是佐力药业“十四五”规划重点工作之一。企业研发中心升级项目建设完成后，公司将拥有液体与固体两种模式的药用真菌实验平台，与创新中药开发相适应的制剂研究平台，可加速自主研发能力的持续提升。乌灵胶囊真实世界研究将带来产品新的临床定位，二次开发将提升产品技术内涵；发酵型新中药饮片和配方颗粒品种的开发上市将丰富产
品管线储备；聚卡波非钙片境内新适应症开发成果，将扩大该品种在国内的领先优势。同时，公司将根据产品线情况布局其他特色神经、精神类药品研究与开发。总之，通过企业研发中心的建设将继续增强企业核心竞争力，有助于进一步巩固公司在神经、消化等中成药业务领域的领先地位。
3、提升运营决策效率2021年6月，浙江省发展和改革委员会、浙江省药品监督管理局制定了《浙江省药品安全“十四五”规划》，指出培育医药领域的工业互联网平台，引导鼓励龙头企业开展“智能工厂”“数字化车间”建设，提升智能化、数字化、绿色化水平；坚决落实碳达峰、碳中和要求，鼓励企业采用循环型、低碳化生产方式，加快绿色安全发展；加大对医药企业技术改造和信息化建设支持力度。本次数字化运营
15决策建设完成后，佐力药业生产线整体实现数字化，通过物联网、人工智能等技术
规模化集成应用，提高生产质量、效率和资产运营水平，赋能智慧生产运营管理。
项目建成后，将通过借助工业 5G、云计算、大数据、人工智能等新技术，对公司的信息管理系统进行升级和重构，将公司运营各环节的数据资源进行统一管理。
4、补充流动资金，为公司高速发展提供保障
近年来公司发展速度较快，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向特定对象发行股票募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案签署之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
16四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人。本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行对象将由股东大会授权董事会按照中国证监会、深交所相关规定及本预案
所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含），且均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
17本次向特定对象发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2、发行价格
本次发行经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象
的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量合计不超过100000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
18本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证
监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金投向公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过91000.00万元（含
91000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元序号项目名称实施主体投资总额募集资金投入金额
1智能化中药生产基地建设与升级项目佐力药业62000.0059000.00
2企业研发中心升级项目佐力药业7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目佐力药业5000.004800.00
4补充流动资金佐力药业21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
19本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后的公告文件中予以披露。
本次发行的募集资金投资项目不涉及关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，俞有强持有公司股票129890463股，占公司总股本的
21.34%，为公司的控股股东和实际控制人。
按照本次发行股份的上限100000000股计算，本次发行完成后，公司总股本变更为708624848股，俞有强持有公司的股份比例将由21.34%降低为18.33%。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过100000000股，合计占发行后总股本的比例为14.11%。同时为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和股权结构，对本次向特定对象发行股票的认购者做出认购上限限制。
综上，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序本次向特定对象发行股票相关事项已经2022年1月26日召开的公司第七届董
20事会第七次（临时）会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会
审议通过、经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后方可发行。
经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册为本次向特定对象发行股票的前提条件。能否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
21第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过91000.00万元（含
91000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元序号项目名称实施主体投资总额募集资金投入金额
1智能化中药生产基地建设与升级项目佐力药业62000.0059000.00
2企业研发中心升级项目佐力药业7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目佐力药业5000.004800.00
4补充流动资金佐力药业21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能化中药生产基地建设与升级项目
1、项目建设内容
（1）医药固体制剂数字化车间
医药固体制剂数字化车间将主要用于提升公司制剂类产品的质量与生产能力，并为公司未来新开发品种储备产能空间。
本项目将新建医药固体制剂数字化车间，引进先进的智能连续化固体制剂生产
22设备、先进粉体工程设备、异物光学检测设备、高速智能包装生产线、适用于特殊
岗位的工业机器人等；建立在线检测、在线监控、在位清洗、高密闭和隔离转运等
智能模块；开展实时生产数据采集、多指标分析、客观分析，建立产品数字化模型与评价体系。建成后，将满足公司制剂类产品未来增长的需求，提升公司生产制造智能化、数字化、绿色化水平，适应药品生产的智慧监管及公司未来发展的需求。
（2）植物提取数字化车间
植物提取数字化车间将主要用于公司关键中间产品——中药提取物的生产，该生产环节很大程度上决定了公司核心产品灵泽片、灵莲花颗粒等中成药的疗效与不良反应。原生产线投产时间较早，智能化设计程度有所欠缺，原有设备/单元实行智能化提升存在瓶颈。本项目将新建植物提取数字化车间，通过引进国际先进自动化提取设备、智能控制技术和智能配送系统，实现药材快检、提取自控、浓缩无人、醇沉连续、干燥连续等全过程精益化和智能化生产，建立数据采集与监控系统，开展生产数据化管理（在线监控、多指标分析、客观分析、工艺理解），以及建立产品数字化模型与评价体系。本项目在提升公司中药提取物产能的同时，实现药品生产的全过程数字化，提升药品批次间物质基础的一致性，以满足药品生产的智慧监管及公司未来发展的需求。
（3）药用真菌发酵数字化车间药用真菌发酵数字化车间将主要用于生产乌灵菌粉等药用真菌。乌灵菌粉是公司核心产品乌灵系列产品的重要原料，随着市场需求的激增，对乌灵菌粉的需求大幅提升。此外，公司正在研发以乌灵菌粉为原料的多个创新中药复方制剂，未来对乌灵菌粉的产能需求将进一步扩大。
本项目将在原发酵车间生产线的基础上进行扩建，通过引进国际先进的自动化发酵、提炼设备及自动化控制系统，实现原料快检、无人粉碎、自动移种、无人消毒发酵、连续提炼、连续干燥等全过程精益化和智能化生产，建立实时数据采集与监控系统，以及产品量化模型及多指标评价体系，提升生产精密度，确保发酵品质和药品批次间一致性，从而实现真菌药物发酵工业技术的跨越创新。
（4）智能化仓储中心
随着公司主要产品的市场需求快速提升，公司生产规模也快速扩大，对产品库
23存管理，如储存、发货、成本管理要求也在提高。智能化仓库有着普通仓库无法比
拟的优势，如垂直仓库容量大、计算机管理出入库效率高、人力成本低等。通过建设智能仓储中心，能够极大提升公司的仓储、物流的管理水平，有利于构建药品全流程的数字化追溯体系，形成覆盖从原材料入库到生产到产成品流通的全过程追溯闭环；有助于公司打造全过程、全场景、全业务的药品安全精准智控体系。
本项目将利用厂区空余土地，新建智能化仓库，按 GMP 要求配置温湿度在线控制系统、智慧消防系统、智能仓库管理系统。
2、项目建设必要性
（1）本项目的建设是强化公司发展战略的重要举措
公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药，致力于打造国内大型药用真菌制药领域领头雁，进一步巩固和发挥三大国家基药（乌灵胶囊、百令片、灵泽片）和独家品种灵莲花颗粒的战略优势，其中乌灵胶囊是国家中药一类新药、国家秘密技术，被推荐参加国家中医药管理局100个疗效独特的中药品种的遴选。截至本预案签署之日，乌灵胶囊已进入39个临床路径、临床指南或专家共识。
本项目通过数字化技术实现产能扩充和技术升级，加快提升中药生产加工工艺的智能化、数字化、绿色化水平，建设符合中药生产特性的“智能工厂”、“数字化车间”，提升公司的市场地位和科技水平，是强化公司发展战略的重要举措。
（2）顺应医药工业发展形势，加快增长动能的新旧转换
公司主要产品的部分生产线投产时间较早，智能化设计程度欠缺，产能规模偏小。近年来，公司乌灵系列产品的市场需求快速增长，同时部分新产品也进入市场需求的爆发期。公司虽然通过小规模技改和部分设备更新，以及增加排班等方式，实现产能挖潜，缓解产能瓶颈的限制。但受限于厂房面积、设备布局及自动化水平，以公司目前的生产能力已无法满足快速增长的市场需求。尤其在当前用工紧张、药品生产监管数字化与精准化的背景下，迫切需要通过数字化技术，改扩建现有生产线，扩大产能、提高数字化水平、降低成本、提高产品质量，为高质量乌灵系列产品的生产与市场快速发展提供有力保证。
（3）加快绿色制造转型，符合制造智能化的发展趋势
242020年中国提出“30·60”双碳目标，公司作为“国家级绿色工厂”、“浙江省绿色企业”、“浙江省技术创示范企业”，需要加快现有生产设备的绿色化与智能化的转型升级，实现节能减排的目标，成为浙江省双碳目标行动队伍的行业引领者。
本项目对生产车间进行数字化升级改造，全面提升产能，引入智能生产设备与技术，全面提升能效，减少污染排放。项目实施完成后，预计单位产品综合能耗将出现下降。
3、项目建设可行性
（1）中医药产业的发展受到国家政策的战略支持
中医药是中华文明的瑰宝，传承发展中医药是件大事，习总书记高度重视和支持我国中医药事业的发展。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“…要推动中医药传承创新，坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业…”；《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出“…中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一…推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提升中药装备制造水平…”；《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》提出：“十四五”期末，支持产业高质量发展的监管环境更加优化，审评审批制度改革持续深化，批准一批临床急需的创新药，加快有临床价值的创新药上市，制修订药品医疗器械化妆品标准2650项（个），新增指导原则480个；《浙江省医药产业发展十四五规划》提出“重点发展中成药…形成一批疗效确切、剂型先进、临床价值高的特色中成药…”。2021年以来，中药创新研发正在快速崛起，共计12个中药创新药获批上市，成为近5年来获批中药新药最多的一年。
国家及地方出台的各项产业支持政策，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范工厂，推进医药生产过程数字化等目标，为未来我国医药工业、中医药产业的发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
（2）主要产品所对应的用药市场需求呈快速、持续增长趋势25公司核心产品乌灵胶囊属神经系统用药。根据中商产业研究院《2020-2025年中国生物医药行业市场前景及投资机会研究报告》，国内神经系统用药销售收入由
2015年的1440亿元增至2019年的2043亿元，年复合增长率为9.1%，预期
2020年至2024年将以4.6%的年复合增长率进一步增长，2024年将达到2509亿元。
公司目前正在积极开发推广的聚卡波非钙片所属的便秘用药市场规模较大。根据中华医学会消化病学分会胃肠动力学组发布的《中国慢性便秘专家共识意见
（2019）》显示，我国成人慢性便秘的患病率为4.0%至10.0%。而且随着年龄的增长，便秘的患病率在逐渐升高，70岁以上人群慢性便秘的患病率达23.0%，80岁以上可达38.0%。随着人们物质生活条件的改善、健康观念的增强，以及老龄化社会发展的整体趋势，养生、调理的需求必然进一步加大。
（3）公司已形成较强的竞争优势，具备募投项目的实施基础
*技术储备本项目建设目的是提升公司核心产品的生产能力。公司的乌灵系列产品的配方与生产工艺，已申请了多项国家发明专利，并获得13项发明专利批准。公司于
2017年建成投产的“中药配方颗粒提取201生产线”，被列入“2020年浙江省数字化车间/智能工厂名单”，公司研发团队一直关注掌握植物提取的生产技术发展动态，近年不断引进升级智能节能生产设备，积累了较丰富的经验与技术储备。
公司的“乌灵菌粉与生产与临床应用”被认定为国家秘密技术，其“连续式后处理工艺”已获得国家发明专利，解决了乌灵菌粉多变量条件下的智能制造关键技术。此外，公司已与国内一流生物发酵设备与智能生产系统供应商与研究院建立了良好合作。
*人才储备
公司在发展进程中，聚集、培养了一批专业领域涉及药品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，核心团队稳定、经验丰富。此外，公司制定了科学的人才引进和培养机制，拥有一批业务技术精湛的医药行业骨干人员和具有多年医药行业经营管理经验、能够把握医药行业未来发展趋势的优秀管理人员，为本次募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
*营销储备
26公司实施专业化学术营销，专注于核心产品的临床学术二次开发，每年组织开
展多项临床学术研究，目前正在开展的重要研究9项。截至本预案签署之日，公司各产品进入各类高等级论著、临床路径、临床指南、专家共识60余项，为项目建成后的产能消化提供有力保障。
公司已建立了规模化专业营销团队，并上线了信息化营销管理平台，可有效规划市场营销活动、挖掘潜在客户、分析投入产出比，借助信息化营销模式逐步转变为主动式精准营销。截至本预案签署之日，公司营销网络覆盖全国医院超过1万家，产品广泛应用于精神科、神经内科、中医科、耳鼻喉科、皮肤科、消化科、心内科、肿瘤科、内分泌科等科室。公司现有覆盖广、专业性强的营销网络具有将产品迅速推向市场的能力。
4、项目投资概算
项目总投资为62000.00万元，拟使用募集资金59000.00万元。
5、项目报批事项及进展情况
本项目尚需取得相关政府部门的备案证明，公司正在推进项目备案及相关报批手续办理。
6、项目实施主体
本项目由佐力药业负责实施。
（二）企业研发中心升级项目
本项目将按照 GMP 标准建设或升级三大实验研究平台，分别为药用真菌研究平台、综合制剂研究平台和临床研究评价平台；并针对乌灵胶囊的二次开发、乌灵系列创新药的开发及聚卡波非钙片的临床研究等三个科研项目进行重点研究开发。
1、平台升级
（1）扩大药用真菌研究平台
本项目将主要对原药用真菌研究平台，包括对药用真菌国家地方联建实验室进行升级改造，包括：*新建固体发酵实验设施，对发酵类中药饮片的炮制工艺进行研究，开发高质量特色中药饮片和健康产品的生产工艺，建立真菌类中药饮片与配
27方颗粒的质量标准，申报获批省级药品标准；*建立与现有核心产品生产工艺相适
应的中试平台，以加快实验室规模的技术成果产业化的进程；*对特色食药用真菌进行研究与开发。
（2）升级制剂研究平台
制剂研究平台的主要建设内容包括：
*中药提取试验平台增加不同工作原理的萃取、分离设备，增加新产品的工艺筛选广泛性，优化出最绿色、科学合理的生产工艺参数，确保新制剂生产工艺的先进性要求。
*制剂研究平台引入先进的固体制剂生产设备，其设备参数设置与工业化生产设备有良好的一致性，提高实验室制剂工艺向与工业化技术转移成功率，探索和建立制剂产品绿色制造新工艺，为制造基地解决关键技术难题提供技术支持，并为制造基地培养专业技术人才。
*检测分析平台新购置成分分析、鉴定高端分析仪器，制备鉴定关键质量指标性成分，提升新产品的质量标准研究创新能力，为开发研究中药配方颗粒国家标准、省级标准奠定科研基础，加快新产品生产质量控制技术开发。
（3）临床研究评价平台
组建临床研究评价平台，主要包括：*引进临床实验项目管理系统（CTMS）、电子数据采集系统（EDC）等，建设临床研究病历与数据收集平台，跟踪督查公司已开展的临床研究方案执行情况，及时分析处置不良反应，推进研究临床开展；*实施上市药品的药物警戒工作，完成上市药品年度报告；*招募临床研究高级经理，组织开展重点上市药品的真实世界临床，挖掘潜在的临床治疗特色优势，发现合并疾病与合并用药的潜在风险与获益；*统筹规划公司核心产品临床研究工作，建立临床证据收集计划与重点目标，及时统计分析，发现临床特色优势、与潜在安全性风险，为广大患者提供更优质的技术服务，从而提高乌灵系列产品的美誉度，加速市场覆盖。
2、项目研发
（1）乌灵胶囊二次开发
28公司将深入乌灵胶囊的二次开发，开展乌灵菌粉的质量标志物研究，建立精准
质量控制方法，在品质上提高质量与科技内涵；联合中科院等科研院所，开展神经系统一线品牌化药与乌灵胶囊联合用药后体内血药浓度变化的专项课题，获得乌灵胶囊进入神经系统中西医结合诊疗优势品种的临床证据，支撑临床合理用药与市场营销。乌灵胶囊真实世界临床研究，寻找新临床定位或新适用人群，从而使乌灵胶囊市场销量持续高速增长，促进品种做强做大。
（2）乌灵系列创新药开发
公司将开展延伸乌灵菌粉专有生产技术的独占性研发，丰富乌灵系列产品管线，选择疾病本身病因复杂，病程长、西药难治愈的领域，邀请国内中医大师，针对乌灵菌粉功效特色，组方创新中药。该项新药开发已获得组方临床预试验结果确认，目前该项目正在有序开展，下阶段将主要开展药理毒理研究及新药临床研究。
（3）聚卡波非钙片临床研究
聚卡波非钙片治疗腹泻型肠易激综合征的临床研究在境内尚是空白，境外原研药在日本2000年已获准上市，其对腹泻型肠易激综合征的有效性安全性是确认的。公司作为聚卡波非钙片国内首个通过一致性评价的上市持有人，已向国家药品监督管理局相关部门申报该项临床试验申请，计划在国家药品监督管理局认可的临床研究机构开展一项随机、双盲、阳性药平行对照、多中心临床研究。
3、项目建设必要性
（1）国家政策推动药企加快向创新药战略转型近年来，我国政府密集出台了多项政策法规文件，鼓励医药企业大力投入研发创新。《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出，要着力推进中医药创新，支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化；要加强中医药科学研究。探索适合中药特点的新药开发新模式，推动重大新药创制；鼓励基于经典名方、医疗机构中药制剂等的中药新药研发；针对疾病新的药物靶标，在中药资源中寻找新的候选药物。2021年2月国务院办公厅《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》明确，将实施一系列重大工程，补齐发展短板，加快提升中医医疗服务、科研基础设施硬件条件，全方位提高中医医疗和中医药科研水平。
29（2）提升自主研发创新能力，增强企业核心竞争力
本项目通过搭建动态发展的实验研究平台，引入高端创新人才，支撑企业研发创新体系高效运行；建设临床评价平台，规范药品临床试验管理，统筹临床医学研究计划落实，提高创新质量，加快新技术、新成果的产出。
公司核心产品乌灵胶囊已上市二十余年，基础研究已相对充分，具备成为国际化品种的潜力。现阶段亟需加大研发投入，组织开展大规模、规范化临床试验，分析临床新价值，拓展新适应症。本项目中的研发项目包括针对乌灵菌粉药用价值和效用开展进一步的研究，以延伸乌灵系列专有技术的独占性，扩大乌灵系列的产品线，提升公司在真菌健康产品的科研能力和产品开发能力，进一步强化公司在药用真菌领域的技术领先优势。
4、项目实施的可行性
（1）公司多年积累为项目实施提供了技术支持
本项目所建设的三个研究平台中，综合制剂平台与临床研究评价平台已运行多年，本次通过引进与产业化生产相匹配的先进设施设备、高端分析仪器，可进一步提升研究水平；新建的药用真菌研究平台相关人员具有丰富的研究经验和实践经验，可为平台建设提供有力技术保障。
本项目拟开展的三个研发项目已立项多年，基础研究较为充分，尤其是聚卡波非钙片原研药是在日本进行的临床研究，临床证据等级高，其研究人群与中国人不存在人种差异，因此在境内进行新适应症临床研究失败的风险较低。乌灵系列创新药、乌灵胶囊二次开发新适应症均已通过的临床预评价，已完成的基础研究数据支持开展临床研究。
（2）公司专业的研发团队为项目实施提供了人员支持
高效、专业的研发团队是医药企业核心竞争力的重要组成部分，也是医药企业实现可持续发展的基础和关键。经过多年的发展，公司已构建了一支结构合理、素质过硬的科研团队，具有较高的创新能力和团队协作精神。团队带头人为教授级高级工程师、浙江省技术创新入库专家、湖州市突出发明人。公司科研团队已成功开发中药六类新药2个，三类化药仿制药1个，六类化药仿制药9个，获授权发明专利14件，省级科技进步奖二等奖1项，三等奖2个，获评湖州市365优秀创新团
30队。
同时，公司与国内外知名研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。此外，公司还会不断加大人才引进的力度，尤其是中成药研发领域的高端人才。
（3）公司成熟的研发体系为项目实施提供了制度支持
公司已建立起规范、完善的科技活动管理制度，保障科研活动的顺利开展。未来将进一步优化流程、完善制度，以提高研发管理水平，提升科研成功率。
公司先后承担过国家地方联合工程实验室、省级企业研究院、省级企业技术中
心、省级工程技术研究中心等建设任务，并成功通过认定。公司具有建设高级别研发中心的基础和经验，可为本项目的实施提供制度保障与支持。
5、项目投资概算
项目总投资7000.00万元，拟使用募集资金投入6000.00万元。
6、项目报批事项及进展情况
本项目尚需取得相关政府部门的备案证明，公司正在推进项目备案及相关报批手续办理。
7、项目实施主体
本项目实施主体为佐力药业。
（三）数字化运营决策系统升级项目
1、项目建设内容
数字化运营决策系统升级项目旨在通过借助工业 5G、云计算、大数据、人工
智能等新技术，对公司的信息管理系统进行升级和重构；逐步建设数字化运营决策系统，对公司运营各环节的数据资源进行统一管理；开展数据资产化运营管理，建立覆盖全产业链的数据采集、传输、汇聚和分析体系，更好发挥企业内部资源和外部资源优势；通过数字化运营决策系统的建设，创新数据融合分析与共享交换机制，为企业的运营决策提供支持。
数字化运营决策系统的建设主要包括以下内容：
31（1）硬件升级建设
硬件升级建设主要以工业 5G 和服务器建设为主。在工业 5G 建设的基础上通过采用工业机器人、智能设备、AGV 等技术，提升生产水平，提高生产过程中人员、设备、物料、安全、能耗等环节资源的综合利用率，实现企业的智慧化管理；
通过服务器和备灾系统的建设，一方面连通企业内部资源和外部资源的协同、高效、共享，提升公司的数字化水平，加快响应速度，更好满足企业的快速发展，另一方面提升公司内部核心保密资料的保存。
（2）软件升级建设
软件升级建设主要在公司内部建设集协同管控、营销、生产、财资、智能仓
储、质量、科研等一体化智慧决策平台以及生产制造的数字孪生平台。在公司内部的信息系统上，建立共享、规范和高效的协同管控体系，为公司建立起跨主体、跨地域的组织管控体系提供管理支撑，提高公司管控效率，保证公司更加高效运行。
数字孪生平台的建设能够借助物理建模、传感器等技术，促使生产运营中的各环节资源安全、高效、智慧的运行。
2、项目建设必要性
（1）数字化运营决策系统升级符合行业发展趋势和监管的要求
随着以人工智能、互联网、大数据为特征的新一轮科技革命和产业变革的加速演进，医药行业也在迎来“数字时代的新型现代化”。《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》、《浙江省中医药发展十四五规划》等文件，对医药企业数字化的要求提出了建设规划和要求，整个医药行业面临数字化转型的趋势。通过数字化运营决策系统的升级，可推动公司向数字化中药企业的转型，因此该项目的实施具备必要性。
（2）通过数字化运营决策系统升级，提升整体运营效率，打造高效运营体系
公司近年来结合自身发展的需求以及数字化技术的运用，逐步开发了财务管理系统、OA 系统、邮件系统、实验管理系统和 ERP 系统等内部管理系统，这些信息化系统为公司数字化转型打下了一定的基础。
随着公司规模的进一步扩大以及信息技术的快速迭代，现有的信息系统不能完
32全满足企业未来数字化转型的需求，管控系统未能实现全覆盖，现有系统之间还存
在重复建设的情形，降低了运营效率。
通过数字化决策运营决策系统的升级，打通企业运营管理各个环节中的业务系统和数据，依托物联网、大数据等技术，建设以智能化、网络化、自动化为核心特征的智能工厂模式，提升公司整体运营效率，打造高效运营体系。
3、项目建设可行性
（1）公司多年来持续在智能制造和信息化投入，具备数字化运营决策系统升级项目开展的经验和基础
公司多年来持续推动数字化、智能化等工作的建设。2014年以来，公司进入“浙江省‘机器换人’示范企业（第一批）名单”、“2016年省级两化融合示范企业名单”（浙江省）、“2017年度市级智能制造试点、示范企业名单”（湖州市）、“2020年浙江省数字化车间/智能工厂名单”。公司先后获得浙江省制造业与互联网融合发展试点示范企业、浙江省两化融合试点企业等荣誉。在工业数字化、智能化等方面已经积累了多年的实践经验，具备数字化运营决策系统升级项目开展的经验和基础。
（2）公司与多家软硬件服务商建立起了良好的合作关系，具备合作经验
公司近年来在信息化、数字化系统的建设过程中与一批在行业中具备综合服务
能力的服务供应商建立起了良好合作关系，借助相关合作伙伴在工业自动化、数字化领域的成熟技术和服务，推动公司数字化运营决策系统的升级，公司具备数字化运营决策系统升级项目开展的技术基础。
（3）公司拥有经验丰富的管理团队和开发团队，具备项目开展的人才储备
公司将人才视为企业未来发展的最重要的核心资源，始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置，通过多种手段开展人才培养，推进培训工作创新，提升人才队伍综合能力，培养一支优秀的经营管理团队。公司内部设置有专门的信息管理部门，负责推动公司信息系统的开发与建设，公司有充足的人员储备全力保障本项目顺利实施。
334、项目投资概算
项目总投资5000.00万元，拟使用募集资金投入4800.00万元。
5、项目报批事项及进展情况
本项目尚需取得相关政府部门的备案证明，公司正在推进项目备案及相关报批手续办理。
6、项目实施主体
本项目实施主体由佐力药业负责实施。
（四）补充流动资金
1、项目概况
本次向特定对象发行股票，公司拟使用不超过21200.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司推进发展战略，巩固行业地位。
2、本次募集资金补充流动资金的必要性分析
（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求近年来，公司业务板块持续稳步发展，营业收入亦逐年增长。2018年至2020年，公司分别实现营业收入7.30亿元、9.11亿元和10.91亿元，2021年1-9月公司实现营业收入10.78亿元，同比增长40.14%；根据公司《2021年度业绩预告》，2021年公司业绩预增。公司主营业务呈现良好的发展态势，伴随着公司产品产能的提升，新产品生产基地的建设，随着相关项目的投产运营，公司生产经营规模将进一步扩大。公司生产和销售规模的不断扩大带来了对日常流动资金的需求，通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司新增产品经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构。
（2）推进公司发展战略，巩固行业地位
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引
34进、技术研发、运营能力提升等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战
略发展目标，集中更多的资源为业务发展提供保障，巩固行业地位。
3、本次募集资金补充流动资金的可行性
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响公司将使用本次向特定对象发行股票募集资金投资智能化中药生产基地建设与
升级项目、企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项目以及补充流动资金。投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司业务的发展具有重要意义。
本次向特定对象发行股票募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，而是完善、升级优化公司的产品结构，延伸公司的产品和服务范围，有助于对现有业务进行升级，同时通过增强公司的资本实力，提升公司的整体竞争实力。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力和抵御财务风险的能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目完成后，将进一步提升公司核心产品的产能，降低能耗等综合成本，提升公司运营决策的效率和准确性，提升公司的研发能力，不仅可提高公司原有产品的盈利水平，而且能够为公司创造新的盈利增长点，提升公司整体的信息化建设和管理效率，符合公司及全体股东的利益。
35四、结论综上，董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规，使用计划符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金到位后公司将投入智能化中药生产基地建设与升级项目等募投项目，有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，提升公司整体实力及盈利能力，保证公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于智能化中药生产基地建设与升级项目、企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项目
以及补充流动资金。募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，保证公司的可持续发展。
本次发行前，公司收入主要来源于医药制造领域。本次发行后，公司将进一步提升医药制造业务收入，公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，预计将增加不超过100000000股（含本数）普通股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行后，按照本次发行股份的上限100000000股计算，控股股东俞有强持有公司的股份比例将由21.34%降低为18.33%。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发
37生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将提升公司产品产能，改进运营决策信息系统，升级公司研发中心。募投项目的实施可以进一步提升公司生产和运营效率，保障产品的供应能力和竞争能力，提升公司未来的竞争潜力，有助于公司未来业绩的增长。本次发行后，公司的营业收入仍将主要来源于医药制造业务，不会发生明显的变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力和抵御财务风险的能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次向特定对象发行股票募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使的公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的整体盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，将有利于提高公司的整体盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。同时本次发行的部分募集资金将补充上市公司流动资金，有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况
38本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理
关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司预计不超过91000.00万元资金，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业政策的影响风险医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高度监管，这些监管部门会根据行业的特点和发展制定相关的政策法规，并根据社会经济的发展情况调整对医药行业和医药企业的监管措施。
随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。新修订的《药品管理法》对制药企业的监管重点将渗透到药品生产生命周期的
39各个环节，对药品生产企业的研发工艺、质量控制等方面提出了更高的要求。随着
医保局的成立和两票制、仿制药一致性评价、带量采购等系列政策的出台，控费降价成为了医药改革的主题。上述政策可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。
（二）市场竞争的风险
医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，由于行业发展前景广阔、市场潜力大，将会有更多的企业会进入到医药行业，现有医药企业的投入也会不断加大。
相关因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。
（三）产能消化风险
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目建设项目建成后，公司灵泽片、聚卡波非钙片及乌灵菌粉的总产能将大幅提升。乌灵胶囊在安神补脑药品类一直在市场上保持着领先地位，近年来销售稳健增长，且公司主要产品所对应的用药市场需求呈快速、持续增长趋势。公司未来也会通过不断扩大销售人员队伍，完善市场营销方式，加强营销网络建设等措施保证上述产品的销售，但是由于产能的增加，公司还是可能面临着产能无法消化的风险。如果上述产能不能完全消化，将会导致单位产品的折旧及摊销上升，产品成本上升，公司盈利能力下降。
（四）经营规模扩大带来的管理风险
近年来随着公司各项业务的快速发展，资产规模、人员规模、业务规模有所提升，对高水平研发、生产、营销、管理、财务等各方面人才有着明显的需求。随着公司业务规模的进一步提升，特别是本次发行后公司医药制造业务的规模将进一步增加，相关净资产和总资产规模亦将提升，如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。
随着资产和业务规模的扩张，尤其是本次发行后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，
40将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。
（五）募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
（六）募投项目审批的相关风险
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目与企业研发中心升级项目涉及新增固定资产投资，前者涉及新增污染物排放。因此，涉及发改部门项目备案、环保部门环评批复等流程。如不能按时完成相关备案、批复流程，则会延缓公司募投项目实施进度，提请投资者注意相关风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本规模及净资产规模将相应增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益和加权净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（八）本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册。能否取得监管机构的审核通过并完
41成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。
（九）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
（十）发行风险
由于本次向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可
程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行失败，募集资金不足的风险。
（十一）新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
42第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求。
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下：
第一百五十四条公司利润分配具体政策如下：
“（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实
现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金
43支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。
2、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量
净额为负数时，公司可不进行现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配预案的编制与审批程序
在当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东大会审议通过后实施。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作出现
44金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的
资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
1、公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
2、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
二、公司最近三年现金分红情况
由于公司尚未披露2021年年报，因此将2018年、2019年、2020年公司现金分红情况作为最近三年现金分红情况进行披露。公司现金分红金额（含税）分别为
4869.00万元、1217.25万元、6086.25万元，占当年合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率分别为234.63%，47.56%，68.54%。
最近三年，公司具体利润分配情况如下：
单位：万元分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公现金分红金额年度上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比（含税）润率
2020年度6086.258880.1868.54%
2019年度1217.252559.2847.56%
2018年度4869.002075.18234.63%
公司最近三年的分红情况符合《公司章程》的相关要求。
三、公司未分配利润使用安排情况
45公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项
业务运营发展的资金需求，提升公司的盈利能力和竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司（2022—2024年）股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，保证股东回报机制的连续性和稳定性，公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，具体内容请查询相关信息披露文件，主要内容如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实
现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述事项需根据公司章程的相关规定审批后方可通过。
462、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量
净额为负数时，公司可不进行现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照公司章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东大会审议通过后实施。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程所规定的利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
47第五节与本次发行相关的董事会声明与承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次向特定对象发行股票外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，佐力药业为维护全体股东的合法权益，就公司本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）主要假设及测算说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年7月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际完成发行时间为准；
483、本次发行募集资金总额上限为9.10亿元，不考虑相关发行费用。本次向特
定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润
分别为17850.00万元和17250.00万元，该数据为公司《2021年度业绩预告》公告数据取均值；
5、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本608624848股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；假设
本次发行新增股本为10000.00万股；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、不考虑现金分红因素的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2021年度/2022年度/2022年末
项目
2021年末未考虑发行考虑发行
总股本（万股）60862.4860862.4870862.48
情形一：假设2022年净利润相较于2021年持平归属于上市公司普通股股东的净利
17850.0017850.0017850.00润（万元）
49扣除非经常性损益后归属于上市公
17250.0017250.0017250.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.290.28
稀释每股收益（元/股）0.290.290.28
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.280.27
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.280.27
情形二：假设2022年净利润相较于2021年增长10%归属于上市公司普通股股东的净利
17850.0019635.0019635.00润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公
17250.0018975.0018975.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.320.31
稀释每股收益（元/股）0.290.320.31
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.310.30
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.310.30
情形三：假设2022年净利润相较于2021年增长20%归属于上市公司普通股股东的净利
17850.0021420.0021420.00润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公
17250.0020700.0020700.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.350.33
稀释每股收益（元/股）0.290.350.33
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.340.32
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.340.32注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
50（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投
51项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，公司立足于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。本次发行募集资金拟用于投资智能化中药生产基地建设与升级项目、企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项目与补充流动资金。
本次募投项目的实施围绕公司主营业务展开，不会导致公司主营业务的变更。
智能化中药生产基地建设与升级项目的建设和升级，有助于公司优化生产工艺流程和生产布局，提高产能和生产效率，满足业务扩张需要，进一步提升盈利水平；企业研发中心升级项目的落地，有利于公司技术研发能力的提高，强化技术优势，提升核心竞争力；数字化运营决策系统升级项目的建设，将公司运营各环节的数据资源进行统一管理，开展数据资产化运营管理，建立覆盖全产业链的数据采集、传输、汇聚和分析体系，更好发挥企业资源和外部资源优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面的储备
人才是企业未来发展最重要的核心资源之一，是构成公司核心竞争力的重要组成部分，公司始终坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略。在生产团队方面，公司注重和强化人才队伍建设和提升，借助各类培训考核和技术等级评比，打造了一支技术过硬的一线操作工队伍。在研发团队方面，公司培养和造就了一支专业精干、结构合理的创新研发团队。在销售团队方面，公司注重销售人才梯队建设，推出佐力智荟优秀销售案例全国巡讲活动，提升销售人员的业务水平。
公司坚持科学的人才激励机制，通过绩效考核、优化绩效评价体系，激发广大员工的工作热情和积极性，提高工作效率，将员工的个人成才与企业的发展相结合，为各类人才提供发展和施展才华的空间。在日常管理中，公司明确各层级各部门人才需求，优化人员结构，多手段开展人才培养，推进培训工作创新，提升人才
52队伍综合能力。公司全面的人才培训、体系建设提升了企业核心竞争力，为募投项
目实施及公司长远发展保驾护航。
2、技术方面的储备
公司“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被科学技术
部、国家保密局认定为“国家秘密技术”，乌灵系列产品已获得13项发明专利证书。
公司研发中心被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研究开发中心、药
用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院，并与中国中医研究院、中国协和医科大学、浙江大学等科研院所建立了良好合作关系。
近年来，公司主要研发成果包括成立“中药配方颗粒国家标准生产质量关键技术攻关课题组”，攻关解决适应国家标准的新技术、新工艺，满足符合国家规定的备案申报要求；持续推进灵泽片四期临床研究，药用真菌/食用真菌新品种的研发和中试工艺研究，中药配方颗粒省级标准研究，乌灵复方制剂、老年痴呆中药复方制剂的临床前研究；完成了仿制药聚卡波非钙片补充资料递交等。基于独家的保密技术和多年的研发积累，公司具备完成募投项目的技术能力。
3、市场方面的储备
经过十多年的发展，“乌灵”及“佐力”品牌在国内已具有一定的市场基础，商标先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”，2019年被评为首批“浙产名药”；公司、乌灵胶囊和百令片多次荣登中国非处方药生产企业及产品综合统计排名榜单；公司还荣获“浙江省知名商号”、“浙江省重合同、守信用 AAA 级企业”、“2021 年度中国中药企业TOP100 排行榜”等称号。
近年来，公司积极建设营销网络、培育人才队伍，紧密结合当前医改形势及政策要求，坚定“一体两翼”战略目标，围绕“顺大势、谋大局、强政务、重合规、稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，将品牌效应与核心产品转化为实际市场销售。公司积极发挥自营优势并开拓主打产品市场，推动重点产品战略合作，匹配合适的代理商，强化重点医院、县级医院和基层医院的市场开发和覆盖并
53拓展新渠道；疫情期间开展关爱药店人员心理健康活动，持续推进 OTC 终端零售业务。
公司还抓住医疗和零售互联网化的机遇，努力打造佐力药业成药、饮片、膏方、配方颗粒、健康食品等中药全产业链的佐力互联网营销平台，逐步探索布局互联网+医疗、电商等新渠道业务，与阿里健康、京东、平安好医生等电商平台合作，推出互联网线上问诊和处方，搭建百草仁心线上处方平台，开设天猫旗舰店等。在学术营销方面，公司以“灵动中国”的理念，开展《心身同治全国病例大赛》，组织《卒中后抑郁临床实践的中国专家共识》、《神经系统疾病伴焦虑抑郁指南》等一系列全国巡讲学术活动，树立乌灵胶囊治疗焦虑抑郁状态及失眠基础用药的品牌形象，围绕“灵动中国”主题开展病例演讲比赛等各种学术活动。因此，公司在市场营销方面的储备为募投项目实现预期收益奠定了良好基础。
六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
54有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及
保障中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”八、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
55（此页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）浙江佐力药业股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十六日
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