佳华科技:关于修订公司章程的公告

证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2022-003
罗克佳华科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。现将有关情况公告如下：
条款修订前修订后
公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规定成定成立的股份有限公司（以下简称“公立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。
公司由原北京罗克佳华信息技术有限公公司由原北京罗克佳华信息技术有限
司全体股东共同作为发起人，以原北京罗克佳公司全体股东共同作为发起人，以原北京
第二条华信息技术有限公司净资产整体折股进行整罗克佳华信息技术有限公司净资产整体折
体变更的方式设立，在北京市市场监督管理局股进行整体变更的方式设立，在北京市工登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码商行政管理局登记注册，取得营业执照，为911101126666179557。统一社会信用代码为
911101126666179557。
公司住所：北京市通州区嘉创路10号院6公司住所：北京市通州区台湖镇京通街
第五条
号楼1层、2层、3层，邮编1011119号205，邮编101111公司根据中国共产党章程的规定，设
第十二条立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。经依法登记，公司的经营范围：技术经营范围：技术推广；软件开发；销售专推广；软件开发；销售专用设备、机械设
用设备、机械设备；机械设备研发；计算机系备；机械设备研发；计算机系统集成；产统集成；产品设计；经营电信业务；工程设计；品设计；经营电信业务；工程设计；工程工程勘探；专业承包；施工总承包；劳务分包；勘探；专业承包；施工总承包；劳务分包；
数据处理；信息处理和存储支持服务；应用软数据处理；信息处理和存储支持服务；应
件服务；基础软件服务（不含医用软件）；运用软件服务；基础软件服务（不含医用软行维护服务；环境保护监测；委托加工汽车配件）；运行维护服务；环境保护监测；委
第十四条件；销售汽车、计算机、软件及辅助设备；建托加工汽车配件；销售汽车、计算机、软设项目工程管理。（企业依法自主选择经营项件及辅助设备；建设项目工程管理。（企目，开展经营活动；经营电信业务、工程勘探、业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部经营电信业务、工程勘探、工程设计以及门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从依法须经批准的项目，经相关部门批准后事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的依批准的内容开展经营活动；不得从事国经营活动。）家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
第二十一条式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股资助。份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东大会作出决议，下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
第二十二条
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国会批准的其他方式证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司不得收购本公司股份。但是，有法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司下列情形之一的除外：
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权股权激励；
激励；
第二十四条（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可为股票的公司债券的；
转换为股票的公司债券的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权必需的。
益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式公司收购本公司股份，可以选择下列之一进行：方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
第二十五条（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会
公司因本章程第二十三条第一款第（三）认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司因本章程第二十四条第一款第
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进（三）项、第（五）项、第（六）项规定行。的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司董事、监事、高级管理人员、持有本有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司是，证券公司因购入包销售后剩余股票而股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6持有5%以上股份的，以及中国证监会规定个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，的其他情形的除外。
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上自然人股东持有的股票或者其他具有股权
第三十条股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的及利用他人账户持有的股票或者其他有权要求董事会在30日内执行。公司董事会具有股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照本条第一款规定执利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照第一款的规定执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式
第三十八条股金；缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，退股；不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和者其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或者其他利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东应当承担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用股东权利给公司或者益的，应当对公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利公司的控股股东、实际控制人员不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给利用其关联关系损害公司利益。违反规定公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司控股股东及实际控制人对公司和公任。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应公司控股股东及实际控制人对公司和严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利公司社会公众股股东负有诚信义务。控股用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、股东应严格依法行使出资人的权利，控股对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公股东不得利用利润分配、资产重组、对外
第四十条
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其投资、资金占用、借款担保等方式损害公控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。司和社会公众股股东的合法权益，不得利控股股东及实际控制人不得利用公司未用其控制地位损害公司和社会公众股股东
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏的利益。
有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交控股股东及实际控制人不得利用公司易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。未公开重大信息谋取利益，不得以任何方控股股东及实际控制人应当保证公司资式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。法违规行为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或控股股东及实际控制人应当保证公司以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经资产完整、人员独立、财务独立、机构独
营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、立和业务独立，不得以任何方式影响公司相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得的独立性。
担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞公司控股股东及实际控制人不得直
争业务的公司或企业的高级管理人员。接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营
业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使使下列职权：
下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告；酬事项；
......（三）审议批准董事会的报告；
第四十一条（十八）审议股权激励计划；......
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、（十八）审议股权激励计划和员工持证券交易所规则或本章程规定应当由股东大股计划；
会决定的其他事项。（十九）审议法律、行政法规、部门法律、行政法规、部门规章、证券交易所规章、证券交易所规则或本章程规定应当规则对审议事项和审议事项相关标准另有规由股东大会决定的其他事项。
定的，按其规定执行。法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标准
另有规定的，按其规定执行。公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大议通过：
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净对外担保总额，超过公司最近一期经审计资产的50%以后提供的任何担保；
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，超过公
公司最近一期经审计总资产的30%以后提供
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保提供的担保；
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产10%的担保；
经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以
（五）对股东、实际控制人及其关联
第四十二条及公司其他关联方提供的担保；
方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续12个月累计计
（六）按照担保金额连续12个月累计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%计算原则，超过公司最近一期经审计总资的担保；
产30%的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担
（七）证券交易所或本章程规定的其保。
他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会对于前款第（六）项担保，应当经出议的股东所持表决权的三分之二以上通过。证席会议的股东所持表决权的三分之二以上
券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按通过。证券交易所上市规则对审议事项另其规定执行。
有规定的，按其规定执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
公司为控股股东、实际控制人及其关
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联联方提供担保的，控股股东、实际控制人方应当提供反担保。
及其关联方应当提供反担保。
单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份
第四十九条
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东有权向董事会请求召开临时股东大应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请事会应当根据法律、行政法规和本章程的求后10日内提出同意或不同意召开临时股东规定，在收到请求后10日内提出同意或不大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股东大当在作出董事会决议后的5日内发出召开
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东大会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单合计持有公司10%以上股份的股东有权向监独或者合计持有公司10%以上股份的股东
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形有权向监事会提议召开临时股东大会，并式向监事会提出请求。应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东大会的通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为监事会不召集和主持股东大续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会或股东决定自行召集股东大会须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会，同时向证券交易监会派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持
第五十条
例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会或召集股东应在发出股东大会
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国通知及股东大会决议公告时，向证券交易证监会派出机构和证券交易所提交有关证明所提交有关证明材料。材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十一条董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式、会
（一）会议的时间、地点、方式、会议期议期限和会议召集人；
限和会议召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有均有权出席股东大会，并可以书面委托代
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席理人出席会议和参加表决，该股东代理人
第五十六条
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的不必是公司的股东；
股东；（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权登记登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或证明、股票账户卡；委托代理他人出应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、席会议的，应出示本人有效身份证件、股股票账户卡。东授权委托书。
第六十一条法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出席会议的，应出示本人身份证、能证明代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代其具有法定代表人资格的有效证明；委托
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身法人股东单位的法定代表人依法出具的书面份证、法人股东单位的法定代表人依法出授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证具的书面授权委托书。
明。
召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席会议的董事、监事、董书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
第七十四条记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的应当在会议记录上签名。会议记录应当与
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式现场出席股东的签名册及代理出席的委托
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十书、网络及其他方式表决情况的有效资料年以上。一并保存，保存期限不少于十年。
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东大会以特别决议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解......散和清算；
第七十八条
（八）法律、行政法规或本章程规定的，......
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（八）法律、行政法规或本章程规定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的，以及股东大会以普通决议认定会对公项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股份享有一票表决权。
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，且该重大事项时，对中小投资者表决应当单独
第七十九条部分股份不计入出席股东大会有表决权的股计票。单独计票结果应当及时公开披露。
份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，董事会、独立董事和符合相关规定条件的且该部分股份不计入出席股东大会有表决股东可以征集股东投票权。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方式
董事、监事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。
股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
......
第八十二条......公司单一股东及其一致行动人拥有权
公司控股股东控股比例在30%以上的，公益的股份比例在30%以上的，公司股东大司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应会选举两名及以上董事或监事时，应当实当实行累积投票制。
行累积投票制。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东大会对提案进行表决前，应当推名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计项与股东有关联关系的，相关股东及代理票、监票。人不得参加计票、监票。
第八十七条
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决议记录。结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票结果。验自己的投票结果。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
............被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期被中国证监会采取证券市场禁入措限未满的；施，期限未满的；
第九十五条............在任董事出现本条规定的情形，公司董在任董事出现本条规定的情形，公司事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停董事会应当自知道有关情况发生之日起，止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤立即停止有关董事履行职责，并建议股东换。大会予以撤换。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百零四条章及监管机构的有关规定执行。国证监会和证券交易所的有关规定执行。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定
第一百零七条
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
保事项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）决定公司内部管理机构的设置；外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩董事会秘书及其他高级管理人员，并决定事项；其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解......聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
章程或股东大会授予的其他职权。......法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进格的审查和决策程序；重大投资项目应当行评审，并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报
第一百一十条......股东大会批准。
如果中国证监会和证券交易所对前述事......项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会如果中国证监会和证券交易所对前述和证券交易所的规定执行。事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十三（一）会议届次和召开的日期、地点、方（一）会议召开的日期、地点和召集
条式、召集人和主持人姓名；人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委（三）董事亲自出席和受委托出席的情托出席董事会的董事（代理人）姓名；
况；（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（六）与会董事认为应当记载的其他事票数）；
项（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
在公司控股股东、实际控制人及其控
在公司控股股东、实际控制人及其控制的制的其他企业中担任除董事、监事以外其
第一百二十八
其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，他行政职务的人员，不得担任公司的高级条不得担任公司的高级管理人员。管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
高级管理人员执行公司职务时违反法律、务，维护公司和全体股东的最大利益。公
第一百三十七
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司司高级管理人员因未能忠实履行职务或违条
造成损失的，应当承担赔偿责任。背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百四十二监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整，并对定期报告签署书面确认条确、完整。
意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个内向中国证监会和证券交易所报送年度财务月内向中国证监会和证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日露年度报告，在每一会计年度上半年结束
第一百五十三起2个月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机构和
条易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年证券交易所报送并披露中期报告，在每一度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内会计年度前3个月和前9个月结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所报送季的1个月内向中国证监会派出机构和证券
度财务会计报告。交易所报送并披露季度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述报告报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百六十一的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验师事务所进行会计报表审计、净资产验证
条证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或
第一百九十七版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工不同版本的章程与本章程有歧义时，以在条商行政管理局最近一次核准登记后的中文版北京市市场监督管理局最近一次核准登记章程为准。后的中文版章程为准。
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年1月29日