中船科技:上海证券交易所《关于对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

上海证券交易所
上证公函【2022】0070号
关于对中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
中船科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案显示，交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化，且标的资产规模相比公司自身更大，本次交易存在整合风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营
计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制，说明上市公司是否能对标的公司实现有效管控。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围
涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能
源工程建设服务等。请公司补充披露：（1）本次重组完成后，中船集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争；（2）交易标的前五大客户及供应商名称、金额、是否
1为关联方。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，标的公司中国海装2021年度经营活动产生的现
金流量净额为-514647.56万元，相比2020年度的761280.20万元出现大幅下滑。请公司结合经营情况，补充披露中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，说明其与经营业绩的匹配情况和原因分析。请财务顾问和会计师发表意见。
4.预案显示，标的公司凌久电气是一家主要从事风力发电控制
系统以及大型水面通航监控系统的设计、研发、生产和销售的高新技术企业。凌久电气2021年度实现营业总收入8316.34万元，同比下降13.73%；实现净利润1396.86万元，同比增长159.6%。请公司补充披露：（1）凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航
监控系统两个业务板块的收入及利润情况；（2）凌久电气在风力发
电控制系统和大型水面通航监控系统两项业务是否具有协同性；（3）
结合经营情况，说明2021年度在营业总收入下滑的情况下，净利润大幅增长的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案显示，2021年4月，中船重工集团、重庆船舶工业、中
船投资公司与中国海装在中船风电投资与中船风电工程两家企业的基础上，发起设立中船风电。中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理以及
新能源工程建设服务。请公司补充披露：（1）中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收
入及利润情况；（2）中船风电近两年备考合并财务报表的主要财务数据，如主要财务数据在各期间存在较大变化，请解释原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
26.请公司补充披露：（1）标的资产权属是否清晰，是否存在抵
押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或妨碍权属转移的其他情形及相关风险迹象，如是，请具体说明相关情况，并明确是否构成本次交易的法律障碍；（2）标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年一月二十七日
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