天晟新材:第五届监事会第九次会议决议公告

证券代码：300169证券简称：天晟新材公告编号：2022-004
常州天晟新材料股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会
议于2022年1月26日上午10:30在常州天晟新材料股份有限公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年1月24日以传真和电子邮件方式发出。
本次会议由监事会主席徐珏女士主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事
3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
1（二）逐项审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行对象为泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终以工商行政机关核准的名称为准，以下简称“聚诚智能（拟设立）”），发行对象将全部以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的股票发行价格为5.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进
2行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发
行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
5、发行数量
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的 A 股股票数量不超过 95323700 股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将做相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）。
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
6、限售期
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不
3相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上
市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。
8、上市地点
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
9、募集资金数量及用途
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行募集资金总额不超过人民币52999.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
10、决议有效期
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为聚诚智能（拟设立），本次向特定对象发行股票预案公告前，聚诚智能（拟设立）未直接4或间接持有公司股份。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，
公司控股股东将由无控股股东变更为聚诚智能（拟设立），实际控制人将由无实际控制人变更为黄达平。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，聚诚智能（拟设立）为公司关联方。因此，公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-006）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《常州天晟新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分析报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《常州天晟新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分
5析报告》。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2022-007）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
6的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为聚诚智能（拟设立）。由于聚诚智能（拟设立）尚在筹建中，公司拟与聚诚智能（拟设立）的执行事务合伙人/普通合伙人福建聚成机械设备有限公司（代聚诚智能（拟设立））签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，对认购价格、定价原则、认购方式、认购数量、认购价款的支付方式和期限、所认购股份的锁定期、
协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施。公司全体董事、高级管理人员需忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》
7（公告编号：2022-010）。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《常州天晟新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《常州天晟新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《第五届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
8常州天晟新材料股份有限公司
监事会
二〇二二年一月二十六日
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