分众传媒:公司关于参与投资基金的公告（一）

证券代码：002027证券简称：分众传媒公告编号：2022-002
分众传媒信息技术股份有限公司
关于参与投资基金的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述近日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）出资5000
万元人民币参与投资由天津市睿缘投资管理有限公司（以下简称“天津睿缘”）作为普通合伙人、宁波梅山保税港区睿缘投资管理有限公司（以下简称“宁波睿缘”，登记编号：P1069205）作为基金管理人的天津市睿雪光年股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”），并签署相关协议。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与投资基金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
截至协议签署日，合作方基本情况具体如下：
（一）普通合伙人-天津睿缘
1、机构名称：天津市睿缘投资管理有限公司
2、成立时间：2021年12月13日
3、注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0340号）
4、法定代表人：郑烜乐5、经营范围：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、控股股东：宁波梅山保税港区睿缘投资管理有限公司
7、经查询，天津睿缘不是失信被执行人。
（二）基金管理人-宁波睿缘
1、机构名称：宁波梅山保税港区睿缘投资管理有限公司
2、成立时间：2016年4月14日
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1349
4、法定代表人：郑烜乐
5、控股股东：上海光挚源投资管理有限公司6、经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、宁波睿缘（登记编号：P1069205）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。
8、经查询，宁波睿缘不是失信被执行人。
（三）有限合伙人-宁波梅山保税港区光挚源投资管理有限公司（以下简称“光挚源”）
1、机构名称：宁波梅山保税港区光挚源投资管理有限公司
2、成立时间：2016年10月24日
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0234
4、法定代表人：郑烜乐
5、控股股东：上海光挚源投资管理有限公司
6、经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，从事互联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据库管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
7、经查询，光挚源不是失信被执行人。（四）有限合伙人-分众鸿意
1、机构名称：上海分众鸿意信息技术有限公司
2、成立时间：2016年7月20日3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 X 区 1009 室（上海市崇明工业园区）
4、法定代表人：丁晓静
5、控股股东：分众传媒
6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、经查询，分众鸿意不是失信被执行人。
（五）有限合伙人-北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”）
1、机构名称：北京光线传媒股份有限公司
2、成立时间：2000年4月24日
3、注册地址：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号
4、法定代表人：王长田
5、控股股东：光线控股有限公司
6、经营范围：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；电影发行；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；
承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、经查询，光线传媒不是失信被执行人。
（六）有限合伙人-上海广泓企业管理有限公司（以下简称“上海广泓”）
1、机构名称：上海广泓企业管理有限公司
2、成立时间：2019年3月26日
3、注册地址：浦东新区惠南镇东征路133号4、法定代表人：马友良
5、控股股东：上海广洋（集团）有限公司
6、经营范围：企业管理咨询，机电设备、办公设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
7、经查询，上海广泓不是失信被执行人。
（七）有限合伙人-张倩张倩，中国国籍自然人，经查询，张倩不是失信被执行人。
（八）有限合伙人-徐狄徐狄，中国国籍自然人，经查询，徐狄不是失信被执行人。
上述合作方中天津睿缘、宁波睿缘、光挚源存在一致行动关系，分众鸿意系公司持股100%的全资子公司，其他合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
三、参与投资基金的具体情况
1、基金名称：天津市睿雪光年股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：目标认缴出资总额为人民币5亿元，其中首期募集规模不低
于人民币2亿元，执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额和首期募集规模
3、分众鸿意认购金额：人民币5000万元
4、组织形式：有限合伙
5、出资方式：以现金方式出资
6、出资进度：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各有限合伙人发出缴款通知（以下简称“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额、主要用途（如用于拟投资项目、支付管理费、合伙费用等）和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人应至少提前十五个工作日向有限合伙人发出缴款通知，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之二十（20%）。
7、存续期限：合伙企业的经营期限为七年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序退出，经普通合伙人及持有百分之五十
（50%）以上合伙权益的有限合伙人同意，执行事务合伙人可决定延长合伙企业
的经营期限一年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。除另有约定，合伙企业首次交割日起的前三年为合伙企业的“投资期”。投资期届满至合伙企业的经营期限届满的期间为“管理期”。
8、退出机制：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
9、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10、投资方向：合伙企业将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的管理人关联主体业务覆盖的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资等相关的活动。
11、决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙
人设投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。执行事务合伙人应安排不少于5名具有丰富投资管理经验的人员组成投资决策委员会，投资决策委员会向合伙企业负责。
12、管理费用：自首次交割日起至合伙企业注销日，就每一合伙人，除非经
执行事务合伙人及/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费的计算公式为：该合
伙人的认缴出资额×百分之二（2%）；
（2）投资期届满后年度管理费的计算公式为：该合伙人的认缴出资额×百
分之二（2%），其中，从投资期届满后的第一个日历年度开始，年度管理费费率应每年递减百分之零点二（0.2%）（即1.80%，1.60%，逐年降低）。举例而言，投资期届满之日至当年12月31日，年度管理费费率为2%，自次年的1月1日起，年度管理费费率为1.80%。
计算某一年度的管理费时适用的认缴出资额以相应管理费收费期间的第一个工作日的状态为准计算。
13、收益分配机制：除协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和
投资运营收入以及十二个月以内的过渡投资收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，合伙企业的其他可分配资金应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行初步划分。
按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，返还实缴出资。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资额；
（2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙
人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之
八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙
人进行分配，直至普通合伙人按照本第（3）段获得的收益分配金额达到该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报的百分之二十五（25%）；
（4）最后，80%/20%分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该
有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第
（3）段和本第（4）（ii）段所获得的分配称为“附带收益”）。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与投资基金的份额认购，未在合伙企业中任职。五、本次投资对公司的影响
公司通过参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验，降低公司投资风险，帮助公司实现外延式扩张，积极把握行业发展中的良好机会，进一步拓宽公司及子公司的投资渠道，增加投资收益，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、投资基金在依法设立后，后续能否在中国证券投资基金业协会规定时限
完成备案尚存在不确定性的风险；
2、投资基金合伙人可能因未能按期缴足认缴资金等客观因素导致投资基金
未能成功募足资金的风险；
3、投资基金在后续投资经营过程中，可能受宏观经济、行业周期、资本市
场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，将面临投资效益不达预期的风险。
针对上述风险，公司将密切关注投资基金的设立、经营管理状况及投资项目的实施过程，防范并降低投资风险。
七、其他事项公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2022年1月29日