沪硅产业:沪硅产业关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688126证券简称：沪硅产业公告编号：2022-007
上海硅产业集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
*投资标的名称：江苏鑫华半导体材料科技有限公司
*投资金额：上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币32000000元认购江苏鑫华半导体材料科技有限公司（以下简称“鑫华半导体”或“标的公司”）人民币16320002元的新增注册资本。增资款中，人民币16320002元作为标的公司新增注册资本，人民币15679998元作为溢价进入标的公司资本公积金。
*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
*本次交易已于2022年1月28日经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事杨征帆、郝一阳回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
*相关风险提示：鑫华半导体在经营过程中，可能会面临各种技术和业务方面的风险，例如产能爬坡、客户验证等，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前鑫华半导体经营仍处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担鑫华半导体的亏损。
*本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
一、对外投资暨关联交易概述上海硅产业集团股份有限公司拟以人民币32000000元认购江苏鑫华半导体
材料科技有限公司人民币16320002元的新增注册资本。增资款中，人民币16320002元作为标的公司新增注册资本，人民币15679998元作为溢价进入标的公司资本公积金。本次增资完成后，公司将持有鑫华半导体1.0323%的股权。
鑫华半导体系公司董事杨征帆、郝一阳担任董事的企业，为公司关联方。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到上市公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人暨关联交易标的基本情况
（一）关联关系说明
鑫华半导体系公司董事杨征帆、郝一阳担任董事的企业，为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、公司名称：江苏鑫华半导体材料科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2015年12月11日
4、法定代表人：蒋文武
5、注册资本：147900.017万元
6、注册地址：徐州经济技术开发区杨山路66号
7、经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要产品：电子级多晶硅材料
9、最近一年的主要财务数据
截至2021年12月31日，未经审计总资产2149957661.59元、净资产
1281045890.51元，2021年未经审计营业收入797652933.42元、净利润
-81236780.12元。10、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况2021年7月23日，上海东洲资产评估有限公司出具《国家集成电路产业投资基金股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏鑫华半导体材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1116号），以2021年3月31日为评估基准日，鑫华半导体股东全部权益价值为人民币198000.00万元。
2021年12月17日，上海东洲资产评估有限公司出具《江苏鑫华半导体材料科技有限公司拟增资所涉及的江苏鑫华半导体材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第2455号），以2021年9月30日为评估基准日，鑫华半导体股东全部权益价值为人民币199000.00万元。
除上述两次评估行为外，鑫华半导体最近12月内未发生其他评估、增资、减资或改制的行为。
（三）交易标的
1、本次鑫华半导体新增注册资本，原股东放弃优先认购权，不涉及优先受让权。
2、本次交易标的为鑫华半导体新增股权，其产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次增资前后，标的公司的股权结构
增资前增资后序
股东姓名/名称认缴出资额认缴出资额号持股比例持股比例（万元）（万元）
1江苏中能硅业科技发展有限公司44350.009829.9865%44350.009828.0519%
国家集成电路产业投资基金股份
237249.998825.1859%37249.998823.5610%
有限公司国投（上海）科技成果转化创业
310200.00166.8966%10200.00166.4516%
投资基金企业（有限合伙）厦门鼎峰启融创业投资合伙企业
410200.00166.8966%10200.00166.4516%（有限合伙）
5其余5%以下股东45900.005231.0344%54468.006634.4516%
6上海硅产业集团股份有限公司--1632.00021.0323%
合计147900.0170100.0000%158100.0186100.0000%三、关联交易的定价情况本次交易价格为32000000元，系根据上海东洲资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2022年1月19日出具的以2021年9月30日为基准日的
资产评估报告（东洲评报字【2021】第2565号）为基础，与鑫华半导体及其股东方和本轮其他投资者协商确定。
根据该评估报告，按照收益法，鑫华半导体在基准日取得评估值199000万元，每1元注册资本价值1.95098元。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预计盈利能力。本次评估时，结合标的企业评估基准日的经营情况，参考半导体行业、光伏行业的景气度均呈上行的行业发展趋势，评估机构综合考虑进行了盈利预测。
以评估报告为基础，参考历史交易价格，经与各方协商，公司此次参与鑫华半导体增资的价格为每1元注册资本1.960784元。本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并参考鑫华半导体历史交易价格，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1.交易协议的主要内容
上海硅产业集团股份有限公司以人民币32000000元认购江苏鑫华半导体材
料科技有限公司人民币16320002元的新增注册资本。增资款中，人民币
16320002元作为标的公司新增注册资本，人民币15679998元作为溢价进入标的
公司资本公积金。本次增资完成后，公司将持有鑫华半导体1.0323%的股权。
2.增资款的缴付
在增资交割先决条件全部得到满足或被本轮投资方豁免之日起十个工作日内，将增资款一次性支付至鑫华半导体所列付款通知中指定的银行账户。本轮投资方的实际付款日为交割日。
3.违约责任
（1）本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：(i)如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺，且未在其他方告知之日起三十（30）日内纠正该等违约行为的；或(ii)如果本协
议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确或不完
整且未在其他方告知之日起三十（30）日内纠正该等瑕疵的。
（2）违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但其不得超过违约方订立本协议时可预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（3）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（4）就同一违约行为，如一方已根据其他交易文件或适用法律获得赔偿，其不得再依据本协议重复获得赔偿。
4.争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
（2）凡因签署或执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应
通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）天内通过协商解决，争议的任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，
第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
（3）争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
电子级多晶硅作为集成电路产业链不可或缺的组成部分，其稳定供应对集成电路产业的发展极为重要。鑫华半导体现已发展成为国内目前系统掌握高纯半导体级多晶硅提纯技术、并成功量产形成下游批量销售的企业之一。近年来，公司对鑫华半导体的电子级多晶硅材料进行了生产与使用论证，并取得了一定的进展。公司本次参与鑫华半导体的增资，将可实现进一步培育国产电子级多晶硅供应商，推动公司国产化原材料的应用。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
六、风险提示
鑫华半导体在经营过程中，可能会面临各种技术和业务方面的风险，例如产能爬坡、客户验证等，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前鑫华半导体经营仍处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担鑫华半导体的亏损。
七、关联交易的审议程序2022年1月28日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议了《关于投资江苏鑫华半导体材料科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事杨征帆、郝一阳回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司本次投资江苏鑫华
半导体材料科技有限公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该事项时予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司投资江苏鑫华半导体材料科技有限公司。
八、中介机构意见经核查，保荐机构认为：1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议审议的相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议审议的相关事项的独立意见
（三）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年1月29日