佐力药业:2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票代码：300181股票简称：佐力药业
浙江佐力药业股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（浙江省德清县阜溪街道志远北路388号）
二〇二二年一月浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）是深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过100000000股（含100000000股）；募集资金不超过91000.00万元（含91000.00万元），用于智能化中药生产基地建设与升级项目、企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医药行业新政助推中国医药工业快速发展
医药行业既是我国国民经济的重要组成部分，又是与人民群众生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。随着经济的发展、生活环境的变化、健康观念和健康质量要求的提高以及人口老龄化的发展，医药行业受到上述因素的影响而不断提高、突破，居民对相关医药产品的需求也逐步扩大。医药产业作为国民经济的重要组成部分，长期以来保持较快的增速。根据国家统计局统计，
2020年规模以上医药制造业企业营业收入为24857.3亿元，同比增长4.5%。
由于医药行业具有较强的抗周期属性，未来将很大程度上受益于国家相关的产业政策，预计未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强。
中国有着庞大的人口规模，而随着人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变，各种常见疾病的发病率正在逐步上升。因此，医药行业潜力将逐渐释放，产业规模将不断扩大。随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围扩大、农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革、基本药物使用比例的提
1浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
高、分级诊疗及医共体统一用药目录等政策不断落地，为公司核心产品的快速发展带来了机会。
2018年10月25日，《国家基本药物目录（2018年版）》由国家卫生健康
委员会正式发布，并于同年11月1日起在全国正式实施。公司核心产品乌灵胶囊、百令片和灵泽片均进入2018年版国家基本药物目录。2019年1月10日，国家卫生健康委、国家中医药局联合签发了《关于进一步加强公立医疗机构基本药物配备使用管理的通知》，落实基本药物全面配备、优先使用、供应管理、监测评价等工作。2019年1月16日，国务院办公厅印发了《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》，对门诊患者基本药物处方占比、住院患者基本药物使用率进行考核，推进合理用药。2019年10月11日，国务院办公厅发布《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》，部署短缺药保供稳价工作，其中特别提到要逐步实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基
本药物配备品种数量占比原则上分别不低于90%、80%、60%，推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”用药模式。随着各级医院用药结构不断规范与优化，公司核心产品有望实现收入的进一步快速增长。
2、国家出台相关政策促进中药行业发展和创新
中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。随着中医药在新冠肺炎预防及治疗中显现的有效性与安全性，中医药市场规模有望进一步扩容。
2020年12月25日，国家药品监督管理局印发《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》，明确指出要促进中药守正创新，推动古代经典名方中药复方制剂研制；鼓励二次开发，支持运用符合产品特点的新技术、新工艺以及体现临床应用优势和特点的新剂型改进已上市中药品种。2021年12月30日，国家医保局等联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提
出（1）将符合条件的中医医药机构纳入医保定点；（2）完善中医药服务价格管
理；（3）将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围；（4）完善适合中医药特点的支付政策。2021年12月30日，国家药监局等8部门联合印发《“十
2浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原则和主要发展目标，并制定出十个方面主要任务，以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康。2022年1月15日，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划(2021-2025年)》，规划中强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展新优势；深化健康产业合作，着力扩大中医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放发展。
国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。
3、中成药市场发展潜力巨大，在新冠肺炎的救治中贡献重要力量
中药制造产业的产品主要包括中药材、中成药、中药饮片、中药保健品等，其中，中成药制造在中药制造产业中占重要地位。中成药凭借其作用温和、功效明确、可治未病等优点，获得了各年龄段患者的认可与信赖，中成药产量呈逐步上升趋势。国家统计局数据显示，2021年全国中成药产量累计值达231.8万吨，同比增长6.5%。
市场规模上，根据 Euromonitor 的相关数据，中国中成药市场保持了稳定增长，市场规模由2015年的约6252亿元增至2019年的约8149亿元，复合年增长率约6.8%；预计中成药总市场规模将由2020年约8532亿元进一步增至
2023年约9774亿元。
2020年以来，新冠肺炎疫情肆虐全球，中医药在抗击新冠病毒中的特殊疗
效证明了中医药的独特优势，让更多的人对中医药有了新的认识。中医药能够有效缓解症状，减少轻型、普通型向重型发展的概率，提高治愈率、降低病亡率，能够促进恢复期人群机体康复，减少后遗症；同时在缩短退热时间、痊愈时间，提高中性粒细胞、淋巴细胞计数等方面具有显著疗效。2020年1月27日，国家卫生健康委员会和国家中医药管理局组织专家发布了《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案（试行第四版）》，明确提到各有关医疗机构要在医疗救治工作中积极
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发挥中医药作用，加强中西医结合，建立中西医联合会诊制度，促进医疗救治取得良好效果。综上所述，随着利好中医药产业的政策逐步推出、在全球新冠肺炎疫情持续蔓延的背景下，中成药产业市场发展潜力将逐步显现。
4、公司近年来战略调整，业务发展聚焦主业，强化营销成效显著
自2018年开始，公司先后剥离了德清医院，转让了凯欣医药控股权，并退出了德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）。在此战略措施下，公司回归主业成效明显。公司2020年度净利润同比增长246.98%。
近年来，公司借助乌灵胶囊、百令片、灵泽片三个核心产品进入国家基本药物目录优势，抓住国家促进中医药传承创新发展的机遇，坚持“稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，以市场为导向不断完善营销体系，通过专业化的学术推广和品牌宣传，积极参加多种形式的公益活动，提升医生和消费者对产品的认知度，确保成药业务快速高质量增长。结合产品特点推进市场布局，持续加大市场投入和终端医疗机构的开发和覆盖，拓展多元化销售渠道。
根据业绩预告，2021年公司预计实现净利润1.70亿至1.87亿元，同比增长91.44%至110.58%，仍保持较高增速。通过本次募投项目的实施，公司将进一步增强核心产品发酵、提取、制剂全产业链的生产制造能力，有利于公司积极参与带量采购等新政，加速新品种推出，深化在研产品管线，并进一步强化运营管理、营销推广方面的“软实力”。
5、数字化助力企业长远发展
数字化指将数字技术应用于公司的生产、运营和管理等环节，从而提升企业产能与效率，助力企业高质量发展。随着全球新一轮科技革命和产业变革发展的逐步深入，产业竞争更加激烈，而制造业仍是我国未来发展的基石。在我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，制造过程、营运管理数字化成为大势所趋。因此，大力建设数字化及智能化引领的现代中药制造企业，对推动现有产业形态往数字经济方向发展具有重要意义。
4浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告2021年12月，工信部联合国家发展改革委等多个部门发布了《“十四五”智能制造发展规划》。规划中提出：到2025年70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂；要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。
随着以人工智能、互联网、大数据为特征的新一轮科技革命和产业变革的加速演进，医药行业也在迎来“数字时代的新型现代化”。《中医药发展战略规划纲
要（2016-2030）》提出：“促进中药工业转型升级。推进中药工业数字化、网络化、智能化建设…”；《浙江省中医药发展十四五规划》提出：“打造数字化中药企业。依托医药领域工业互联网平台，开展中药工厂智能化试点示范…要不断深化‘数字药监’建设，加快药品监管数字化改革，依托云计算、区块链、大数据、物联网等，努力形成即时感知、科学决策、主动服务、高效运行、智能监管的整体智治模式…到2025年，建成全国药品安全示范省、科学监管样板区、医药创新先行区。药品监管体制机制进一步健全，以数字化治理为支撑的全过程、全链条、全生命周期监管体系有效建立…”。因此，对现有生产系统实施全面深度的数字化改造，升级数字化运营决策系统将显著提升公司生产效率和运营能力，可以更好服务公司长远发展战略。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高核心产品产能，加快未来发展
本次募投项目中，智能化中药生产基地建设与升级项目包含医药固体制剂数字化车间、药用真菌发酵数字化车间、植物提取数字化车间、智能化仓储中心四个子项目。医药固体制剂数字化车间项目拟用于公司各项制剂类产品的生产。公司目前制剂产能较为紧张，该项目完成后，将解除公司制剂生产环节的瓶颈，为灵泽片、聚卡波非钙片、仙桃草片等产品未来增长奠定良好基础。药用真菌发酵数字化车间项目建设完成后将显著提升公司核心产品（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）的关键原料----乌灵菌粉的生产能力，可保障后续乌灵系列产品未来市场快速增长需要。植物提取数字化车间建成后将全面提升乌灵系列产品需要的高
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质量植物提取物的产能，确保其物质基础稳定可靠，为灵泽片、灵莲花颗粒等中成药制剂质量可控、临床安全奠定坚实基础。总之，智能化中药生产基地建设与升级项目将有效提高佐力药业核心产品产能与质量，为公司未来发展奠定良好基础。
2、加快在研品种上市获批，深化管线储备研发是医药企业持续发展的生命线，聚焦研发，守正创新是佐力药业“十四五”规划重点工作之一。企业研发中心升级项目建设完成后，公司将拥有液体与固体两种模式的药用真菌实验平台，与创新中药开发相适应的制剂研究平台，可加速自主研发能力的持续提升。乌灵胶囊真实世界研究将带来产品新的临床定位，二次开发将提升产品技术内涵；发酵型新中药饮片和配方颗粒品种的开发上市将
丰富产品管线储备；聚卡波非钙片境内新适应症开发成果，将扩大该品种在国内的领先优势。同时，公司将根据产品线情况布局其他特色神经、精神类药品研究与开发。总之，通过企业研发中心的建设将继续增强企业核心竞争力，有助于进一步巩固公司在神经、消化等中成药业务领域的领先地位。
3、提升运营决策效率2021年6月，浙江省发展和改革委员会、浙江省药品监督管理局制定了《浙江省药品安全“十四五”规划》，指出培育医药领域的工业互联网平台，引导鼓励龙头企业开展“智能工厂”“数字化车间”建设，提升智能化、数字化、绿色化水平；坚决落实碳达峰、碳中和要求，鼓励企业采用循环型、低碳化生产方式，加快绿色安全发展；加大对医药企业技术改造和信息化建设支持力度。本次数字化运营决策建设完成后，佐力药业生产线整体实现数字化，通过物联网、人工智能等技术规模化集成应用，提高生产质量、效率和资产运营水平，赋能智慧生产运营管理。项目建成后，将通过借助工业 5G、云计算、大数据、人工智能等新技术，对公司的信息管理系统进行升级和重构，将公司运营各环节的数据资源进行统一管理。
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4、补充流动资金，为公司高速发展提供保障
近年来公司发展速度较快，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金
和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向特定对象发行股票募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他境内法人投资者、自然人。本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意
7浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告注册后，最终发行对象将由股东大会授权董事会按照中国证监会、深交所相关规定及本报告所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含），且均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
1、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2、发行价格
本次发行经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行
对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
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1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
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且每次发行对象不超过三十五名。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
11浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告8、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票已经2022年1月26日召开的第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，保证公司的可持续发展，增强资本实力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主
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体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞
31号）等文件的要求，佐力药业为维护全体股东的合法权益，就公司本次向特
定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年7月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际完成发行时间为准；
3、本次发行募集资金总额上限为9.10亿元，不考虑相关发行费用。本次向
特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润分别为17850.00万元和17250.00万元，该数据为公司《2021年度业绩预告》公告数据取均值；
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5、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本608624848
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
假设本次发行新增股本为10000.00万股；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、不考虑现金分红因素的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2022年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2021年度/2022年度/2022年末
项目
2021年末未考虑发行考虑发行
总股本（万股）60862.4860862.4870862.48
情形一：假设2022年净利润相较于2021年持平归属于上市公司普通股股东的净利
17850.0017850.0017850.00润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公
17250.0017250.0017250.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.290.28
稀释每股收益（元/股）0.290.290.28
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.280.27
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.280.27
情形二：假设2022年净利润相较于2021年增长10%
15浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
归属于上市公司普通股股东的净利
17850.0019635.0019635.00润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公
17250.0018975.0018975.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.320.31
稀释每股收益（元/股）0.290.320.31
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.310.30
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.310.30
情形三：假设2022年净利润相较于2021年增长20%归属于上市公司普通股股东的净利
17850.0021420.0021420.00润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公
17250.0020700.0020700.00
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.290.350.33
稀释每股收益（元/股）0.290.350.33
扣非后基本每股收益（元/股）0.280.340.32
扣非后稀释每股收益（元/股）0.280.340.32注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
16浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，公司立足于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。本次发行募集资金拟用于投资智能化中药生产基地建设与升级项目、企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级项目与补充流动资金。
本次募投项目的实施围绕公司主营业务展开，不会导致公司主营业务的变更。
智能化中药生产基地建设与升级项目的建设和升级，有助于公司优化生产工艺流程和生产布局，提高产能和生产效率，满足业务扩张需要，进一步提升盈利水平；
企业研发中心升级项目的落地，有利于公司技术研发能力的提高，强化技术优势，提升核心竞争力；数字化运营决策系统升级项目的建设，将公司运营各环节的数据资源进行统一管理，开展数据资产化运营管理，建立覆盖全产业链的数据采集、传输、汇聚和分析体系，更好发挥企业资源和外部资源优势。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面的储备
人才是企业未来发展最重要的核心资源之一，是构成公司核心竞争力的重要组成部分，公司始终坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略。在生产团队方面，公司注重和强化人才队伍建设和提升，借助各类培训考核和技术等级评比，打造了一支技术过硬的一线操作工队伍。在研发团队方面，公司培养和造就了一支专业精干、结构合理的创新研发团队。在销售团队方面，公司注重销售人才梯队建设，推出佐力智荟优秀销售案例全国巡讲活动，提升销售人员的业务水平。
公司坚持科学的人才激励机制，通过绩效考核、优化绩效评价体系，激发广大员工的工作热情和积极性，提高工作效率，将员工的个人成才与企业的发展相结合，为各类人才提供发展和施展才华的空间。在日常管理中，公司明确各层级各部门人才需求，优化人员结构，多手段开展人才培养，推进培训工作创新，提升人才队伍综合能力。公司全面的人才培训、体系建设提升了企业核心竞争力，
17浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
为募投项目实施及公司长远发展保驾护航。
（2）技术方面的储备
公司“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被科学技
术部、国家保密局认定为“国家秘密技术”，乌灵系列产品已获得13项发明专利证书。
公司研发中心被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研究开发中心、
药用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院，并与中国中医研究院、中国协和医科大学、浙江大学等科研院所建立了良好合作关系。
近年来，公司主要研发成果包括成立“中药配方颗粒国家标准生产质量关键技术攻关课题组”，攻关解决适应国家标准的新技术、新工艺，满足符合国家规定的备案申报要求；持续推进灵泽片四期临床研究，药用真菌/食用真菌新品种的研发和中试工艺研究，中药配方颗粒省级标准研究，乌灵复方制剂、老年痴呆中药复方制剂的临床前研究；完成了仿制药聚卡波非钙片补充资料递交等。基于独家的保密技术和多年的研发积累，公司具备完成募投项目的技术能力。
（3）市场方面的储备
经过十多年的发展，“乌灵”及“佐力”品牌在国内已具有一定的市场基础，商标先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”，2019年被评为首批“浙产名药”；公司、乌灵胶囊和百令片多次荣登中国非处方药生产企业及产品综合统计排名榜单；公司还荣获“浙江省知名商号”、“浙江省重合同、守信用 AAA 级企业”、“2021 年度中国中药企业TOP100 排行榜”等称号。
近年来，公司积极建设营销网络、培育人才队伍，紧密结合当前医改形势及政策要求，坚定“一体两翼”战略目标，围绕“顺大势、谋大局、强政务、重合规、稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，将品牌效应与核心产品转化为实际市场销售。公司积极发挥自营优势并开拓主打产品市场，推动重点产品战略合作，匹配合适的代理商，强化重点医院、县级医院和基层医院的市场开发和覆盖并拓展新渠道；疫情期间开展关爱药店人员心理健康活动，持续推进 OTC
18浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告终端零售业务。
公司还抓住医疗和零售互联网化的机遇，努力打造佐力药业成药、饮片、膏方、配方颗粒、健康食品等中药全产业链的佐力互联网营销平台，逐步探索布局互联网+医疗、电商等新渠道业务，与阿里健康、京东、平安好医生等电商平台合作，推出互联网线上问诊和处方，搭建百草仁心线上处方平台，开设天猫旗舰店等。在学术营销方面，公司以“灵动中国”的理念，开展《心身同治全国病例大赛》，组织《卒中后抑郁临床实践的中国专家共识》、《神经系统疾病伴焦虑抑郁指南》等一系列全国巡讲学术活动，树立乌灵胶囊治疗焦虑抑郁状态及失眠基础用药的品牌形象，围绕“灵动中国”主题开展病例演讲比赛等各种学术活动。
因此，公司在市场营销方面的储备为募投项目实现预期收益奠定了良好基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现
19浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行及保障中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
20浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论综上，董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规，使用计划符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集
21浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
资金到位后公司将投入智能化中药生产基地建设与升级项目等募投项目，有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，提升公司整体实力及盈利能力，保证公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
22浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页）浙江佐力药业股份有限公司董事会
2022年1月26日
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