思创医惠:思创医惠科技股份有限公司对外投资管理制度（2022年1月修订）

公司内控制度之《对外投资管理制度》
思创医惠科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2022年1月修订）
第一章总则
第一条为规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规、规范性文件及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条投资决策管理应遵循的原则：
（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
第三条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章决策范围
第四条本制度所称对外投资是指公司进行的以赢利或保值增值为目的的投
资行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资（设立或增资全资子公司除外）；
（四）购买、出售资产；
（五）股票、基金投资；公司内控制度之《对外投资管理制度》
（六）债券、委托贷款、委托理财及其他债券投资；
（七）公司经营性项目及资产投资；
（八）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资事项。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章决策权限及程序
第五条公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无
权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第六条公司拟实施第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部
门协同财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他
资料报总经理审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第七条就第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第八条第四条所述之投资项目达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一公司内控制度之《对外投资管理制度》
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
但是，如果公司发生的对外投资事项仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
对于达到本条规定标准的投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当应当披露评估报告，评估基准日距审议该事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到本条规定标准的投资，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或评估报告。
第九条第四条所述之投资项目达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准，并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第十条第四条所述之投资项目达到下列标准之一的，应当由总经理审批：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不到10%，该投资公司内控制度之《对外投资管理制度》
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不到10%，或绝对金额1000万元以下；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不到10%，或绝对金额100万元以下；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
不到10%，或绝对金额1000万元以下；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到10%，或绝对金额100万元以下。
第十一条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资项目，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。
投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和
全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。公司内控制度之《对外投资管理制度》
第十三条对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议。
第十四条公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章决策的执行及监督检查
第十五条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实
施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门应定期就项目进展情况向公司财务部门提交
书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进
行内部审计，并向财务部门及董事会秘书提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送财务部门并提
出审结申请，由财务部门汇总审核并报董事会秘书审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会秘书存档保管。
第五章对外投资的收回、转让
第十六条出现或发生下列情形之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定或特许经营协议规定，该投资企业（项目）经营期满；
（二）由于投资企业（项目）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使企业（项目）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。公司内控制度之《对外投资管理制度》
第十七条发生或出现下述情形之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及
时向公司提交书面报告，按本制度有关审批权限和程序的相关规定报批。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同。
第六章重大事项报告及信息披露
第十九条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第二十条子公司应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。子
公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）重大行政处罚；
（七）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司章程及制度规定的其他重大事项。
子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会秘书备案。
第七章责任追究
第二十一条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投公司内控制度之《对外投资管理制度》
资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第二十二条相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第二十三条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第八章附则
第二十四条本制度所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“低于”、“不到”不含本数。
第二十五条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的
规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。本制度报股东大
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
思创医惠科技股份有限公司二0二二年一月