中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书

北京大成律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788dentons.cn北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的委托，担任中恒集团2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划的调整及首次授予所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人
民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
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激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划调整及首次授予之目的而使用，未
经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。
2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》及《关于核查的议案》；公司监事会对相关事项出具了核查意见。
2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021年10月28日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《广西梧州中恒Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
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集团股份有限公司关于制定的议案》。
2021年11月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2021年11月24日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人就公司拟于2021年12月8日召开的2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
2021年11月30日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，根据该公告，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期为2021年9月27日至2021年10月7日。截至公示期满，未收到任何个人对本次拟激励对象提出的异议。
2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年12月9日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整及授予的相关事项发表了独立意见。
2022年1月27日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
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关事项发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第三十五次会议决议、公司第九届监
事会第二十次会议决议等资料，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司于《激励计划（草案）》中确定的32名激励对象因离职或个人原因自愿放
弃认购向其授予的全部限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的部分限制性股票，根据《激励计划（草案）》的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年1月27日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予及预留的股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象由250人调整为218人，首次授予限制性股票数量由4308.00万股调整为3637.50万股，预留限制性股票数量由681.8443万股调整为909.3750万股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：
（一）限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票授予的业绩条件
2020年基本每股收益不低于0.1600元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；
营业利润占利润总额比重不低于107%。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司和首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件；公司已满足限制性股票授予的业绩条件。本次激励计划首次授予的条件已成就。
四、本次激励计划的首次授予日
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根据公司2021年第四次临时股东大会的相关授权，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2022年1月27日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
综上，本所认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
五、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计250人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，首次授予涉及的限制性股票
43080000股，授予价格为1.76元/股。
根据2021年第四次临时股东大会的授权，以及公司第九届董事会第三十五次会议决议、公司第九届监事会第二十次会议决议，调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数为218人，首次授予权益数量为3637.50万股，授予价格为1.76元/股。同日，公司独立董事就首次授予的上述调整及授予事项发表了独立意见。
公司监事会发表意见如下：1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，且与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授限制性股票的条件已经成就。3、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。监事会同意本次激励计划以2022年1月27日为首次授予日，以人民币1.76元/股的授予价格向218名激励对象授予限制性股票3637.50万股。
综上，本所认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
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综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整及首次授予中的授予
日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就；公司本次激励计划调整及首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
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7 / 8dentons.cn（本页为《北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所经办律师：
（盖章）于绪刚
负责人：彭雪峰
授权签字人：经办律师：
王隽崔云英年月日
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