远光软件:关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告

证券代码：002063证券简称：远光软件公告编号：2022-004
远光软件股份有限公司
关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．公司控股子公司珠海高远电能科技有限公司（以下简称“高远电能”）
拟将注册资本由人民币5000万元减少至1600万元。减资采取按各股东现有持股比例同比减资的形式，公司及全资子公司远光资本管理（横琴）有限公司拟分别减资1734万元、408万元。本次减资完成后，高远电能注册资本变更为人民币
1600万元。
2．由于公司高级副总裁简露然先生为高远电能股东珠海简能星物联网技术中心（有限合伙）（以下简称“珠海简能星”）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次减资事项构成关联交易。
3．公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票，独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》等有关制度的规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．珠海简能星物联网技术中心（有限合伙）基本情况
公司名称珠海简能星物联网技术中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2020年5月7日注册资本357万元执行事务合伙人简露然
注册地址珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路3号研发办公楼一楼东侧4-5室
统一社会信用代码 91440407MA54LMQ692
经营范围应用软件开发、物联网技术服务、运行维护服务、信息技术咨询服务等。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．合伙人信息
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例
1简露然127.535.70%
2刘俊辉5114.29%
3陈志文5114.29%
4王振5114.29%
5刘淑娟5114.29%
6李丽萍25.57.14%
合计357100%
3.与上市公司的关联关系
珠海简能星的执行事务合伙人简露然先生为远光软件高级副总裁，珠海简能星为远光软件关联方。珠海简能星其他合伙人均为高远电能的管理团队成员。
4．主要财务数据
珠海简能星于2020年5月成立，无实际经营业务。2021年度营业收入0元、净利润1481.83元，2021年末的净资产为3571027.38元。（以上数据未经审计）
5．经查询，珠海简能星未被法院列入失信被执行人。
三、高远电能的基本情况
1．高远电能基本情况
公司名称珠海高远电能科技有限公司企业类型有限责任公司成立日期2016年6月13日注册资本5000万元法定代表人陈利浩
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇港乐路 8 号 B 区厂房第 1 层第 1018 单元
统一社会信用代码 91440400MA4UQKGL1T
经营范围购电、热、冷、汽、水;售电、热、冷、汽、水;新能源技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务;合同能源管理;综合节能和用电咨询;电力项目的投资建设、运营管理业务;供电
管网、供水管网的投资建设、运营管理业务;碳排放权交易;电力工程设计、施工;软件的
开发与销售、数据处理及存储服务、信息系统集成服务、技术开发、技术咨询、技术转让;
电子商务、网络商务服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.主要财务数据
单位：万元
项目2019.12.312020.12.312021.12.31
资产总额5298.456666.515466.03
应收款项35.1427.1522.86
负债总额53.38343.7540.03
净资产5245.076322.775425.99
营业收入406.972942.8868.29
营业利润-511.751441.824.69
净利润-386.221077.693.23
经营活动产生的现金流量净额-737.111424.76-367.86
注：以上2021年度的数据未经审计。
3.减资前后的股权结构
单位：万元股东名称原始出资额出资比例同比减资后出资额减资金额
远光软件股份有限公司255051%8161734
珠海市高新建设投资有限公司150030%4801020
远光资本管理（横琴）有限公司60012%192408
珠海简能星物联网技术中心（有限合伙）3507%112238
合计5000100%16003400
四、关联交易的定价政策及定价依据高远电能本次减资采取按各股东现有持股比例同比减资的形式，减资完成后，高远电能注册资本由5000万元减少至1600万元。
五、交易目的和对上市公司的影响
高远电能主营购售电业务，经过五年多的发展，面临的经营条件较成立之初发生了较大变化。为不过多占用各股东方资金，提高资金使用效率，结合高远电能经营实际和现有政策，在保障高远电能正常运转所需必要资本金的前提下减少注册资金。
高远电能本次减资是综合考虑公司及高远电能的实际情况、经营规划而作出的，能够提高公司的资金使用效率，实现股东效益最大化。高远电能股东同比例减资，未改变公司持有高远电能的股权比例，对公司在高远电能的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至公告披露日，公司与珠海简能星除共同投资高远电能外，未发生其它关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
高远电能本次减资不会对公司财务状况产生重大影响，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，遵循了市场、公允、合理的原则，符合相关法律法规的规定。因此我们同意将《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2.独立意见
高远电能本次减资事项是综合考虑公司及高远电能的实际情况、经营规划而作出的，未改变公司持有高远电能的股权比例，对公司在高远电能的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。该事项的决策和审议程序合法合规，因此，我们同意高远电能本次减资暨关联交易事项。
八、备查文件
1.第七届董事会第十一次会议决议
2.关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见3.关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2022年1月28日