沪硅产业:沪硅产业关于子公司拟签订长期供货协议暨关联交易的公告

证券代码：688126证券简称：沪硅产业公告编号：2022-005
上海硅产业集团股份有限公司
关于子公司拟签订长期供货协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*上海硅产业集团股份有限公司子公司上海新昇半导体科技有限公司拟与客
户长江存储科技有限责任公司、武汉新芯集成电路制造有限公司分别签订长期供货协议。
*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
*本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海新昇半导体科
技有限公司（以下简称“上海新昇”）拟与客户长江存储科技有限责任公司、武汉新芯集成电路制造有限公司分别签订长期供货协议。公司于2022年1月28日召开第一届董事会第三十七会议，审议通过了《关于子公司上海新昇拟签订长期供货协议暨关联交易的议案》，董事会成员中没有关联董事需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，在本次交易发生前
12个月内，公司原董事任凯担任长江存储科技有限责任公司及武汉新芯集成电
路制造有限公司的董事，本次交易构成关联交易。
上述长期供货协议预计总金额均在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，具体金额将以实际订单结算为准。2021年12月24日，公司第一届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，预计2022年1-6月与长江存储科技有限责任公司的预计关联交易金额为15500.00万元，与武汉新芯集成电路制造有限公司的预计关联交易金额为8000.00万元。后续，公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海硅产业集团股份有限公司章程》等相关规定，及时履行相应的信息披露义务。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
在本次交易发生前12个月内，公司原董事任凯担任长江存储科技有限责任公司及武汉新芯集成电路制造有限公司的董事，为公司关联方。
长江存储科技有限责任公司成立于2016年7月26日，法定代表人赵伟国，注册资本为5627473.69万元，注册地址位于武汉东湖新技术开发区未来三路88号。其经营范围为半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。最近12个月内，公司原董事任凯担任其董事。
2021年1-11月，公司与其发生商品交易金额14255.88万元（未经审计）。
武汉新芯集成电路制造有限公司成立于2006年4月21日，法定代表人杨道虹，注册资本为555700万元，注册地址位于武汉市东湖开发区高新四路18号。
其经营范围为集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；货物进出口、代
理进出口、技术进出口。（国家禁止或限制的货物或技术除外）。最近12个月内，公司原董事任凯担任其董事。2021年1-11月，公司与其发生商品交易金额
10309.75万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况及定价情况
本次关联交易标的为集成电路用300mm硅片产品。产品定价根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
《长期供货协议》主要内容：
卖方：上海新昇半导体科技有限公司买方：长江存储科技有限责任公司/武汉新芯集成电路制造有限公司
协议主要内容：
（1）2022年-2024年确定的产品、价格、供应数量以及付款方式；
（2）部分产品规格的月供货数量；
（3）本协议签署后，在双方达成一致的前提下，双方有权视业务情形对协
议进行调整，并另行签订补充协议。双方另行签订补充协议前，若开展实际采购业务的，以双方确认的采购订单约定为准。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易将有利于与客户间进一步建立战略合作伙伴关系，致力于双方互利共赢，为长期合作奠定良好的基础。
本事项为公司开展日常生产经营所需，符合公司长远利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序2022年1月28日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，审议了《关于子公司上海新昇拟签订长期供货协议暨关联交易的议案》，董事会成员中没有关联董事需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。
公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：子公司上海新昇签订长
期供货协议为公司开展日常生产经营所需，符合公司长远利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。因此，我们一致同意子公司上海新昇签订长期供货协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、中介机构意见经核查，保荐机构认为：
上述子公司上海新昇拟签订长期供货协议的事项已经公司董事会审议通过，董事会成员中没有关联董事需回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。
综上，保荐机构对公司子公司上海新昇拟签订长期供货协议事项无异议。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议审议的相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议审议的相关事项的独立意见
（三）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司子公司拟签订长期供货协议暨关联交易的核查意见特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年1月29日