安恒信息:国泰君安证券股份有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于杭州安恒信息技术股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构及公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司向参股公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）、每日互动股份有
限公司（以下简称“每日互动”）及其子公司上海蓝豹数据科技有限公司（以下简称“上海蓝豹”）共同对参股公司浙江省数据安全服务有限公司（以下简称“数安服”）进行同比例增资并签署相应的增资协议。其中，公司增资金额为720万元，杭钢集团增资金额为760万元、每日互动及上海蓝豹分别增资360万元和160万元。本次增资完成后，数安服注册资本从1000万元增加到3000万元，
公司、杭钢集团、每日互动及上海蓝豹对数安服的持股比例保持不变，公司仍持有数安服36%的股权。
公司董事张小孟先生担任数安服的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，数安服为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
截止目前，过去12个月内，公司与数安服发生的关联交易金额和公司与不同关联人发生的对关联方投资的关联交易金额均未达到人民币3000万元以上，
1也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，公司与数安服发生的
日常关联交易已经股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人暨标的基本情况
（一）关联关系说明公司董事张小孟先生担任数安服的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，数安服为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：浙江省数据安全服务有限公司
法定代表人：周耀邦
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019.12.31
注册资本：1000万元
实际控制人：杭州钢铁集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市拱墅区上塘街道储鑫路17-1号1幢326室
经营范围：互联网安全服务，软件开发，信息系统集成，大数据服务，物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备、通信设备的销售；广告信息咨询，广告设计、制作、代理；培训服务(不含职业技能和教育培训需经审批的项目)（以登记机关核定范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：数安服由公司联合杭钢集团、每日互动在2019年发起成立，打造大数据联合计算平台（中立国），采用资质审核、模型算法审核、输出结果审核的方式，满足数据源隔离、多角色权限隔离、人员和敏感数据隔离的要求，塑造合规、安全、可控的计算环境，保障算法、数据、流程可追溯可审计，实现数
2据可用不可拥、数据不流转数据价值流转，充分发挥数据价值，为政府和企业数
字化转型提供全方位数据安全解决方案。
最近一年的财务状况：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额1808.11
负债总额1214.38
净资产593.73项目2021年度
营业收入2037.03
净利润-257.86
注：上述财务数据未经审计。
除上述关联关系以及公司与数安服存在销售和采购劳务或者产品的业务往来（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》）外，公司与数安服不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）本次关联交易前后，数安服的股东及持股比例变化情况增资前增资后股东占注册资本比例占注册资本比例
出资额(万元)出资额(万元)
(%)(%)杭钢集团38038114038安恒信息36036108036每日互动1801854018上海蓝豹8082408合计10001003000100
此次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方的股权比例保持不变，公司仍持有参股公司36%的股权。
数安服产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3经查询，浙江省数据安全服务有限公司不是失信被执行人。
三、其他交易对手方情况
（一）杭州钢铁集团有限公司
公司名称：杭州钢铁集团有限公司
成立时间：1963年8月16日
注册地：浙江省杭州拱墅区半山路178号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：500000.00万元人民币
法定代表人：张利明
控股股东：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4是否存在关联关系：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，
公司与钢铁集团不存在关联关系。
经查询，钢铁集团不是失信被执行人。
（二）每日互动股份有限公司
公司名称：每日互动股份有限公司
成立时间：2010年12月7日
注册地：浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 418 室
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：40010.00万元人民币
法定代表人：方毅
实际控制人：方毅经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；通讯设备销售；通信设备制造；自然科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否存在关联关系：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，公司与每日互动不存在关联关系。
经查询，每日互动不是失信被执行人。
（三）上海蓝豹数据科技有限公司
公司名称：上海蓝豹数据科技有限公司
成立时间：2016年7月12日
5注册地：上海市长宁区天山路 18 号 901-A031 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5000.00万元人民币
法定代表人：方毅
控股股东：每日互动股份有限公司
实际控制人：方毅
经营范围：数据科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，公司与上海蓝豹不存在关联关系。
经查询，上海蓝豹不是失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州钢铁集团有限公司
乙方：杭州安恒信息技术股份有限公司
丙方：每日互动股份有限公司
丁方：上海蓝豹数据科技有限公司
（二）交易价格
6各方同意采用现金实缴方式同比例增资，其中：甲方增资金额为760万元，
乙方增资金额为720万元，丙方增资金额为360万元，丁方增资金额为160万元。增资完成后数安服注册资本从1000万元增加到3000万元，此次增资后各股东方的股权比例保持不变。
（三）支付期限
增资金额一次性到位，各方在增资协议签署后的15天内将出资款以转账方式转入数安服银行账户。
（四）协议的生效
本协议自协议各方签字并加盖公章之日起生效，并在数安服经营期内持续有效。四方原签署的《浙江省数据安全服务有限公司合资协议》中有条款与本协议不一致的，以本协议为准。
（五）违约责任
协议任何一方出现以下违约情况的，违约方应当以其向数安服认缴注册资本总额的10%向守约方支付违约金：
1、未依据协议约定履行缴付出资义务的；
2、违反协议约定的保证和承诺事项的；
3、不予办理或不配合办理本协议项下各种审批、核准、备案、登记或其他
相关手续的；
4、其他严重违反协议约定内容的。
本协议任何一方出现上述违约情形的，守约方有权采取一种或多种救济措施维护其权利。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次增资系通过扩充数安服的营运资本，进一步拓展更多垂直领域应用落地，促进数安服健康有序发展，有利于进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动
7公司整体战略目标的实现，实现产业协同和资本增值，为公司和股东谋取更多的收益。
本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，公司本次增资暨关联交易全部使用自有资金且金额相对较小，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
（一）审计委员会审议情况公司审计委员会于2022年1月28日审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。全体委员认为：公司此次向参股公司增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。进行上述增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况公司于2022年1月27日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，董事张小孟先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对参股公司增资暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为，公司向参股公司增资的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。我们同意此次向参股公司增资暨关联交易事项。
（四）监事会审议情况公司于2022年1月28日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
8于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向参股公司增资
事项扩充了参股公司的营运资本，有利于促进参股公司健康有序发展，进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的独立意见。综上，保荐机构对公司本次对参股公司实施增资暨关联交易事项无异议。
9（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_______________________________________杨佳佳李宁国泰君安证券股份有限公司年月日
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