顺丰控股:华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”）为顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“顺丰控股”）2021 年度非公开发行 A 股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对顺丰控股2022年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
2022年1月26日，顺丰控股第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，预计2022年度与关联人的交易总额为446000万元。
本议案关联董事王卫、张懿宸已回避表决。本议案需提交至2022年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2022年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
2021年实际发
2022年度
关联人关联交易关联交易内容生金额预计金额（未经审计）
深圳明德控股发快递业务、通讯服务、向关联人提供劳务2800011946
展有限公司及其技术服务、代理服务等
子公司接受关联人提供劳务技术服务、代理服务等50000290042021年实际发
2022年度
关联人关联交易关联交易内容生金额预计金额（未经审计）
向关联人采购商品/设
采购商品/设备3300021738备公司实际控制人
控制的其他公司接受关联人提供劳务代理服务、广告服务等2500018172注1中铁顺丰国际快向关联人提供劳务运输服务1000012710运有限公司接受关联人提供劳务运输服务9000061385金拱门中国管理供应链服务及配送服有限公司及其子向关联人提供劳务210000162069务公司及被特许人合计446000317024
注1：指由公司实际控制人王卫先生控制的除“深圳明德控股发展有限公司及其子公司”之外的其他公司。
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
顺丰控股2021年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司分别于2021年1月8日、2021年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-007）、《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-074）。
单位：人民币万元
2021年
关联交易内2021年度实际发生金关联人关联交易类别实际发生
容预计金额额/预计金额金额注2
快递业务、通
向关联人提供讯服务、技术
119463000040%
劳务服务、代理服务等深圳明德控股发展接受关联人提
有限公司及其子公代理服务等290044500064%供劳务司向关联人采购
采购商品217383000072%
商品/设备向关联人租入
场地租赁97941000098%场地向关联人提供
运输服务127105500023%中铁顺丰国际快运劳务有限公司接受关联人提
运输服务613859000068%供劳务2021年关联交易内2021年度实际发生金关联人关联交易类别实际发生
容2预计金额额/预计金额金额注金拱门中国管理有向关联人提供供应链服务
限公司及其子公司162069155000105%劳务及配送服务及被特许人中国国际海运集装向关联人采购
箱(集团)股份有限采购设备6213214000044%
商品/设备公司及其子公司
合计37077855500067%
公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务比重较小。该日常关联交易公司董事会对日常关联交易实际发是交易双方双向选择的市场化行为，具体交易金额由生情况与预计存在较大差异的说明双方的业务发展及实际需求而定，公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额。故2021年度日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。
公司独立董事对日常关联交易实际公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况发生情况与预计存在较大差异的说与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。
明
注2：2021年度公司上述关联交易个别项目实际发生金额超过2021年度预计额度，但超出部分未达到董事会审议标准。截至目前公司2021年年度财务报告未完成编制，此处所列2021年关联交易实际发生金额为未经审计数。
注3：上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联法人
法定代表人/注册资本公司名称注册地主营业务
董事/股本
国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业深圳明德深圳市宝安区国活动；经营进出口业务（法律、行政
11340万
控股发展际机场航站四路法规、国务院决定禁止的项目除外，王卫元人民币有限公司1111号限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
张家茵金拱门中香港鲗鱼涌英皇
(CHEUNG 1732260
国管理有道979号太古坊多麦当劳门店的投资、管理和运营。
KA YAN 万元港币限公司盛大厦35楼
PHYLLIS)法定代表人/ 注册资本公司名称注册地主营业务
董事/股本中铁顺丰北京市丰台区科道路货物运输；铁路货物运输；货运
5000万
国际快运学城中核路7号1代理；货物进出口、技术进出口、代周红云元人民币
有限公司幢1层102室理进出口；出租商业用房、办公用房。
2、关联自然人
王卫先生为公司实际控制人、董事长及总经理。截至本公告披露之日，王卫先生通过深圳明德控股发展有限公司持有公司股份2701927139股，占公司总股本为55.07%。
经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
（二）关联方财务状况
单位：人民币百万元深圳明德控股发展有限公司中铁顺丰国际快运有限公司
财务指标2021年9月30日/2021年1-9月2021年9月30日/2021年1-9月（未经审计）（未经审计）
资产总额225380.90257.26
净资产68470.7175.96
营业收入136558.13918.02
净利润-327.708.79
注4：目前公司无法取得金拱门中国管理有限公司的财务数据。
（三）与公司的关联关系1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。王卫先生为公司实际控制人、董事长及总经理，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联自然人。
2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的 Fast Food
Holdings Limited 的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。
3、中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司，
属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。
（四）履约能力分析公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订
的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、交易协议及协议定价政策和定价依据公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照
市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易金额占同类业务比例极低，公司对上述关联交易不具依赖性。
上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2022年度日常关联交易情况进行
的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事意见：公司2022年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公
司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2022年度日常关联交易额度预计事项并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会意见公司监事会对上述2022年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进
行了审核，认为：本次2022年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年度日常关联交易额度预计事项。
七、联席保荐机构核查意见经核查，联席保荐机构华泰联合证券、中金公司认为：
上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经顺丰控股第五届董事会第二
十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需上市公司股东大会审议批准。本次关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
顺丰控股上述关联交易额度预计属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，联席保荐机构对顺丰控股2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于顺丰控股股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙伟宁小波华泰联合证券有限责任公司年月日（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于顺丰控股股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
田聃龙海中国国际金融股份有限公司年月日