山东威达:关于2022年度预计日常关联交易的公告

证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2022-008
山东威达机械股份有限公司
关于2022年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易的审议情况
1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）于2022年1月26日召开第八届董事会第二十四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚须获得股
东大会的批准，关联股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
要经过其他有关部门批准。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
参照公司2021年度发生的日常关联交易情况，并结合2022年度的生产经营计划，在已签订的部分关联交易合同基础上，公司财务部预计2022年度将会和山东威达雷姆机械有限公司、威达集团及其下属子公司进行关联交易，具体情况如下表所示：
单位：万元关联交易关联交易关联交易2022年度截至披露日关联人类别内容定价原则预计金额已发生金额威海市威达农业种
采购商品市场价格200.000植发展有限公司向关联人采威海市盛鑫门窗有
购商品、接采购商品、接受劳务市场价格200.000限公司受劳务山东威达建筑工程
采购商品、接受劳务市场价格500.001.56有限公司向关联人销山东威达雷姆机械
售商品、提销售商品、提供劳务市场价格4400.004.48有限公司供劳务接受关联人山东威达雷姆机械
委托代为销代销商品市场价格12000.000有限公司售商品向关联人出山东威达雷姆机械
出租厂房市场价格30.000租厂房有限公司山东威达集团有限
租赁厂房市场价格150.000公司向关联人租威海威达粉末冶金
租赁厂房市场价格200.000赁厂房有限公司山东威达建筑工程
租赁厂房市场价格55.000有限公司
注：“截至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2021年度实际发披露
实际发生关联交易关联交易实际发生2021年度生额与日期关联人额占同类类别内容金额（未预计金额预计金及索业务比例经审计）额差异引威海市威达农业
种植发展有限公采购商品83.58200.0095.38%-116.42向关联人司采购商品威海市盛鑫门窗
采购商品135.19100.00100%35.19有限公司向关联人
山东威达雷姆机销售商品、
销售商品、3176.982000.0032.73%1176.98械有限公司提供劳务提供劳务接受关联山东威达建筑工
人提供的接受劳务703.63400.0037.27%303.63程有限公司劳务接受关联人委托代山东威达雷姆机见注
代销商品11077.968000.00100%3077.96为销售商械有限公司品向关联人山东威达雷姆机
出租厂房25.0827.343.48%-2.26出租厂房械有限公司山东威达集团有
租赁厂房137.84301.2042.77%-163.36限公司向关联人山东威达建筑工
租赁厂房27.000.008.38%27.0租赁厂房程有限公司威海威达粉末冶
租赁厂房150.00142.1646.54%7.84金有限公司向关联人山东威达置业股
采购商品158.880.00100%158.88采购商品份有限公司向关联人
山东威达建筑工销售商品、
销售商品、21.510.0045.14%21.51程有限公司提供劳务提供劳务向关联人
山东威达置业股销售商品、
销售商品、19.390.0040.68%19.39份有限公司提供劳务提供劳务
1、公司向雷姆公司销售商品、提供劳务及为其代销商品的日常关
联交易数额与公司的预计差额较大，是因为雷姆公司2021年度业公司董事会对日常关联交易务量增长较大以及原材料涨价幅度较大所致。
实际发生情况与预计存在较
2、公司接受威达建筑公司提供劳务的日常关联交易数额与公司的
大差异的说明（如适用）
预计差额较大，是因为公司2021年度订单充足需要临时扩充产能采购车间改扩建、建筑施工等劳务增加所致。
公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常公司独立董事对日常关联交
经营现象，公司实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基易实际发生情况与预计存在
础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和其他较大差异的说明股东利益的情形。
注：请见公司于 2021 年 1 月 23 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2021 年度预计日常关联交易的公告》。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“威达雷姆”）
法定代表人：迪*沙尔夫
成立日期：2007年4月13日
注册资本：100万欧元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。
关联关系：公司持有雷姆公司50.00%的股份，且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷姆公司的副董事长兼总经理、副总经理宋战友先生担任雷姆公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系。
截止2021年12月31日，雷姆公司资产总额10046.00万元，净资产8457.00万元，实现营业收入10844.00万元，净利润3087.00万元（未经审计）。
2、山东威达集团有限公司
法定代表人：杨桂模
成立日期：1995年8月10日
注册资本：4550万元
公司类型：有限责任公司经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零
配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。
关联关系：威达集团是公司控股股东，持有公司36.38%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威达集团执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款、第四款规定的关联关系。
截止2021年12月31日，威达集团公司资产总额55668.73万元，净资产27066.63万元，实现营业收入166.62万元，净利润1260.72万元（未合并口径数据，未经审计）。
3、威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）
法定代表人：杨桂模
成立日期：2004年9月7日
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
住所：威海市高技区文化西路288号0912室
经营范围：粉末冶金制品的生产、销售。
关联关系：公司控股股东威达集团持有其60.00%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威海粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二
款、第四款规定的关联关系。
截止2021年12月31日，威海粉末冶金公司资产总额1872.59万元，净资产1744.93万元，实现营业收入394.33万元，净利润15.43万元（未经审计）。
4、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”）
法定代表人：徐建明
成立日期：2000年12月13日
注册资本：3500万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。
关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其
100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。
截止2021年12月31日，威达建筑公司资产总额13113.36万元，净资产6499.88万元，实现营业收入13984.68万元，净利润658.37万元（未经审计）。5、威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫”）法定代表人：孙海波
成立日期：2012年12月17日
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路59-5号
经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金
门窗、塑钢门窗的安装。
关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其
100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。
截止2021年12月31日，威海盛鑫公司资产总额1161.00万元，净资产862.00万元，实现营业收入596.00万元，净利润55.00万元（未经审计）。
6、威海市威达农业种植发展有限公司（以下简称“威达农业”）
法定代表人：杨桂清
成立日期：2010年8月3日
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-10号
经营范围：谷物、薯类、油料、豆类、蔬菜、花卉、水果、坚果、其他园艺作物的种植；
苗木绿化。
关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其
100.00%的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达农业公司董事长，构成
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款、第四款规定的关联关系。
截止2021年12月31日，威达农业公司资产总额417.85万元，净资产166.17万元，实现营业收入132万元，净利润9.37万元（未经审计）。
7、山东威达置业股份有限公司（以下简称“威达置业”）
法定代表人：杨桂清
成立日期：1995年08月14日
注册资本：5800万元
公司类型：股份有限公司(非上市)
住所：威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号经营范围：凭取得的资质从事房地产开发与销售，土木工程建筑，照明和通信线路及设备的安装，上下水管道和设备、供暖供气管道和设备、通风管道和设备的安装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：公司控股股东威达集团持有威达置业99.00%的股份，威达集团全资子公司威海威达物资回收有限公司持有威达置业1.00%的股份，且公司董事长杨明燕女士担任威达置业公司董事，公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达置业公司董事长兼总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款、第四款规定的关联关系。
截止2021年12月31日，威达置业公司资产总额58564.00万元，净资产27215.00万元，实现营业收入20101.00万元，净利润3482.00万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。上述各关联方经营稳定，且与公司合作多年，信用良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容
（1）公司与雷姆公司的日常关联交易
2022年度，公司拟向雷姆公司提供代理采购原材料、热处理等劳务，代理销售雷姆公司产品，并向其出租厂房；雷姆公司拟向公司及全资子公司济南第一机床有限公司、苏州德迈科电气有限公司采购机器、自动化设备。
（2）公司及公司全资子公司与威达集团的日常关联交易
2022年度，公司及公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司、威海威达精密铸造有限
公司拟承租威达集团的厂房、车间等，用于生产经营、职工宿舍、餐厅等。
（3）公司威海分公司与威海威达粉末冶金公司的日常关联交易
2022年度，公司威海分公司拟承租威海威达粉末冶金的厂房，用于生产经营。
（4）公司及子公司与威达建筑公司的日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟根据生产经营需要，向威达建筑公司采购车间扩建、房屋维
修、小规模的建筑施工等劳务及相关商品。
（5）公司及子公司与威海盛鑫公司的日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟根据日常经营需要，向威海盛鑫公司采购门窗、看板、展示
板、护栏等商品及劳务。
（6）公司及子公司与威达农业公司的日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟根据日常经营需要，向威达农业公司采购商品，用于发放员工福利、厂区绿化等。
公司及分、子公司与上述各关联方预计发生的关联交易事项，均根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来。交易双方将根据相关法律法规，与上述关联方签署具体协议，确定双方的权利义务关系。对于交易定价，在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双方以成本加成或协议方式定价。交易双方将根据双方签署的协议约定安排付款，并经双方认可的结算方式进行结算。
2、已经签署的部分关联交易协议情况
（1）公司与雷姆公司于2020年1月1日在公司签订《代购代销协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期为三年。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。
该协议约定：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算；另外，公司向雷姆公司提供热处理等部分劳务，劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。
同时，公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由雷姆公司承担。
（2）公司与雷姆公司于2022年1月1日在公司签订《房租合同》，该合同自2022年1月1日起至2022年12月31日止。该合同约定：雷姆公司承租公司位于威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号的车间，用于存储产成品、原材料、在产品及经甲方同意的其他用途，建筑面积3417.36平方米，每年租赁费共计273388.80元，按季度支付。
（3）公司与威达集团于2020年12月30日在公司签订《厂房租赁协议》，该协议约定：
公司租用威达集团的部分厂房，建筑面积3566.22平方米，用于生产经营，租期自2021年
1月1日起至2023年12月31日止；2021年9月25日前支付当年租金的50%，剩余50%在
2021年12月31日之前支付。以后年度的租金，由公司于每季度末缴纳当季度租金。
（4）公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司与威达集团于2021年12月30日在公
司签订《厂房租赁合同》，该合同自2022年1月1日起至2022年12月31日止。该合同约定：
威达粉末承租威达集团位于文登区龙山路121号的场地用于生产经营，建筑面积20341.04平方米，年租金1220462.40元，按季度支付。
（5）公司全资子公司威海威达精密铸造有限公司与威达建筑于2021年12月31日在公
司签订《租赁合同》，该合同自2022年1月1日起至2022年12月31日止。该合同约定：威达精铸承租威达建筑位于威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路2号的场地用于职工住
宿和餐厅，建筑面积6000.00平方米，年租金54.00万元，按季度支付。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响1、公司及子公司与上述各关联方预计发生的关联交易事项，均根据交易双方生产经营实
际需要进行，属于正常经营往来。交易双方将根据相关法律法规，与上述关联方签署具体协议，确定双方的权利义务关系。对于交易定价，在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双方以成本加成或协议方式定价，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，也不存在损害公司、子公司和全体股东利益的情形。
2、公司及子公司与上述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此对各关联人形成依赖。
五、独立董事的独立意见
1、关于2022年度预计日常关联交易的独立意见
公司独立董事对公司2022年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，对该关联交易议案予以事先认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并发表如下独立意见：公司2022年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决。
2、关于2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见
公司对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常经营现象，公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，公司实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。综上，保荐机构对山东威达2022年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次临时会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2022年1月27日