胜利精密:关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议（三）的公告

证券代码：002426证券简称：胜利精密公告编号：2022-014
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协
议之补充协议(三)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）
于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，于2020年6月5日召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京
星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）并与德乐商业和星
月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》；于2020年6月19日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司之补充协议的议案》，同意公司与德乐商业和星月商业签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议1”）；于2021年3月12日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司之补充协议（二）的议案》，同意公司与德乐商业和星月商业签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议2”）。
补充协议1和补充协议2对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借
款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化调整，同时细化完善交易对手方的违约责任，增加对交易对手方的履约保障和约束措施。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子1公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）、《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-109）和《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议(二)的公告》（公告编号：2021-021）。
2、2022年1月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司之补充协议（三）的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议3”）。
二、补充协议3的主要条款
鉴于交易对手方筹措资金计划未达预期，未能及时完成第二期股权转让价款的支付。为降低交易履约风险、保障交易能够顺利完成、加强支付安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利益，经与交易对手方多轮磋商谈判，在保证整体交易付款周期和各期付款金额不变的前提下，公司与交易对手方达成了共识，
对第二期股权转让款支付时间、剩余未支付股权转让价款的交易方式以及剩余股
权转让款的逾期违约金支付作出调整和约定，即第二期股权转让款延期至2022年3月31日，剩余未支付股权转让款的交易方式由纯现金支付变更为实物资产和现金相结合的方式。
交易各方于2022年1月28日签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，按协议条款约定，甲方为胜利精密，乙方1和乙方2分别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”），丙方为苏州信托有限公司，丁方为南京德乐。补充协议3的条款具体如下：
（一）《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议二》中股权转让
价款支付安排修改如下：
1、乙方于2022年3月31日前以现金和实物资产形式支付第二期股权转让价款3.2亿元。丙方在收到第二期股权转让价款现金部分后三个工作日内解除丁方
49%股权的质押，甲乙双方完成第二次股权交割同时，乙方将其持有的丁方49%股份质押给丙方。
2、甲方应于2022年10月23日前足额向丙方支付基于《信托资金借款合同》
项下的所有应付款金额，丙方收到上述全部款项后，同意配合甲、乙双方将届时
2已抵押/质押在丙方名下的价值不低于2.2亿元的担保资产及丁方49%股份转质押给甲方。乙方于2022年12月31日向甲方以现金和实物资产形式支付第三期股权转让价款3亿元，甲方收到该第三期股权转让价款后三个工作日内，甲方将解除
2.2亿元担保资产和丁方49%股份的抵押/质押登记手续。
3、乙方于2023年12月31日前以现金和实物资产形式支付第四期股权转让
价款2.86亿元。
4、上述乙方提供的实物资产的折算价值将参照第三方中介机构出具的评估报告，由甲乙双方共同协商确认。
5、自第二次股权交割完成之日起，乙方按照年利率5.655%的标准向甲方支
付未付股权转让价款的利息，未付股权转让价款的利息与股权转让价款同期同时支付。
（二）原协议中股权转让价款的违约责任修改如下：
因乙方未按本协议约定按期支付股权转让价款，应向甲方支付违约金，支付安排如下：自逾期付款之次日起至实际付款完成日，按照每日万分之一的利率向甲方支付逾期付款违约金。
鉴于本次签署补充协议3约定了剩余股权转让款以现金和实物资产相结合的方式，针对第二期股权转让价款3.2亿元的支付安排，公司已与交易对手方基本达成一致，其中现金部分不低于2000万元，实物资产拟以交易对手方及其实际控制人持有的房产作价（房产价值将按照第三方中介机构评估报告确定）进行支付，前述约定事项均须于2022年3月31日前完成。
三、新增保证措施
根据交易各方沟通，南京德乐后续股权转让款的资金来源主要包括交易对手方持有的资产（包括但不限于房产、股权等）质押或处置所得款项以及其实际控制人个人名下资产处置及其持有的公司股权融资款项等。为了保证交易的顺利履行、增强履约能力，交易对手方拟于2022年3月31日前将其实际控制人所持有的股权或其他资产质押给公司作为补充担保物，并提供相关资产最新价值等相关证明文件，包括但不限于公司资料、股权估值报告等。同时，为进一步增加对交易对手方的约束，交易对手方就其经营情况及资产处置等事项作出承诺。
3四、签署补充协议目的及影响
本次补充协议3的签署有利于增强支付安排的可操作性，降低了交易履约风险，提高了交易效率，强化了公司对交易对手方的经营情况及资产处置的管控，加强了交易对手方的增信措施，提高对后续交易的履约能力，有利于维护公司作为债权人的合法权益，有利于保障交易顺利实施以及上市公司及全体股东利益。
公司将严格防范交易风险，督促交易对手方按期履行付款义务。
五、独立董事意见
本次签署的补充协议3，在保证整体交易付款周期和各期付款金额不变的前提下，对剩余未支付股权转让款的交易方式等作出调整，同时新增后续履约的保证措施，有利于防范交易风险和保障交易对手方顺利履约。本次补充协议的签署履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次补充协议的签署。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2022年1月28日
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