光线传媒:关于参与投资设立合伙企业的公告

北京光线传媒股份有限公司
证券代码：300251证券简称：光线传媒公告编号：2022-003
北京光线传媒股份有限公司
关于参与投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与天津市睿缘投资管理有限公司（普通合伙人）及其他合作方签署了《天津市睿雪光年股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立天津市睿雪光年股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“睿雪光年”、“基金”或“合伙企业”）。公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币
5000万元。
睿雪光年系上海光挚源投资管理有限公司（以下简称“光源资本”）旗下基金管理人宁波梅山保税港区睿缘投资管理有限公司管理的私募股权基金。光源资本是
2014年成立的中国领先的新经济精品投行，已助力160余家公司完成超过250笔
私募股权融资交易，累计交易金额超过260亿美元，覆盖芯片、智能制造、物流、工业互联网、企业服务、消费、社交社区、文娱等领域。光源资本所服务的企业有超过40家已经成为其所在领域的独角兽，其中快手、哔哩哔哩、知乎等已完成上市。睿雪光年成立后，将依托于光源资本的业务覆盖，注重发挥研究导向和交易机会导向双轴驱动优势，重点投资于初创期、成长期的具备成长潜力的企业。
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容
1.合伙企业的基本情况
名称天津市睿雪光年股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天北京光线传媒股份有限公司津锦信商务秘书有限公司托管第0357号）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人天津市睿缘投资管理有限公司
目标认缴出资总额为人民币5亿元，其中首期募集规模不低于人民基金规模币2亿元，执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额和首期募集规模。
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有经营范围
资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
注：上述相关内容以企业注册登记机关最终核准结果为准。
2.各合伙人的基本情况
截至本公告出具之日，除公司外的其他基金合伙人的主要信息如下：
（1）天津市睿缘投资管理有限公司，系基金的普通合伙人。
名称天津市睿缘投资管理有限公司
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室(天津注册地址
锦信商务秘书有限公司托管第0340号)法定代表人郑烜乐控股股东宁波梅山保税港区睿缘投资管理有限公司成立时间2021年12月13日许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基经营范围金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为私募基金，是非私募基金否履行登记备案程序
（2）宁波梅山保税港区光挚源投资管理有限公司，系基金的有限合伙人。北京光线传媒股份有限公司名称宁波梅山保税港区光挚源投资管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0234法定代表人郑烜乐控股股东上海光挚源投资管理有限公司成立时间2016年10月24日
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，从事互联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据库管理。（未经金经营范围
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
是否为私募基金，是非私募基金否履行登记备案程序
（3）上海分众鸿意信息技术有限公司，系基金的有限合伙人。
名称上海分众鸿意信息技术有限公司
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室(上海市崇明工注册地址
业园区)法定代表人丁晓静控股股东分众传媒信息技术股份有限公司成立时间2016年7月20日
信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类经营范围广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否为私募基金，是非私募基金否履行登记备案程序
（4）上海广泓企业管理有限公司，系基金的有限合伙人。
名称上海广泓企业管理有限公司注册地址浦东新区惠南镇东征路133号法定代表人马友良北京光线传媒股份有限公司
控股股东上海广洋（集团）有限公司成立时间2019年3月26日
企业管理咨询，机电设备、办公设备的销售。【依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】是否为私募基金，是非私募基金否履行登记备案程序
（5）张倩，系基金的有限合伙人。
名称张倩证件类型身份证
证件号码 340XXXXXXXXXXX4542
（6）徐狄，系基金的有限合伙人。
名称徐狄证件类型身份证
证件号码 360XXXXXXXXXXX3146
上述合作方中，基金的普通合伙人天津市睿缘投资管理有限公司与有限合伙人宁波梅山保税港区光挚源投资管理有限公司存在一致行动关系。各合作方与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系及利益安排，亦未直接或间接持有公司股份。
3.出资方式及出资进度：基金合伙人以人民币货币出资。执行事务合伙人将
根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求
计划向各有限合伙人发出缴款通知（以下简称“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额、主要用途（如用于拟投资项目、支付管理费、合伙费用等）和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人应至少提前十五个工作日向有限合伙人发出缴款通知，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之二十（20%）。
4.存续期限：合伙企业的经营期限为七年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序退出，经普通合伙人及持有百分之五十（50%）以上合伙权益的有限合伙人同意，执行事务合伙人可决定延长合伙企业的经营期限一年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的北京光线传媒股份有限公司投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。
5.退出机制：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
6.投资方向：合伙企业将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的管理人关联主体业务覆盖的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
7.公司对基金的会计处理方法：基金管理人以基金为会计核算主体，根据企
业会计准则，单独建账，单独核算，单独编制财务报表。公司对基金不构成控制，基金不纳入公司合并报表范围。
8.管理和决策机制：
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
执行事务合伙人应安排不少于5名具有丰富投资管理经验的人员组成投资决策委员会，投资决策委员会向合伙企业负责。
9.各投资人的合作地位及权利义务：
普通合伙人代表基金并执行合伙事务，其他合伙人为有限合伙人，享有合伙协议中约定由有限合伙人享有的相关权利，履行相应的责任及义务。
10.收益分配机制：
除协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入以及十
二（12）个月以内的过渡投资收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照
其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，合伙企业的其他可分配资金应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行初步划分。按此划分归属北京光线传媒股份有限公司普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，返还实缴出资。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第0段累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资额；
（2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人
进行分配，直至其就上述第0段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人
进行分配，直至普通合伙人按照本第0段获得的收益分配金额达到该有限合伙人根据上述第0段累计获得的优先回报的百分之二十五（25%）；
（4）最后，80%/20%分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该有
限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第 0段和本第 0（ii）段所获得的分配称为“附带收益”）。
11.公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：无。
三、对公司的影响和存在的风险
公司作为有限合伙人参与投资设立睿雪光年，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，有助于公司与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会，实现资本和业务的有机高效整合并获取合理的投资回报。
基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，基金运营过程中将受宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化、投资标的公司经营管理以及基金内部
管理水平等多种因素影响。睿雪光年成立后，可能面临各出资方未按约定出资到位的风险；如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；公司可能面临本次投资目的及投资收
益未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。北京光线传媒股份有限公司针对上述风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，降低投资风险，维护公司及广大投资者的利益。
四、其他说明公司在本次参与投资设立睿雪光年前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未直接参与睿雪光年的份额认购、未在睿雪光年任职。
本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司将持续关注上述投资事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
《天津市睿雪光年股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告北京光线传媒股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十八日