道通科技:北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二二年一月
8-3-1法律意见书
目录
一、审核问询第2题：关于本次募投项目....................................6
二、审核问询第6题：关于诉讼.......................................21
三、审核问询第10题：其他........................................31
8-3-2法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2021年11月25日就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年12月21日下发了“上证科审（再融资）〔2021〕119号”《关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。现本所根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
8-3-3法律意见书
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律
意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外
法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件及发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发
生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的募集说明书中部分或全部自行引用
或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
8-3-4法律意见书
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
8-3-5法律意见书
一、审核问询第2题：关于本次募投项目
根据申报文件，发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过128000万元，其中90000万元用于道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目。该项目分为两个子项目：收购彩虹科技
100%股权项目和新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目。
2.1关于收购彩虹科技100%股权项目
发行人拟通过收购彩虹科技100%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下目标物业的所有权。该目标物业将作为新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目的实施场地。截至2021年7月31日，彩虹科技负债总额
26359.64万元。
请发行人说明：（1）发行人为取得目标物业的所有权，采用收购股权而非直接购买资产的方式的原因及合理性；不直接收购彩虹纳米而收购彩虹科技的原因
及合理性；（2）发行人取得目标物业后是否均为公司自用，是否规划用于出租或出售，是否变相投资房地产业务；公司目前场地的使用是否饱和，对比同行业上市公司情况，并结合现有员工和拟招聘员工人员情况、现有场所情况及人均面积，以及募投项目自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明购置目标物业的必要性；（3）大族控股及高云峰的主要背景，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；（4）彩虹
科技除持有彩虹纳米之外的资产情况及负债的具体情形，彩虹纳米持有除自有房屋之外的资产情况及负债的具体情况；彩虹科技及其子公司是否存在诉讼、仲裁、
潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形，是否存在实际经营业务，收入是否全部来自于彩虹纳米自有房屋出租；目标物业的权属是否清晰，是否存在尚未解除的他项权利或其他权利受限的情形；彩虹纳米现存的房屋出租及相关业务的具体情况，发行人对该等现存业务的处置计划及对发行人业务的影响；（5）采用资产基础法、收益法和市场法对彩虹科技股东全部权益的评估测算具体过程，评估方法、评估参数的选择是否合理，评估结果增值率较高的原因，结合可比公司估值或市场可比案例说明交易价格的合理性。
请发行人律师核查（1）—（4）并发表意见。
8-3-6法律意见书
答复：
一、发行人为取得目标物业的所有权，采用收购股权而非直接购买资产的方式的原因及合理性；不直接收购彩虹纳米而收购彩虹科技的原因及合理性
（一）采用收购股权而非直接购买资产的方式的原因及合理性
发行人拟通过收购彩虹科技100%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下目标物业的所有权，该目标物业将作为“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”的实施场地。本次收购的最终交易作价为人民币74511.50万元，其中研发场地面积19757.58平方米对应的目标物业对价使用募集资金
48349.66万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付。
根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》（2001年发布，2019年修订）
第二十八条规定，禁止转让高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物。第三十条规定，已取得高新区土地使用权或者建筑物的企业，其控股权变更时，市场监管部门应当在五个工作日内书面通知高新区管理机构；其项目发生改变的，该企业应当自项目发生改变之日起五个工作日内告知高新区管理机构，高新区管理机构应当根据本条例第三十六条的规定重新认定入区资格。
根据《深圳经济特区国家自主创新示范区条例》（2018年发布，2019年修订）
第六十条的规定，取消涉及高新区内企业购买厂房、迁址、租用厂房以及配套住
房的行政许可，相关事项按照有关协议执行。发行人在收购彩虹科技100.00%股权后已告知深圳市高新区管理机构（深圳市科技创新委员会），并经咨询深圳市科技创新委员会高新区创新发展处确认，目前关于高新区的入区资格认定根据上述规定已取消。
基于上述，因本次募投项目用地及其建筑物位于深圳的高新技术产业园区，根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定，该目标物业用地禁止直接转让，因此在不变更土地及建筑物产权人的前提下，发行人采用间接的股权收购方式取得募投项目用地具有合理性。
（二）不直接收购彩虹纳米而收购彩虹科技的原因及合理性
8-3-7法律意见书
1．大族控股本次通过出售彩虹科技100%股权的方式对相关资产进行整体剥
离大族控股于2011年12月以20000万元收购了深圳市金汇通实业有限公司持
有的彩虹科技100%股权。当时彩虹科技持有彩虹纳米100%股权，彩虹纳米为目标物业的所有权人。因大族控股取得目标物业系通过收购彩虹科技100%股权的方式，故在本次发行人与大族控股的收购交易中，大族控股通过出售彩虹科技
100%股权，将彩虹科技、彩虹纳米及对应目标物业进行整体剥离。
2．彩虹科技与彩虹纳米往来款金额较大且资产负债结构简单，直接收购彩
虹科技100%股权更为便利
截至2021年7月31日，彩虹科技母公司资产及负债具体情况如下：
单位：万元资产截至2021年7月31日注释
其他应收款7716.51彩虹科技与彩虹纳米之间的关联方往来款
其他流动资产0.58/
长期股权投资2000.00彩虹科技对彩虹纳米的股权投资款
资产总计9717.09负债截至2021年7月31日
应交税费0.25/
负债总计0.25
截至2021年7月31日，除持有彩虹纳米股权外，彩虹科技的主要资产为对彩虹纳米的7716.51万元其他应收款。若直接收购彩虹纳米股权，彩虹纳米需要资金清理上述款项。彩虹科技资产负债结构简单，公司直接收购彩虹科技股权更为便利。
综上所述，本次收购系综合考虑大族控股整体剥离相关资产的需求以及对相关债权债务清理的便利性等因素，选择采用直接收购彩虹科技股权的方式取得目标物业，具有合理性。
二、发行人取得目标物业后是否均为公司自用，是否规划用于出租或出售，
是否变相投资房地产业务；公司目前场地的使用是否饱和，对比同行业上市公司情况，并结合现有员工和拟招聘员工人员情况、现有场所情况及人均面积，以及
8-3-8法律意见书
募投项目自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明购置目标物业的必要性
（一）目标物业完成清租后均为公司自用，改造和装修完成后，目标物业将
用于发行人未来办公、研发活动，不存在变相投资房地产业务
2021年8月18日，公司与大族控股签署《股权收购协议》，通过收购彩虹
科技100%股权的方式取得目标物业。本次收购的最终交易作价为人民币
74511.50万元，其中研发场地面积19757.58平方米所对应的目标物业对价使用
本次募集资金48349.66万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付。截至2021年8月18日，目标物业仍存在对外出租的有效租赁合同，租赁有效期至2021年12月31日。在租赁有效期届满前，各方仍依法履行原租赁合同。
截至本补充法律意见书出具之日，目标物业原对外租赁期已届满，且目标物业已完成清租工作。公司现对目标物业进行改造、装修，升级硬件设施条件，场地规划包括办公场地、研发测试实验室、公共辅助区域和地下车库。改造和装修完成后，目标物业将用于发行人未来办公、研发活动，不存在用于出租或出售的情形。
发行人及彩虹科技不具备房地产开发或经营资质，本次募集资金将用于“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”以及补
充流动资金，不存在变相投资房地产业务的情形。
（二）公司当前场地使用饱和，购置目标物业具有必要性
1．场地使用情况
（1）公司深圳地区现有房产情况
截至2021年9月30日，公司在深圳地区租赁和购置的用于办公或厂房的物业情况具体如下：
取得建筑面积
房产名称租赁/购置主体用途说明
方式 （m2）深圳市南山区学苑大道1001
租赁道通合创办公1830.16
号南山智园 B1 栋 4 楼
8-3-9法律意见书
深圳市南山区学苑大道1001
租赁道通合创办公1853.28
号南山智园 B1 栋 6 楼深圳市南山区学苑大道1001
租赁道通科技办公5637.89
号南山智园 B1 栋 7、8、10 楼深圳市南山区学苑大道1001
租赁道通科技办公1432.54
号南山智园 C1 栋 20 楼深圳市南山区留仙大道北南山
租赁道通合创办公1311.47
智园 B2 栋 1 层 01 号房
租赁办公面积小计12065.34深圳市光明区光明街道高新西
路研祥科技工业园机械厂房6租赁道通合创厂房3593.50楼西侧深圳市南山区桃源街道田寮工
业区 A9 栋 1 楼 103、104、105、 租赁 道通智能 厂房 1400.00
106、108工作室
深圳市光明区光明街道高新西
路研祥科技工业园机械厂房6租赁道通科技厂房11517.16
楼东侧、电子厂房6楼整层
租赁场地面积小计28576.00北环大道第五工业区彩虹科技
购买道通科技办公23695.71大楼
可使用场地面积合计52271.71
注：公司租赁的厂房面积无法用于办公用途，故测算人均场地面积时已进行剔除。
（2）公司深圳地区现有人员情况
2019年末至2021年9月末，公司深圳地区的非产线人员构成及分布情况如
下：
2019年末2020年末2021年9月末
项目研发人非研发研发人非研发人研发人非研发人员人员员员员员
346245478280587321
非产线人员数量（人）
591758908
租赁办公场地面积
8923.7110753.8712065.34（m2）
人均场地面积（m2） 15.10 14.19 13.29
注：上述面积为建筑面积，包含必要的公摊、公共设施及会议室等。
如上表所示，公司在收购彩虹科技100%股权之前，在深圳地区租赁用于办
8-3-10法律意见书公的场地面积为12065.34平方米，人均场地面积为13.29平方米（剔除无法用于办公用途的厂房租赁面积），小于同行业公司人均场地面积，场地使用较紧张。
（3）本次募投项目的场地使用及人员情况
本项目的办公面积根据本募投项目功能需要测算，本项目具体使用规划如下：
总场地面积28604.75
其中：地下车库4909.04
地上规划建筑面积23695.71
其中：研发场地面积19757.58
本次募投项目的现有研发人员为367人，未来三年的招聘需求具体如下：
期间现有人员调配数量第一年第二年第三年现有及拟招聘研发
367165181104
人员数量（人）合计367532713817
随着公司规模的扩大，公司规划将继续以深圳地区作为汽车智能诊断产品的核心业务中心，加大团队建设投入，考虑到公司希望更好地利用深圳当地的支持政策，在汽车后市场智能检修方面尽早实现快速发展、积极储备前沿技术以实现产品迭代扩展，拟在深圳规划新的研发项目，南山高新北区更靠近南山区中心，具备高新科技创新氛围，更好地吸引人才，未来三年预计人员规模稳步上升。
（4）本次募投项目的人均场地面积与可比公司的比较情况
本次募投项目人均场地面积如下表所示：
项目数量
总场地面积（㎡）*28604.75
其中：地下车库（㎡）*4909.04
地上规划建筑面积（㎡）*=*-*23695.71
其中：非研发场地面积（㎡）*3938.14
研发场地面积（㎡）*=*-*19757.58
本研发项目所需人数*817
人均场地面积（㎡）*=*/*24.18
8-3-11法律意见书
注：研发场地面积所对应的目标物业对价使用本次募集资金支付。
由于与公司业务相近的上市公司较少，因此在选择可比公司时选取了所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司，且选取类似募投项目作为比较，其人均场地面积具有参照价值。
类似募投项目人均场地面积如下表所示：
面积预计人均场地面同类型公司募投项目（m2） 人数 积 （m2）
广和通总部基地建设项目8852.6051617.16
移为通信工业无线路由器项目960.003230.00
美格智能研发中心建设项目2000.005040.00日海智能研发中心及信息化系统升级项目3000.008236.59
均值30.94
道通科技24.18
注：上表人均场地面积为总建筑面积减去地下车库部分。
本次募投项目实施后，公司深圳地区的人均场地面积将有所提高，但仍低于行业平均水平，公司收购彩虹科技100%股权间接取得的位于深圳市南山区的彩虹科技大楼是为满足未来深圳地区日益增长的研发及办公需求，本次收购的最终交易作价为人民币74511.50万元，其中研发场地面积19757.58平方米所对应的目标物业对价使用本次募集资金48349.66万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付。综上，通过比较上述可比公司案例，公司本次购置房产的面积与人员需求相匹配，公司收购彩虹科技100%股权间接取得目标物业用于本次募投项目的研发场地具有合理性。
2.购置目标物业与租赁办公场地的费用对比
（1）本次募投项目通过收购彩虹科技100%股权自建研发场地具有经济性
本次募投项目的场地通过收购彩虹科技100%股权取得，本次收购的最终交易作价为人民币74511.50万元，其中研发场地面积19757.58平方米所对应的目标物业对价使用本次募集资金48349.66万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付。
公司基于研发项目实施的需要，对场地进行装修及改造。场地装修的单价根
8-3-12法律意见书据当地的装修市场情况与可比上市公司以往装修施工单价确定。“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”建成后，公司将形成场地建造及装修资产原值83420.57万元，按照剩余折旧年限21.76年、残值5%测算，年折旧金额为
3641.98万元。通过周边类似物业租赁市场调查，片区内同类物业租金水平集中
为约110-130元/平方米/月，若按2021年彩虹科技大楼租金及物业管理费125元/平方米/月，即每年0.15万元/平方米测算，通过租赁方式实施本次募投项目每年预计产生的租金费用为3554.36万元。因此，通过购置方式取得本次募投项目研发场地的经济性与租赁方式相当，但彩虹科技大楼的预计使用年限超过40年，基于此考虑，购置自有物业相比租赁方式具有更好的经济性。
（2）通过购置方式取得本次募投物业有利于吸引公司人才、提升募投项目实施效率
除经济性以外，通过购置形式取得本次募投项目的实施场地还具备以下优势：（1）彩虹科技大楼位于南山区科技园内，属于科技产业园区，周边配套完善，区位优势明显，该片区能提供整栋大楼出租的房东较少，租赁面积难以满足本次募投项目的用地需求；（2）公司可根据本次募投项目的实施需要对研发场地进行
更有针对性的改造，使得项目用地更符合本次募投项目的建设需求，给公司员工提供更好的研发及办公环境，而租赁方式受限于房东对装修的限制而无法进行针对性的项目用地改造；（3）彩虹科技大楼靠近市中心，周边交通便利，处于深圳地区的人才福地，有利于公司引进优质的研发团队及满足员工通勤需求，提升本次募投项目的实施效率。
综上所述，目前公司人均场地面积已达到饱和状态，存在扩大办公场地的需求。相较于采用租赁形式，购置目标物业更具经济性及区位优势，有助于降低公司经营成本，更好地服务本次募投项目的建设需要，有利于增强公司的人才吸引力，形成业务发展和人才培养的良性循环，以满足公司未来规模扩张和行业发展变化的人才需要。因此，本项目购置目标物业具有必要性。
三、大族控股及高云峰的主要背景，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；
（一）大族控股的主要背景情况
8-3-13法律意见书
经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，大族控股的基本情况如下：
公司名称大族控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440300279290307W法定代表人高云峰
注册资本80000.00万人民币成立日期1996年11月18日
注册地址 上海市普陀区云岭东路 89 号 8 层 0806-A 室一般项目：高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申经营范围报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）高云峰（持股99.875%）股权结构
大族环球科技股份有限公司（0.125%）
高云峰（执行董事）
主要人员陈俊雅（总经理）
张永龙（监事）
截至本补充法律意见书出具之日，高云峰直接持有大族控股99.875%的股权，直接及间接合计持有大族控股100.00%的股权，为大族控股的控股股东、实际控制人。根据《大族控股集团有限公司公司债券2021年半年度报告》等公开披露的文件，大族控股为投资控股型公司，具体业务主要由子公司负责运营，现有业务主要包括激光加工设备（包括小功率激光设备、大功率激光设备和激光制版及印刷设备等）、其他专用设备（包括 LED 设备及产品和 PCB 设备）和输变电设备
的生产和销售，并涉及产业园区开发经营、商业地产及住宅开发业务等。
根据大族控股公开披露的信息，大族控股的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
主要财务指标
/2021年1-6月/2020年1-12月/2019年1-12月资产总额5963094.275441642.155235861.61归属于母公司股东所
889753.32896167.90776087.98
有者权益
营业收入809082.291697232.961518812.93
净利润71919.17250644.7869593.83
8-3-14法律意见书
归属于母公司股东净
-7237.95164945.5322188.84利润
（二）高云峰的主要背景情况根据高云峰的港澳居民来往内地通行证及上市公司大族激光（股票代码：002008）在巨潮资讯网公开披露的信息，高云峰先生的简历及主要背景情况如下：
高云峰先生，生于1967年2月，为中国香港特别行政区永久居民，北京航空航天大学飞行器设计专业学士，北京大学工商管理硕士。曾任职于南京航空航天大学、香港大族实业有限公司等。1996年创办深圳市大族实业有限公司，任该公司董事长。1999年至2003年1月任深圳市大族激光科技有限公司、深圳市大族激光科技股份有限公司董事长兼总经理，2003年1月辞去总经理职务。2005年
11月再次兼任总经理职务，现任大族激光董事长兼总经理，同时担任大族控股集
团有限公司董事长、深圳市工商联副主席、北京航空航天大学客座教授、深圳大
学客座教授、中山大学兼职教授、哈尔滨工业大学兼职教授。高云峰先生为大族控股、上市公司大族激光及正在申请上市的深圳市大族数控科技股份有限公司实际控制人。
（三）大族控股、高云峰与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写
的调查表、出具的确认函并经核查，大族控股、高云峰与发行人、发行人控股股东和实际控制人、公司董事、监事及高级管理人均不存在关联关系或其他利益安排。
四、彩虹科技除持有彩虹纳米之外的资产情况及负债的具体情形，彩虹纳米持有除自有房屋之外的资产情况及负债的具体情况；彩虹科技及其子公司是否存
在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形，是否存在实际经营业务，收入是否全部来自于彩虹纳米自有房屋出租；目标物业的权属是否清晰，是否存在尚未解除的他项权利或其他权利受限的情形；彩虹纳米现存的房屋出租及
相关业务的具体情况，发行人对该等现存业务的处置计划及对发行人业务的影响；
8-3-15法律意见书
（一）彩虹科技除持有彩虹纳米之外的资产情况及负债的具体情形，彩虹纳米持有除自有房屋之外的资产情况及负债的具体情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月17日出具的《深圳市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848号），截至2021年7月31日，彩虹科技和彩虹纳米合并资产及负债情况如下：
单位：元资产截至2021年7月31日注释
货币资金6904883.42银行存款包括彩虹纳米与大族控股的关联方往来
其他应收款310555115.45款及彩虹纳米与深圳市同洲电子股份有限公司应收租金
其他流动资产1172087.78包括待抵扣进项税额和预缴企业所得税
投资性房地产29182516.06彩虹纳米名下的房屋及建筑物
递延所得税资产50147.96未经抵销的递延所得税资产
资产总计347864750.67负债截至2021年7月31日
应交税费566190.33/
其他应付款4864988.45押金及保证金与中信银行深圳分行的抵押借款及未到
长期借款258165263.89期应付利息
负债总计263596442.67其中，彩虹科技的资产及负债具体情况如下：
单位：元资产截至2021年7月31日注释彩虹科技与彩虹纳米之间的关联方往
其他应收款77165072.70来款
其他流动资产5793.12/
长期股权投资20000000.00彩虹科技对彩虹纳米的股权投资款
资产总计97170865.82负债截至2021年7月31日
应交税费2473.59/
负债总计2473.59
8-3-16法律意见书
基于上述，截至2021年7月31日，彩虹科技除持有彩虹纳米股权外的其他资产主要系对彩虹纳米的其他应收款，负债主要为应交税费。
截至2021年7月31日，彩虹纳米的资产及负债具体情况如下：
单位：元资产截至2021年7月31日注释
货币资金6904883.42银行存款包括彩虹纳米应收大族控股的关联方往来款及对深圳市
其他应收款310755707.29同洲电子股份有限公司应收租金
减：其他应收款坏账准备200591.84
其他应收款净额310555115.45包括待抵扣进项税额和预缴
其他流动资产1166294.66企业所得税
投资性房地产83900634.00彩虹纳米名下的房屋、建筑物
减：投资性房地产累计折旧54718117.94
投资性房地产净额29182516.06
递延所得税资产50147.96/
资产总计347858957.55负债截至2021年7月31日
应交税费563716.74/
押金及保证金、合并范围内关
其他应付款82030061.15联方款项与中信银行深圳分行的抵押
长期借款258165263.89借款及未到期应付利息
负债总计340759041.78
基于上述，截至2021年7月31日，彩虹纳米除自有房产外的其他资产主要为对大族控股、深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）的其他应收款，主要负债为中信银行深圳分行的抵押借款。
（二）彩虹科技及其子公司是否存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或
有负债的情形，是否存在实际经营业务，收入是否全部来自于彩虹纳米自有房屋出租
8-3-17法律意见书
1.彩虹科技及其子公司不存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负
债的情形
经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中
级人民法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询
网等网站进行查询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，彩虹科技不存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形。
2.彩虹科技及其子公司不存在实际经营业务，收入全部来源于彩虹纳米自有
房屋出租根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月17日出具的《深圳市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848号）及彩虹纳米截
至2021年7月31日的财务报表，2021年1-7月期间彩虹科技及彩虹纳米合并营业收入金额为15111055.09元，其中彩虹科技无营业收入，彩虹纳米的营业收入为15111055.09元，全部来源于目标物业彩虹科技大楼出租收入。
基于上述，彩虹科技及其子公司不存在实际经营业务，收入全部来源于彩虹纳米自有房屋出租。
（三）目标物业的权属是否清晰，是否存在尚未解除的他项权利或其他权利受限的情形
根据转让方与受让方签署的《股权收购协议》及《交割确认书》等文件，并经本所律师通过深圳市不动产登记中心查询目标物业不动产登记状态及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，目标物业权利人为彩虹纳米，权属清晰，不存在其他第三方对目标物业的权属存在异议或主张权利的情况，不存在尚未解除的他项权利或其他权利受限的情形。
（四）彩虹纳米现存的房屋出租及相关业务的具体情况，发行人对该等现存业务的处置计划及对发行人业务的影响
根据发行人与大族控股签署的《股权收购协议》，在彩虹纳米与同洲电子的租赁合同到期（2021年12月31日）之日起10日内，大族控股协助发行人完成目标物业的全部清租工作（含同洲电子、次承租人及实际使用的商户等在内全部
8-3-18法律意见书清租工作），并将目标物业清空。经本所律师现场核查目标物业情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成目标物业的全部清租工作。
2021年1月5日，深圳市大族物业管理有限公司（为彩虹科技大楼本次收购前的物业管理方，以下简称“大族物业”）与深圳市合家商贸有限公司（以下简称“合家商贸”）签署了《“合家乐园”便利店场地使用合同》，由大族物业将位于彩虹科技大楼外部的“大门岗亭东侧区域”（面积约35㎡）提供给合家商贸
经营便利店，场地使用期限为2021年1月20日—2024年1月19日。目前发行人与大族物业、合家商贸正在协商处理该事宜。因上述场地位于彩虹科技大楼外部，且面积较小，该事项不会对发行人使用目标物业开展业务产生不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成目标物业的全部清租工作，不存在对发行人后续使用目标物业开展业务产生重大不利影响的情形。
本所的核查过程：
1．就收购彩虹科技100%股权事项向深圳市科技创新委员会高新区创新发展
处进行咨询；
2．取得并查阅《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及《深圳市道通科技股份有限公司关于公司收购资产的公告》；
3．取得并查阅彩虹科技及彩虹纳米的工商档案，核查大族控股当时取得彩
虹科技100%股权及目标物业的过程；
4．取得并查阅发行人与大族控股签署的《股权收购协议》《交割确认书》等；
5．取得并查阅发行人在深圳地区租赁的用于办公或厂房的物业对应的租赁合同；
6．取得并查阅报告期各期末，公司深圳地区的非产线人员构成及分布情况
统计表；
7．取得并查阅同类型上市公司公开披露的关于募投项目用地面积等信息的
公告文件；
8-3-19法律意见书8．取得并查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848号）；
9．取得并查阅彩虹纳米截至2021年7月31日的财务报表；
10．取得并查阅高云峰的港澳居民来往内地通行证；
11．查询巨潮资讯网、深圳证券交易所网站，查阅大族激光公开披露的文件、深圳市大族数控科技股份有限公司拟申请创业板上市预披露文件及大族控股
2020年面向专业投资者公开发行公司债券公开披露的文件中关于大族控股、高云
峰背景情况；
12．登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询大族控股的基本情况；
13．取得并查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员填写的调查表，以及上述人员出具的与大族控股、高云峰不存在关联关系的确认函；
14．登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民
法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网等网
站查询彩虹科技、彩虹纳米名下诉讼等情况；
15．登录深圳市不动产登记中心查询目标物业不动产登记状态；
16．取得并查阅彩虹纳米与同洲电子签署的《彩虹科技大厦租赁合同》等文件；
17．取得并查阅大族物业与合家商贸签署的《“合家乐园”便利店场地使用合同》；
18．对目标物业进行现场走访，核查目标物业的清租完成情况；
19．取得并查阅发行人就相关事项进行确认出具的《确认函》。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．因本次募投项目用地及其建筑物位于深圳的高新技术产业园区，根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定，该目标物业用地禁止直接转让，因
8-3-20法律意见书
此在不变更土地及建筑物产权人的前提下，发行人采用间接的股权收购方式取得募投项目用地具有合理性。考虑到大族控股通过出售彩虹科技100%股权的方式对相关资产进行整体剥离的需求及对相关债权债务清理的便利性等因素，发行人采用收购彩虹科技而非彩虹纳米股权的方式取得目标物业，具有合理性。
2．发行人取得目标物业后，存在的原租赁合同仍依法履行。租赁期满，公司
完成清租后均为公司自用，不存在规划用于出租或出售的情形，不存在变相投资房地产业务的情形。目前发行人人均办公面积已达到饱和状态，存在扩大办公场地的需求。相较于采用租赁方式，购置目标物业更具经济性及区位优势，有助于降低公司的经营成本，更好地服务本次募投项目的建设需要；有利于增强公司的人才吸引力，形成业务发展和人才培养的良性循环，以满足公司未来规模扩张和行业发展变化的人才需要。因此，发行人购置目标物业具有必要性。
3．大族控股、高云峰与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
4．截至2021年7月31日，彩虹科技除持有彩虹纳米股权外的其他资产主
要系对彩虹纳米的其他应收款，负债主要为应交税费；截至2021年7月31日，彩虹纳米除自有房产外的其他资产主要为对大族控股、同洲电子的其他应收款，主要负债为中信银行深圳分行的抵押借款。
5．截至本补充法律意见书出具之日，彩虹科技及其子公司不存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形。
6．截至本补充法律意见书出具之日，彩虹科技及其子公司不存在实际经营业务，2021年1-7月的收入全部来自于彩虹纳米自有房屋出租。
7．截至本补充法律意见书出具之日，目标物业的权属清晰，不存在尚未解除
的他项权利或其他权利受限的情形；发行人已完成目标物业的全部清租工作，不存在对发行人后续使用目标物业开展业务产生重大不利影响的情形。
二、审核问询第6题：关于诉讼
根据募集说明书，发行人于境外涉及一项商业秘密侵权纠纷及一项专利侵权纠纷。
8-3-21法律意见书
请发行人说明：（1）两项诉讼纠纷发生的背景原因、诉讼内容、进展情况及
应对措施，涉诉产品或知识产权的具体内容，对应产品及其销售情况，是否涉及发行人的核心技术；（2）相关案件的预计赔偿金额，是否影响产品销售，对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响；（3）是否存在其他未决或潜在的可能
涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见，并说明依据，是否已履行充足适当的核查程序。
答复：
一、两项诉讼纠纷发生的背景原因、诉讼内容、进展情况及应对措施，涉诉
产品或知识产权的具体内容，对应产品及其销售情况，是否涉及发行人的核心技术
（一）与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷
1.背景原因及诉讼内容
2021 年 7 月 27 日，Mitchell Repair Information Company LLC 与 Snap-On（“原告”）在美国加利福尼亚州南区地方法院起诉发行人和道通纽约（“被告”），原告主张被告窃取了原告的独有信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用了原告专有的汽车诊断和修理信息。原告指控被告已经通过至少以下三种不同的方式从原告三种不同的产品中不当抓取数据：（1）绕过原告的手持式诊断计算机上的
安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载原告的独有信息；（2）窃取其他公司的用户名和密码，从在线 TruckSeries 产品中隐秘地、有计划地提取原告的独有数据，TruckSeries 产品系提供中型和重型卡车的诊断和维修信息；（3）违反Mitchell 1 的 ProDemand 产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大量原告的独有信息。原告基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。
被告已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。
2.进展情况及应对措施
8-3-22法律意见书
发行人已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。在2021年10月7日的听证后，法庭命令停止本案，等待仲裁员确定哪些原告的主张应该纳入仲裁范围。发行人已委托境外诉讼律师积极应诉。
3.涉诉产品或知识产权的具体内容
根据原告的起诉状：一方面，原告认为被告的 MaxiSys Ultra 产品中包括了“智能诊断”功能，使用了其专有的诊断和修理数据信息。另一方面，原告认为，被告通过美国和大量中国的 IP 地址访问原告的数据服务器下载其商业秘密数据。
4.对应产品及其销售情况
本案中涉诉产品 MaxiSys Ultra 系公司自主研发并于 2020 年 6 月发布的第三
代汽车智能诊断电脑，2020年、2021年1-9月在美国的销售金额分别为5967万元、9350万元，占公司当期营业收入的比例分别为5.29%、5.72%。
5.诉讼不涉及发行人的核心技术
公司长期坚持汽车智能诊断、检测领域的专研和突破，在软件研发的基础上将汽车硬件、云服务、移动终端等技术特点深度结合，坚持自主研发和持续创新，形成了自身独有的核心技术积累，核心技术体系高度凝结成为五大核心系统，即汽车诊断专用操作系统、汽车诊断通信系统、智能仿真分析系统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统共五大核心系统。
其中，公司的云平台维修信息系统系公司基于几十万台诊断系统积累的海量远程诊断数据及维修应用案例，通过大数据、云计算、人工智能、边缘计算等技术，构建了一套基于云计算、云服务于一体的云平台维修信息系统，命名为 Max-iFix，该技术由公司自主研发形成，对应公司拥有的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”。公司的诊断和维修数据信息主要来源于自主研发，同时可通过第三方授权、公开渠道获取。
基于上述，公司的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且公司的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利
8-3-23法律意见书
“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为公司自主研发取得，不存在权属纠纷。因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及发行人的核心技术。
（二）与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷
1.背景原因及诉讼内容
2021 年 6 月 30 日，Orange Electronics Co. Ltd.（“原告”）在美国德克萨斯
州东区地方法院起诉发行人（“被告”），主张发行人的 TPMS 系列产品侵犯其
8031064 C3 号美国专利（“一种胎压监测系统（TPMS）及其胎压检测器识别复制方法”，以下简称“064号专利”）中的第23项和第26-29项权利要求，并寻求损害赔偿和禁令救济。
2.进展情况及应对措施
2021年9月17日，被告向美国专利局提交了“064号专利”的专利无效申请，被告认为“064号专利”的第26、27、28项权利要求为现有技术。经被告内部评估和美国 Kilpatrick Townsend ＆ Stockton LLP 律师事务所的分析，“064 号专利”的第26、27、28项权利要求被宣告无效的可能性很大。
公司向美国德克萨斯州东区地方法院提起了管辖权异议，请求法院驳回原告起诉。该案件目前尚未正式开庭审理，发行人聘请了境外诉讼律师积极应诉。同时，道通纽约作为原告于 2021 年 11 月 29 日在弗吉尼亚东部地区法院起诉 OrangeElectronics Co. Ltd.，请求法院确认公司产品未侵犯“064 号专利”的第 23 项和第
26-29项权利要求。
3.涉诉产品或知识产权的具体内容本案中，原告主张被告至少在以下产品（分为 TPMS 系统诊断匹配工具、TPMS Sensor（胎压传感器）两类）中侵犯了涉案专利：MaxiTPMS TS501，Max-
iTPMS TS601，TS401，TS408，TS508，TS608，MS906TS，ITS 600，TS508WF，
1-Sensor （Press-in）M，1-Sensor （Press-in）R，1-Sensor（Press-in） M，1-Sensor（Press-in）R，315MHz MX-Sensor M，433MHz MX-Sensor M，315Mhz MX-SensorR and 433MHz MX-Sensor R。
8-3-24法律意见书
根据境外律师出具的法律意见：“064号专利”权利要求23和29涉及一种
验证方法，包括以下步骤：1. 编程工具将一个新的 ID 写入传感器中；2. 传感器向编程工具发送无线信号，该无线信号包含接收到的 ID；3. 编程工具比较新的ID 和无线信号中包含的 ID；4. 如果两个 ID 不匹配，将重复上述过程。然而，根据道通公司专利专家的内部调查，被控侵权产品并没有执行比较 ID 的步骤。该产品的传感器在收到新的 ID 后，总是提供一个正面反馈，证明其输入新 ID 成功，而不会将 ID 发回给任何编程工具。因此，不存在比较过程，被控产品很可能没有侵犯权利要求23和29。
4.对应产品及其销售情况
报告期各期，本案涉诉产品（包括 TPMS 系统诊断匹配工具和 TPMS Sensor）在美国的销售金额分别为12164.01万元、17300.48万元、20364.97万元和
20165.80万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.51%、14.46%、12.90%和
12.34%。
5.诉讼不涉及发行人的核心技术
截至2021年9月30日，公司主要拥有513项境内专利、334项境外专利。
其中，公司的“TPMS 系统诊断匹配工具”产品主要包括“多传感器并行无线编程技术、智能硬件控制的自适应低频激活技术、高信噪比信号采集与动态模拟、仿真技术”等技术，“TPMS Sensor”产品主要包括“多传感器适配技术、RF 双频天线技术、轮胎位置自动定位技术、低频滤波接收技术、轻量化技术”等技术。
截至本补充法律意见书出具之日，涉案产品中包含公司所拥有的专利数量不少于
40 项，本案的“064 号专利”为“一种胎压监测系统（TPMS）及其胎压检测器识别复制方法”，其知识产权不涉及发行人的核心技术。
二、相关案件的预计赔偿金额，是否影响产品销售，对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响
（一）与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷
1.该案件预计赔偿金额不会超过230万美元，发行人因本案而无法销售相关
产品的风险较低
8-3-25法律意见书根据境外律师于2021年10月28日出具的法律意见：“*原告目前未证明被告在其产品中使用了原告的私有数据。如果无法证明原告的数据在被告的产品中被大量使用，原告将很难证明其经济损失非常大。*被告可能承担的潜在赔偿包括两方面，一方面是法定的损害赔偿，损害赔偿的主要风险来自于违反 DMCA《数字千禧年版权法案》的行为，根据该规定，权利人可以选择获得实际损害赔偿和利润，或法定赔偿。由于很难证明据称下载的任何受版权保护的产品的高价值，预计原告可能会寻求法定赔偿。根据 DMCA，美国联邦法典第 17 章第 1203（c）
（3）（B）条规定，选择法定损害赔偿的原告可以为“每次违反”法规的行为追回
200美元至2500美元的赔偿。法院在如何计算违规行为方面有很大的自由裁量权。在本案中，计算违规次数的一种方法是基于被告使用的设备或据称用于访问系统的序列号。违规次数可以基于访问的设备数量、使用的设备数量、获得的序列号等。根据目前的证据开示进度所显示的情况，法定损害赔偿的合理数额很可能不超过130万美元。另一方面是原告所主张的非法下载数据的价值，因原告数据的格式不同，无法轻易转换为被告使用的数据格式，而且被告使用这些数据主要是用于竞争与战略分析。因此，鉴于被告未实际使用数据，商业秘密盗用的合理损害赔偿金额不大可能很高。基于实际使用下载数据的赔偿额将低于100万美元。*被告的涉诉产品和功能是在原告主张的涉嫌下载行为之前已经发布，原告试图阻止被告使用涉嫌非法下载的数据和文件。由于该产品是在涉嫌下载行为之前发布的，因此被告很可能不必从市场上撤回他们的产品。被告因本次诉讼而无法销售产品的风险很小。综上所述，除特殊情况外，如陪审团对中国公司的偏见或单一仲裁员的任何极端决定，对赔偿金的合理估计是不会超过230万美元。”根据上述境外律师出具的法律意见，公司与 Snap-On 商业秘密侵权纠纷的预计赔偿金额合理估计不会超过230万美元，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，公司很可能不必从市场上撤回相关产品，发行人因本次诉讼而无法销售相关产品的风险较低。
2.该案件对发行人的持续经营能力及境外业务开展不构成重大不利影响
本案的预计赔偿金额按照230万美元计算，约占发行人2020年利润总额的
3.27%，约占发行人2020年末总资产的0.47%，约占2021年1-9月利润总额的
8-3-26法律意见书
4.67%，约占发行人2021年9月末总资产的0.37%，占比较低，预计赔偿金额不
会对发行人持续经营造成重大不利影响。
本案中涉诉产品 MaxiSys Ultra 系公司自主研发并于 2020 年 6 月发布的第三
代汽车智能诊断电脑，2020年、2021年1-9月在美国的销售金额分别为5967万元、9350万元，占公司当期营业收入的比例分别为5.29%、5.72%，占比较低。
截至本补充法律意见书出具之日，公司 MaxiSys Ultra 产品的销售未受到该诉讼案件的影响。根据上述境外律师就本案出具的法律意见，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，公司很可能不必从市场上撤回相关产品，发行人因本案而无法销售相关产品的风险较低。
综上所述，发行人与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷案件不会对发行人的持续经营、境外业务的开展及相关产品的销售产生重大不利影响。
（二）与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷
1.该案件预计赔偿金额在100万美元至200万美元之间，发行人因本案而无
法销售相关产品的风险较低根据境外律师于2021年10月20日出具的法律意见：“*被告认为“064号专利”中的第26项、第27项和第28项权利要求为公开和现有技术，已于2021年9月17日向美国专利商标局提起了无效申请。基于被告的内部专家和美国Kilpatrick Townsend & Stockton LLP 律师事务所的分析，“064 号专利”中的第 26
项、第27项和第28项权利要求被宣告无效的可能性很大；*“064号专利”中
的第 23 项、第 29 项权利要求涉及一种对两个 ID 的验证方法，因被告的涉诉产品并未执行第 23 项、第 29 项权利要求中的 ID 比较过程，所以被诉侵权产品很可能没有侵犯第23项、第29项权利要求；*因此，涉案的五项权利要求很可能被宣告无效或被认定为不侵权，原告所要求的禁令救济得到法院支持的可能性也比较低。原告在本案中胜诉的概率很低。若出现被告败诉的情形，被告可能承担的赔偿金额分析如下：合理的损害赔偿通常是根据专利技术对利润或收入的贡献来计算的。本案中，仅道通所拥有的与道通的涉案产品相关的专利就不下40项。
根据道通提供的产品内部销售数量，合理损失应在100万美元至200万美元之间。”
8-3-27法律意见书
根据上述境外律师出具的法律意见，公司与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷预计赔偿金额在100万美元至200万美元之间，且公司在本案中败诉的概率很低，公司因本次诉讼而无法销售产品的风险较低。
2.该案件对发行人的持续经营能力及境外业务开展不构成重大不利影响
本案的预计赔偿金额100万美元至200万美元约占发行人2020年利润总额
的1.42%至2.85%，约占发行人2020年末总资产的0.20%至0.41%，约占发行人
2021年1-9月利润总额的2.03%至4.06%，约占发行人2021年9月末总资产的
0.16%至0.32%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营不会造成重大不利影响。
报告期各期，本案涉诉产品（包括 TPMS 系统诊断匹配工具和 TPMS Sensor）在美国的销售金额分别为12164.01万元、17300.48万元、20364.97万元和
20165.80万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.51%、14.46%、12.90%和
12.34%，占比较低。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述产品的销售未受
到该诉讼案件的影响。根据上述境外律师就本案出具的法律意见，公司在本案中败诉的概率很低，公司相关产品被实施禁令的可能性较小。
综上所述，发行人与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷案件不会对发行人的持续经营、境外业务的开展及相关产品的销售产生重大不利影响。
三、是否存在其他未决或潜在的可能涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷如下：
民事案件序号原告被告案号案由涉案金额进展情况深圳市元征科技股份有
限公司、深圳市易检车
（2021）京73专利侵一审审理
1发行人、道通合创服科技有限公司、北京350万元
民初1017号权纠纷中简之道汽车科技服务有限公司
（2021）京73专利侵一审审理
2发行人、道通合创
深圳市元征科技股份有
750万元
限公司、深圳市易检车民初1018号权纠纷中
8-3-28法律意见书
服科技有限公司、北京简之道汽车科技服务有限公司深圳市元征科技股份有
限公司、深圳市易检车
（2021）京73专利侵1050万一审审理
3发行人、道通合创服科技有限公司、北京
民初1019号权纠纷元中简之道汽车科技服务有限公司美国德州东区
ORANGE ELEC- 地区法院马歇 专利侵 一审审理
4发行人--
TRONIC CO.LTD 尔分部 2:21-cv- 权纠纷 中
00240
MITCHELL RE-
PAIR INFOR- 美国加州南部 商业秘
5 MATION COM- 发行人、道通纽约 地区法院 3:21- 密侵权 -- 一审中止
PANY/SNAP-ON cv-01339 纠纷
INCORPORATED弗吉尼亚东部
ORANGE ELEC- 专利侵 一审审理
6道通纽约地区法院1:21---
TRONIC CO.LTD 权纠纷 中
cv-1321行政案件序号原告被告案号案由涉案金额进展情况
中国台湾经济部智慧财110.行商商标评一审审理
1发行人--
产局诉.000055定纠纷中
经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中
级人民法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询
网进行查询，查阅境外律师就发行人境外附属公司（存在实际经营业务的主体）出具的法律意见书，并经访谈发行人法务部门人员及经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述商业秘密、知识产权纠纷事项外，发行人不存在其他未决或潜在的可能涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷。
本所的核查过程：
1. 取得并查阅公司与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷、与 Orange Electronics
Co. Ltd 的专利侵权纠纷案件的起诉状等诉讼文件资料，用以核查上述案件的背景原因、诉讼内容；
2.取得并查阅境外律师就存在实际经营业务的境外子公司出具的法律意见书，用以核查境外子公司在报告期内的合法合规情况以及目前的未决诉讼情况；
8-3-29法律意见书
3. 取得并查阅境外诉讼代理律师就公司作为被告与 Snap-On 的商业秘密侵
权纠纷、与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷案件出具的专项法律意见书，并对境外诉讼代理律师进行访谈，用以核查上述案件的进展情况及应对措施，涉诉产品或知识产权的具体内容；
4.登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民法
院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网进行查询，用以核查公司目前存在的诉讼情况；
5.取得并查阅发行人出具的确认函，用以核查公司全部的未决诉讼案件情况。
本所的核查意见：
经核查，本所认为：
1. 在公司与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷案中，对方主张公司窃取了其专有
信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用了其专有的汽车诊断和修理信息。法庭已命令停止本案，等待仲裁员确定对方的哪些主张应该纳入仲裁范围。公司已委托境外诉讼律师积极应诉。本案中涉诉产品 MaxiSys Ultra 2020 年、2021 年 1-
9月在美国的销售金额分别为5967万元、9350万元，占公司当期营业收入的比
例分别为5.29%、5.72%。公司的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且公司的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为公司自主研发取得，不存在权属纠纷。因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及发行人的核心技术。
2. 在公司与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷案件中，Orange Elec-
tronics Co. Ltd.主张发行人的 TPMS 系列产品侵犯其“064 号专利”中的第 23 项
和第26-29项权利要求，并寻求损害赔偿和禁令救济。公司已向美国专利局提交
了“064号专利”的专利无效申请，要求宣告“064号专利”的第26、27、28项权利要求无效。本案中涉诉的 TPMS 系列产品 2018 年、2019 年、2020 年、2021年1-9月在美国的销售金额分别为12164.01万元、17300.48万元、20364.97万
元、20165.80万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.51%、14.46%、12.90%、12.34%。该案的涉案产品中包含公司所拥有的专利数量不少于40项，“064号
8-3-30法律意见书专利”为“一种胎压监测系统（TPMS）及其胎压检测器识别复制方法”，其知识产权不涉及发行人的核心技术。
3. 根据境外律师出具的法律意见，公司与 Snap-On 商业秘密侵权纠纷的预计
赔偿金额合理估计不会超过230万美元，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，公司很可能不必从市场上撤回相关产品。本案的预计赔偿金额230万美元约占发行人2020年利润总额的3.27%，约占发行人2020年末总资产的0.47%，约占2021年1-9月利润总额的4.67%，约占发行人2021年9月末总资产的0.37%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营及境外业务开展不会造成重大不利影响，且发行人因本次诉讼而无法销售相关产品的风险较低。
4. 根据境外律师出具的法律意见，公司与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利
侵权纠纷预计赔偿金额在100万美元至200万美元之间，约占发行人2020年利润总额的1.42%至2.85%，约占发行人2020年末总资产的0.20%至0.41%，约占
2021年1-9月利润总额的2.03%至4.06%，约占发行人2021年9月末总资产的
0.16%至0.32%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营及境外业务开展不会
造成重大不利影响。且公司在本案中败诉的概率很低，公司因本次诉讼而无法销售相关产品的风险较低。
5.除前述已披露的商业秘密、知识产权纠纷事项外，发行人不存在其他未决
或潜在的可能涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷。本所律师已履行充足适当的核查程序。
三、审核问询第10题：其他
10.1请发行人按相关规定明确股东大会有效期。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）第十八条的规定，股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象
及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；
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（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他
必须明确的事项。同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题十一：上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐机构及发行人律师应当就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。
根据发行人2021年第二次临时股东大会会议议案、决议文件，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期为：“除第五项授权（根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价
格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、
变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事
宜）有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期
届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。”基于上述，发行人已按照《注册管理办法》《再融资业务若干问题解答》及《公司章程》等规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券方案履行了相关决策程序，审议程序合法合规，明确发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本所的核查过程：
取得并查阅发行人2021年第二次临时股东大会会议文件资料，包括会议通知、会议议案、会议决议等。
本所的核查意见：
8-3-32法律意见书经核查，本所认为，发行人已按照《注册管理办法》《再融资业务若干问题解答》及《公司章程》等规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券方案履行了相关决策程序，审议程序合法合规，明确发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
8-3-33法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵廖春兰胡永胜王娅静年月日
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