宁波联合:宁波联合关于子公司对外投资设立合营项目公司的公告

证券代码：600051股票简称：宁波联合编号：2022-004
宁波联合集团股份有限公司关于
子公司对外投资设立合营项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：温州和欣置地有限公司（暂定名）。
*投资金额：公司持股51%的控股子公司温州银联投资置业有限公司的
全资子公司温州和晟文旅投资有限公司以货币出资1亿元人民币，占注册资本的50%。
*特别风险提示:投资标的本身存在的风险主要是经营风险，包括但不限于：政策风险、市场风险、财务风险等。
一、对外投资概述
公司持股51%的子公司温州银联投资置业有限公司的全资子公司温州和晟
文旅投资有限公司（以下简称“温州和晟公司”）与新华园房产集团有限公司（以下简称“新华园房产”）于2021年12月底通过“联合竞买”（双方出资比例
50%：50%）的方式，以 70920万元的价格竞拍取得了苍南县灵溪镇江南新区 B-24
地块国有建设用地使用权。
为更好地推进竞得地块的开发，公司第九届董事会2022年第一次临时会议审议并表决通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司拟投资设立合营项目公司的议案》，同意子公司温州和晟公司与新华园房产共同出资设立温州和欣置地有限公司（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准），新设公司注册资本2亿元人民币，其中温州和晟公司以货币资金出资1亿元人民币，持股比例为50%；
一致同意《关于灵溪镇江南新区 B-24地块项目之合作开发框架协议》（以下简称“《合作协议》”），并授权经营班子签署《合作协议》。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第
1九届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（2022-002）。
根据董事会决议，温州和晟公司于2022年1月28日与新华园房产共同签订了《合作协议》。
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需经公司股东大会和政府有关部门的批准，也不属于关联交易和重大资产重组事项。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对本次对外投资事项进行了认真了解和核查，并发表了独立意见。《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会
2022年第一次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况投资协议主体为温州和晟公司和新华园房产。
交易对方名称：新华园房产集团有限公司；
企业性质：有限责任公司；
成立时间：1995年；
注册地址：浙江省杭州市上城区四季青街道庆春东路1-1号西子联合大厦
17-1708；
主要办公地点：浙江省杭州市余杭区临平南苑街22号2号楼31层；
法定代表人：陈夏鑫；
注册资本：5000万元人民币；
经营范围：房地产开发房屋建筑，房地产中介，商品房代购代销，房屋置换、买卖、租赁，经济信息咨询（除证券、期货外）；
主要股东：上海西子联合投资有限公司持股88%，杭州西奥投资控股集团有限公司持股12%；
主要业务最近三年发展状况：新华园房产近3年来从事的住宅开发、商业地产综合开发及商业运营等主营业务发展良好。
新华园房产与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
2的关系。
新华园房产最近一年的主要财务指标：
单位：人民币万元
2021年12月31日2021年度
资产总额资产净额营业收入净利润
2726281341723478932782
三、投资标的基本情况
1、公司名称：温州和欣置地有限公司（暂定名）（以下简称“合营项目公司”）
2、经营范围：房地产开发经营。（经营范围暂定，以工商核定为准）
3、注册资本：2亿元人民币。
4、出资方式及出资比例：
温州和晟公司以货币资金出资1亿元，占注册资本比例50%；新华园房产以货币资金出资1亿元，占注册资本比例50%。
5、董事会及管理层的人员安排：
合营项目公司设董事会，董事会由4名董事组成，其中，设董事长1名，副董事长1名；新华园房产推荐2名董事，温州和晟公司推荐2名董事；董事长由新华园房产推荐的董事担任，副董事长由温州和晟公司推荐的董事担任，董事长担任该公司法定代表人。合营项目公司实行董事会授权下的总经理负责制，总经理负责日常经营管理活动，总经理由温州和晟公司推荐，合营项目公司设副总经理1名，由新华园房产推荐。
四、合作协议要点
1、出资期限或者分期出资安排
合营项目公司成立后，双方应在商定的期限内（不晚于2022年1月30日）将双方认缴的出资同步实缴到位。双方可将向合营项目公司已提供的股东借款的相应金额转作实缴出资。
2、投资方的未来重大义务
（1）合营项目公司设股东会，股东按照出资比例行使表决权，股东会会议
3作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二及以上表决权的股东通过，方为有效；股东会会议对其他事项作出的决议，必须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东通过，方为有效。
（2）合营项目公司董事会会议由董事按照一人一票行使表决权，董事会作
出的决议，须经出席会议的全体董事一致同意方为有效。
（3）合营项目公司的所有经营管理事项均须经总经理和副总经理联审联签后方可生效；财务管理采用双签共管模式。
（4）根据双方合作协议关于资金筹措与管理的相关约定，合营项目公司有
融资需求时，双方股东应无条件予以配合，按照股权比例，及时为合营项目公司足额提供资金资助和融资提供相关担保。
3、履行期限：项目公司存续运营期间。
4、违约责任：本协议签署后，由于协议一方不履行协议规定的义务，或严
重违反协议的规定，造成公司无法经营和无法达到协议约定的经营目的，视作违约方单方面终止协议。任何一方擅自单方面解除、终止本协议(该方按照本协议约定有权解除、终止本协议的情形除外)的，应向守约方赔偿5000万元的违约金；
同时，守约方有权依照违约方在项目公司所投入的注册资本金等额收购违约方的股权（不计股权增值），违约方不享有合营项目公司合作期间的任何收益。
5、争议解决方式：双方在本协议履行过程中发生争议的，应协商解决；如
协商不成，任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、合同生效条件和时间：自协议载明的签订之日起生效；生效时间为2022年1月28日。
五、对外投资对上市公司的影响
本次合营项目公司的设立将有利于新竞得地块的合作开发，符合本公司经营发展的需要。合营项目公司成立后不纳入本公司合并报表范围，其对本公司经营成果的影响，尚取决于该公司未来的经营业绩。同时，本公司预计不会因此新增关联交易。
六、对外投资的风险分析
4合营项目公司作为以房地产开发为主的新设公司，也将面临宏观经济环境变
化和楼市政策调控给项目开发带来的财务、市场等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。该公司将依托各方股东的专业资源，通过加强运营团队建设，合理安排建设资金，强化产品质量和成本管控等措施，控制好经营风险，努力提高获利水平。
同时，由于合营项目公司的设立尤其是公司名称尚需政府工商行政管理机关的核准登记。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十八日
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