思创医惠:思创医惠科技股份有限公司关联交易管理办法（2022年1月修订）

公司内控制度之《关联交易管理办法》
思创医惠科技股份有限公司
关联交易管理办法
（2022年1月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，特制订本办法。
第二章关联人和关联关系
第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本办法第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第三条或第四条规定情形之一的。
第六条关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第八条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一)购买或出售资产；（二)对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三)提供财务资助（含委托贷款）；
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（四)提供担保；（五)租入或租出资产；（六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七)赠与或者受赠资产；（八)债权或者债务重组；（九)研究与开发项目的转移；（十)签订许可协议；（十一)购买原材料、燃料、动力；（十二)销售产品、商品；（十三)提供或者接受劳务；（十四)委托或者受托销售；（十五)关联双方共同投资；（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，以及深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章关联交易价格的确定和管理
第九条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十条公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）关联股东、关联董事回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
3公司内控制度之《关联交易管理办法》标准。
第十一条关联交易的定价方法
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
第五章关联交易的决策程序
第十三条是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本办法的规定作出，并依据本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十四条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十五条董事会违背《公司章程》及本办法关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十六条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本办法审核。
第十七条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，结合公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十八条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，结
合公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
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第十九条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
符合下列情形之一的，应当提交总经理审批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额300万元以下，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
总经理应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行审查，并形成书面决定。对于其中必需发生的关联交易，由总经理审批通过后实施。
第二十条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
符合下列情形之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
应当提交董事会或股东大会审议并披露的关联交易，独立董事应当发表独立意见。
第二十一条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）符合下列情
形之一的，由董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，并及时披露：
（一）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（三）公司与关联人订立的书面协议中没有具体交易金额的；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
第二十二条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
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（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类型连续十二个月内累计计算。已经根据本办法履行关联交易决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本办法：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本办法履行关联交易决策程序的，不再纳入相关的累积计算范围。
第二十七条公司与关联人发生第八条第十一项至第十四项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超过预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本办法规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第六章关联交易的表决
第三十条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加
并发表公允性意见，董事会认为必要的情况之下，可以聘请专业机构就此提供专业意见。
第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第三十三条出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回
避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十四条董事会在审查有关关联交易必要性时，出席会议董事可以要求
公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求
与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
第三十五条董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第三十六条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判
断并决议；若符合本办法第二十一条规定的，应作出报股东大会审查的决议并在
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决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会
或临时股东大会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第三十七条股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第三十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十九条股东大会关联交易的表决：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，需重新表决。
上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
第四十条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四十一条公司与关联人之间的关联交易在根据本办法规定的决策程序
批准后方可实施。关联董事、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效，不得实施。
第七章关联交易的披露
第四十二条关联交易的信息披露，由董事会秘书负责。
公司与关联人发生的应当提交董事会或股东大会审议的关联交易，应当及时披露。
第四十三条应当提交股东大会审议的交易标的为公司股权的关联交易，除
应当及时披露外，还应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。应当提交股东大会审议的交易标的为股权以外的非现金资产的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十四条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构意见；
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（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第四十五条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况。交易标的的基本情况，包括标的的
名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明，对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（五）关联人基本情况；
（六）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会
11公司内控制度之《关联交易管理办法》计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）深圳证券交易所规定的其他内容。
第八章关联交易的内部控制
第四十六条公司持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员应及时向证券投资部申报与其存在关联关系的关联人及其变更情况，证券投资部应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十七条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十八条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十九条公司应严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，公司财务部严格按制度管理与关联方的资金往来。
第五十条控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
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福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会或证券交易所认定的其他方式。
第五十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第五十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第九章责任追究
第五十三条公司及控股子公司如违反本办法的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司资产的，将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第五十五条公司及控股子公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，应依法追究法律责任。
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第十章附则
第五十六条本办法所指“以上”“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第五十七条本办法所指“关系密切家庭成员”包括：配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十八条本办法未尽事项，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本办法与上述法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触时，按上述法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。董事会应立即对本办法制定修订方案，并提请股东大会审议批准。
第五十九条本办法由董事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第六十条本办法由董事会负责解释。
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