天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

新疆天润乳业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二二年二月十一日新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
目录
新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程...............1
新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案..........3
新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案....6
新疆天润乳业股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案.........19新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会新疆天润乳业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2022年2月11日15点30分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2022年2月11日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年2月11日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册资本及修订的议案》；
3、《新疆天润乳业股份有限公司关于修订的议案》
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
1新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年2月11日
2新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
【议案一】新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于2022年1月26日分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行股票募集资金向全资子公司天润北亭增资39725万元，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51590909股，发行价格为人民币 11.00元/股，募集资金总额为人民币567499999.00元，扣除不含税发行费用人民币
11338996.20元后，募集资金净额为人民币556161002.80元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2021]0064号）和《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（希会验字[2021]0065号）。
二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
3新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
单位：元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
110000头规模化奶牛示范牧场建设项目550000000.00397250000.00
2补充流动资金170250000.00170250000.00
合计720250000.00567500000.00
公司本次非公开发行股票实际募集资金总额567499999.00元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为556161002.80元，与拟使用募集资金金额
567500000.00元的差额11338997.20元调减补充流动资金的金额，即实际
募集资金投入用于补充流动资金的金额为158911002.80元。
二、使用募集资金对子公司增资概况
为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金
39725万元对全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司（以下简称“天润北亭”）增资，全部进入注册资本，用于10000头规模化奶牛示范牧场建设项目。增资完成后，天润北亭的注册资本将增加至50725万元。
三、本次增资标的基本情况
公司名称：新疆天润北亭牧业有限公司
成立日期：2017年4月6日
注册资本：11000万元
法定代表人：陈东升
经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；
肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务。
主要财务数据：截至2021年9月30日，天润北亭总资产24623.49万元，净资产11842.94万元；2021年1-9月实现营业收入4467.97万元，净利润
757.22万元。（以上数据未经审计）
股东情况：公司持有天润北亭100%股权。
4新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
四、本次增资事项对公司的影响
1.本次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，增强天润北亭的资本实力，改善整体财务结构，其经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。
2.增资资金来源为公司2021年非公开发行股票募集资金，募集资金的使用
方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
3.本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损
害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，天润北亭作为募投项目实施主体与天润乳业作为共同一方，与保荐机构、商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年2月11日
5新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
【议案二】新疆天润乳业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）51590909 股，该部分新增股份已办理完毕变更登记手续，公司总股
本由268599337股增加至320190246股，相应注册资本由268599337元增加至320190246元。同时为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
章节修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
26859.9337万元。320190246元。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东
第一章大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
第一章活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行公
第三章公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同种类的每一股
第一节应当具有同等权利。份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行
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行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；任何单位或者个人
个人所认购的股份，每股应当支付相同所认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第三章第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
第一节26859.9337万股，均为普通股。320190246股，均为普通股。
第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份5%以上的理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入后将其持有的本公司股票或者其他具有股
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内权性质的证券在买入后6个月内卖出，或又买入，由此所得收益归本公司所有，者在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但益归本公司所有，本公司董事会将收回其是，证券公司因包销购入售后剩余股票所得收益。但是，证券公司因购入包销售
第三章
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
第三节
6个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。
……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据中国证券登
构提供的凭证建立股东名册，股东名册记结算有限责任公司上海分公司提供的是证明股东持有公司股份的充分证据。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东股东按其所持有股份的种类享有权利，持有公司股份的充分证据。股东按其所持
第三章承担义务；持有同一种类股份的股东，有股份的种类享有权利，承担义务；持有
第三节享有同等权利，承担同种义务。同一种类股份的股东，享有同等权利，承公司应当与证券登记机构签订股担同种义务。
份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
第四章…………
第二节（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持
……股计划；
……
第四章第四十一条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行
第二节行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计净资经审计净资产的50%以后提供的任何担产的50%以后提供的任何担保；
保；（二）本公司及本公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达到对外担保总额，超过最近一期经审计总资
或超过最近一期经审计总资产的30%以产的30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；（三）公司在连续12个月内累计担
（三）为资产负债率超过70%的担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保对象提供的担保；30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担保
审计净资产10%的担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期经审
联方提供的担保。计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第四十四条第四十五条
…………
第四章股东大会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议与
第二节形式召开。公司还将提供网络方式为股网络投票相结合的方式召开。股东通过上
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条监事会或股东决定第五十条监事会或股东决定自行召
自行召集股东大会的，须书面通知董事集股东大会的，须书面通知董事会，同时会，同时向公司所在地中国证监会派出向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东股比例不得低于10%。召集股东应当在不
第四章持股比例不得低于10%。晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
第三节召集股东应在发出股东大会通知诺在提议召开股东大会之日至股东大会
及股东大会决议公告时，向公司所在地召开日期间，其持股比例不低于公司总股中国证监会派出机构和证券交易所提本的10%。
交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括以
第四章
以下内容：下内容：
第四节
…………
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（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东大会由董事长第六十八条股东大会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
第四章务时，由半数以上董事共同推举的副董由半数以上董事共同推举的一名董事主
第五节事长主持；该副董事长不能履行职务或持。
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十二条股东大会应有会议第七十三条股东大会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：
…………
（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司股份总
第四章股份总数的比例；在公司未完成股权分数的比例；
第五节置改革前，会议记录还应该包括出席股（四）对每一提案的审议经过、发言东大会的流通股股东（包括股东代理要点和表决结果；人）和非流通股股东（包括股东代理人）……
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司未完成股权
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分置改革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决
情况）；
……
第七十七条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
第四章
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解
第六节
（二）公司的分立、合并、解散和散和清算；
清算；……
……
第七十八条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决决权，每一股份享有一票表决权。
权。…………股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定条件的股东可以公开征集股东投定的，该超过规定比例部分的股份在买入票权。征集股东投票权应当向被征集人后的三十六个月内不得行使表决权，且不充分披露具体投票意向等信息。禁止以计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事和持有百分之票权。公司不得对征集投票权提出最低一以上有表决权股份的股东或者依照法持股比例限制。律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作
第四章
为征集人，自行或者委托证券公司、证券
第六节
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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第八十二条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
…………
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决
第四章决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东大会的决
第六节的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。当公司的单一
……股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30％及以上时，应当采用累积投票制。
……
第九十五条公司党的委员会和第九十六条公司党的委员会和纪律
纪律检查委员会设置、任期按党内相关检查委员会设置、任期按党内相关文件规文件规定执行。党组织机构设置及其人定执行。党组织机构设置及其人员编制纳
第五章员编制纳入公司管理机构和编制。公司入公司管理机构和编制，党组织工作经费
为党组织活动提供应该提供的条件，并纳入公司预算，从公司管理费中列支。
将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十六条公司党组织发挥领第九十七条公司党组织发挥领导核
导核心和政治核心作用，围绕把方向、心和政治核心作用。对公司经济建设、政管全局、保落实开展工作。保证监督党治建设、文化建设、社会建设、生态文明和国家的方针政策在公司的贯彻执行；建设实行全面领导，对公司党的建设全面支持董事会、监事会和经理层依法行使负责。参与公司重大问题的决策；支持董
第五章职权；全心全意依靠职工群众，支持职事会、监事会和经理层依法行使职权；加
工代表大会开展工作；参与公司重大强党组织的自身建设，加强对宣传思想文问题的决策；加强党组织的自身建设，化工作、意识形态、群团工作和统一战线领导公司思想政治工作、精神文明建设工作的领导，动员、组织所属党组织和广和工会、共青团等群众组织。大党员，团结带领职工群众实现党的目标任务。
第九十七条党委会研究决策以第九十八条党委会主要实行政治、下重大事项：思想和组织领导，围绕把方向、管大局、
（一）公司贯彻执行党的路线方针保落实开展工作。
政策和上级党组织重要决定的重大措（一）对公司重大问题前置研究；
施；（二）通过法定程序使党组织的主
第五章
（二）公司党的政治建设、思想建张、稳定改革发展成功经验，通过制度形
设、组织建设、作风建设、纪律建设、式固化下来，成为公司各级各部门共同遵制度建设等方面的事项；守的机制；
（三）按照管理权限决定企业人员（三）持党管干部原则，结合市场化
任免、奖惩，按程序向董事会、总经理选聘，按程序向董事会、总经理推荐人选，
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推荐人选，对董事会或总经理提名的人对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并选进行酝酿并提出意见和建议；提出意见和建议；
…………
第九十九条党委会参与决策以第九十九条党委会参与决策以下重
下重大事项：大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规（一）贯彻执行党的路线方针政策和和上级重要决定的重大举措；上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展（二）公司发展战略、中长期发展规规划；划，重要改革方案方面；
（三）公司生产经营方针；（三）资产重组、产权转让、资本运
（四）公司资产重组、产权转让、作、利润分配和大额投资中的原则性方向资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
性问题；（四）组织架构设置和调整，重要规
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改；
章制度的制定、修改；（五）涉及安全生产、维护稳定、职
（六）公司的合并、分立、变更、工权益等方面的重大事项；
第五章
解散以及内部管理机构的设置和调整，（六）研究重大突发事件和紧急情下属企业的设立和撤销；况，作出相应决定，并向上级党委报告的
（七）公司中高层经营管理人员的事项；
考核、薪酬、管理和监督；（七）董事会或经理层认为具有全局
（八）提交职工代表大会讨论的涉性、敏感性或突发性，如重大公共卫生、及职工切身利益的重大事项；环境污染、影响社会稳定可能产生较大政
（九）公司在特别重大安全生产、治影响或社会影响的事项；
维护社会稳定等涉及企业政治责任和（八）需要公司党委研究讨论的其它社会责任方面采取的重要措施；重大生产经营管理事项；
（十）向上级请示、报告的重大事（九）其他应当由党委研究讨论的重项；要事项。
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百零三条董事由股东大会选第一百零四条董事由股东大会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股东或者更换，并可在任期届满前由股东大会大会解除其职务。董事任期三年，任期解除其职务。董事任期三年，任期届满可届满可连选连任。连选连任。
第六章
…………
第一节董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管理
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工理人员职务的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
12新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
事总数的1/2。
第一百零三条董事应当遵守法第一百零五条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程，对公司负有下列忠实列忠实义务：义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得利用职务之便收受贿赂或
其他非法收入，不得侵占公司的财产；者其他非法收入，以及为公司实际控制
（二）不得挪用公司资金；人、股东、员工、本人或者其他第三方的
……利益而损害公司利益；
第六章（八）不得擅自披露公司秘密；（二）保护公司资产的安全、完整，
第一节……不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
……
（八）保守商业秘密，不得泄露公司
尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
……
第一百零五条董事应当遵守法第一百零六条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉列勤勉义务：义务：
…………
（三）及时了解公司业务经营管理（三）认真阅读公司的各项经营、财状况；务报告和媒体报道，及时了解并持续关注
（四）应当对公司定期报告签署书公司业务经营管理状况和公司已发生或面确认意见。保证公司所披露的信息真者可能发生的重大事项及其影响，及时向实、准确、完整；董事会报告公司经营活动中存在的问题，……不得以不直接从事经营管理或者不知悉、
第六章不熟悉为由推卸责任；
第一节
（四）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）审慎判断公司董事会审议事项
可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
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（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督促
公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
……
第一百一十三条董事会由9名第一百一十四条董事会由9名董
第六章董事组成，其中独立董事3名，设董事事组成，其中设董事长1名，独立董事3
第二节长1人，副董事长1人。名。独立董事中至少1名为会计专业人士。
公司不设立职工代表董事。公司不设职工代表董事。
第一百一十四条董事会行使下第一百一十五条董事会行使下列
列职权：职权：
…………
（九）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；
第六章
（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设置；
第二节
置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理聘任或者解聘公司副总经理、财务负责的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、人等高级管理人员，并决定其报酬事项财务负责人等高级管理人员，并决定其报和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；
…………
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第一百一十六条董事会制定董第一百一十七条董事会制定董事
事会议事规则，以确保董事会落实股东会议事规则，以确保董事会落实股东大会大会决议，提高工作效率，保证科学决决议，提高工作效率，保证科学决策。
第六章策。
第二节董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条董事会应当确第一百一十八条董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
第六章对外捐赠等的权限，建立严格的审查和赠等的权限，建立严格的审查和决策程
第二节决策程序；重大投资项目应当组织有关序；重大投资项目应当组织有关专家、专
专家、专业人员进行评审，并报股东大业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。…………
第一百一十八条董事会设董事第一百一十九条董事会设董事长1
第六章长1人，副董事长1人。董事长和副董人。董事长由董事会以全体董事的过半数
第二节事长由董事会以全体董事的过半数选选举产生。
举产生。
第一百二十条公司副董事长协第一百二十一条董事长不能履行职
助董事长工作，董事长不能履行职务或务或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由半数以上董事共同同推举一名董事履行职务。
第六章推举的副董事长履行职务；该副董事长
第二节
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会召开临第一百二十四条董事会召开临时董
时董事会会议须以书面邮寄、传真或公事会会议须以专人送达、传真或电子邮件
第六章告的方式通知提前2天通知。但在特殊方式提前2天通知。但在特殊或紧急情况
第二节或紧急情况下召开的临时董事会以及下召开的临时董事会以及通讯方式表决的通讯方式表决的临时董事会除外。临时董事会除外。
第一百三十三条在公司控股股第一百三十四条在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行政单位担任除董事、监事以外其他行政职务
第七章职务的人员，不得担任公司的高级管理的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
15新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
新增第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
第七章体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条第一百五十二条
…………监事会应当包括股东代表和适当监事会应当包括股东代表和适当比例
比例的公司职工代表，其中职工代表的的公司职工代表，其中职工代表的比例为比例不低于1/3。监事会中的职工代表1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过由公司职工通过职工代表大会、职工大职工代表大会、职工大会或者其他形式民会或者其他形式民主选举产生。主选举产生。
第一百五十一条监事会行使下第一百五十三条监事会行使下列职
列职权：权：
第八章（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的证券发行
第二节期报告进行审核并提出书面审核意见；文件和定期报告进行审核并提出书面审……核意见。监事应当签署书面确认意见；
……
第一百五十三条监事会制定监第一百五十五条监事会制定监事会
事会议事规则，明确监事会的议事方式议事规则，明确监事会的议事方式和表决和表决程序，以确保监事会的工作效率程序，以确保监事会的工作效率和科学决
第八章和科学决策。策。
第二节监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条公司在每一会第一百五十九条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会和
会和证券交易所报送年度财务会计报证券交易所报送并披露年度报告，在每一告，在每一会计年度前6个月结束之日会计年度前6个月结束之日起2个月内向起2个月内向中国证监会派出机构和证中国证监会派出机构和证券交易所报送
第九章券交易所报送半年度财务会计报告，在并披露中期报告。
第一节每一会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有关法
之日起的1个月内向中国证监会派出机律、行政法规、中国证监会及证券交易所构和证券交易所报送季度财务会计报的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第九章第一百六十六条公司聘用取得第一百六十八条公司聘用符合《证
第三节“从事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计报表
16新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
务所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十四条公司召开董事第一百七十六条公司召开董事会的
第十章
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传会议通知，以专人送达、传真或电子邮件
第一节真或公告方式进行。方式进行。
第一百七十五条公司召开监事第一百七十七条公司召开监事会的
第十章
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传会议通知，以专人送达、传真或电子邮件
第一节真或公告方式进行。方式进行。
新增第一百八十一条公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第十章
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
第二节
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二百零二条本章程以中文书第二百零五条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程与其他任何语种或不同版本的章程与本章程
第十三
本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治有歧义时，以在新疆生产建设兵团市场监章区工商行政管理局最近一次核准登记督管理局最近一次核准登记后的中文版后的中文版章程为准。章程为准。
第二百零四条本章程由公司董第二百零七条本章程由公司董事
第十三事会负责解释。会负责解释。本规则未尽事宜或与国家有
章关法律、法规的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规的规定执行。
各章节中所有涉及“《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》”
/
之处均修订为“符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体”。
除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容保持不变，因有新增条款，后续条款序号相应调整。全文详见公司于2022年1月27日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司章程》。
上述注册资本的变更及章程条款的修订以市场监督管理局的核准结果为准。
公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记所在的市场监督管理局办理
公司注册资本变更、章程修订备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订的注册资本以及本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，
17新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
上述修改对公司具有法律约束力。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年2月11日
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【议案三】新疆天润乳业股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
章修订前修订后节
第三条股东大会的职权第三条股东大会的职权
…………
(三)审议、批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
(四)审议、批准监事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
(五)审议、批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
(六)审议、批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
第
…………一
(十二)审议批准《公司章程》第四（十二）审议批准《公司章程》章十一条规定的担保事项；第四十二条规定的担保事项；
…………
(十八)审议法律、行政法规、（十八）决定因《公司章程》第
部门规章或《公司章程》规定应当由股二十四条第（一）项、第（二）项情东大会决定的其他事项。形收购本公司股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第第十条监事会或股东决定自行第十条监事会或股东决定自
二召集股东大会的，应当书面通知董事行召集股东大会的，应当书面通知董章会，同时向新疆证监局和上交所备案。事会，同时向上交所备案。
19新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。召集股东监事会和召集股东应在发出股东应当在不晚于发出股东大会通知时
大会通知及发布股东大会决议公告时，披露公告，并承诺在提议召开股东大向新疆证监局和上交所提交有关证明会之日至股东大会召开日期间，其持材料。股比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第二十三条股权登记日登记在第二十三条股权登记日登
册的所有股东或其代理人，均有权出席记在册的所有股东或其代理人，均有第股东大会，为保证股东大会质量，股权权出席股东大会。
四登记日在册股东应不晚于股东大会召
章开通知中约定的登记日进行报名，在登记日内公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条股东委托代理人出第二十五条股东委托代理
席股东大会的，应当以书面形式委托代人出席股东大会的，应当以书面形式理人。代理人应当向公司提交股东授权委托代理人。代理人应当向公司提交委托书，并在授权范围内行使表决权。股东授权委托书，并在授权范围内行授权委托书应载明以下内容：使表决权。授权委托书应载明以下内第……容：
四（七）委托人签名（或盖章）。委……章托人为法人股东的，应加盖法人单位印（七）委托人签名（或盖章）。
章。委托人为法人股东的，应加盖法人单代理人授权委托书至少应当在有位印章。
关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十六条下列事项由股东大第三十六条下列事项由股
会以特别决议通过：东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资第本；本；
五（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、章清算；解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售大资产或者担保金额超过公司最近一重大资产或者担保金额超过公司最
20新疆天润乳业股份有限公司2022年第一次临时股东大会
期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划及员工持股计（五）股权激励计划；
划；（六）法律、行政法规或公司章
（六）法律、行政法规或公司章程程规定的，以及股东大会以普通决议规定的，以及股东大会以普通决议认定认定会对公司产生重大影响的、需要会对公司产生重大影响的、需要以特别以特别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第三十八条股东与股东大会拟第三十八条股东与股东大会
审议事项有关联关系时，应当回避表拟审议事项有关联关系时，应当回避决，其所持有表决权的股份不计入出席表决，其所持有表决权的股份不计入股东大会有表决权的股份总数。出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者
益的重大事项时，对中小投资者的表决利益的重大事项时，对中小投资者的应当单独计票。单独计票结果应当及时表决应当单独计票。单独计票结果应公开披露。当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表且该部分股份不计入出席股东大会有决权，且该部分股份不计入出席股东表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份第
规定条件的股东可以公开征集股东投违反《证券法》第六十三条第一款、五票权。征集股东投票权应当向被征集人第二款规定的，该超过规定比例部分章充分披露具体投票意向等信息。禁止以的股份在买入后的三十六个月内不第
有偿或者变相有偿的方式征集股东投得行使表决权，且不计入出席股东大三票权。公司及股东大会召集人不得对征会有表决权的股份总数。
十
集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百八分之一以上有表决权股份的股东或条
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
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止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条股东大会就选举董第三十九条股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的事、监事进行表决时，根据公司章程规定或者股东大会的决议，可以实行累的规定或者股东大会的决议，可以实积投票制。董事、监事候选人名单以提行累积投票制。当公司存在单一股东案的方式提请股东大会表决。及其一致行动人拥有权益的股份比第
董事会、监事会应当以公告方式事例在百分之三十及以上时，应当采用五
先分别向股东提供候选董事、监事的简累积投票制。董事、监事候选人名单章历和基本情况。以提案的方式提请股东大会表决。
第
非独立董事候选人由董事会、单独董事会、监事会应当以公告方式三
或合并持有公司3%以上股份的股东提事先分别向股东提供候选董事、监事十出，独立董事候选人由董事会、监事会、的简历和基本情况。
九
单独或合并持有公司1%以上股份的股董事候选人由董事会、单独或合条东提出。监事候选人中的非由职工代表并持有公司3%以上股份的股东提担任的监事由监事会、单独或合并持有出，监事候选人中的非由职工代表担公司3%以上股份的股东提出。任的监事由监事会、单独或合并持有……公司3%以上股份的股东提出。
……
第五十八条本规则由公司董事会第五十八条本规则由公司董事第负责解释。会负责解释。
七当本规则与国家有关法律、行政法本规则作为《公司章程》的附件，章规及规范性文件及公司章程相抵触时，由董事会制定报股东大会批准后生第或根据公司实际情况需要对本规则进效，修订时亦同；本规则未尽事宜，五行修订的，由公司董事会提出修正案，按国家有关法律、法规和《公司章程》十提请股东大会审议批准。的规定执行；本规则如与法律、法规八或者《公司章程》的规定相冲突时，条按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
全文所有涉及“做出”之处均修订为“作出”。
除修订上述条款外，《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》的其
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他内容保持不变。全文详见公司于2022年1月27日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
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