*ST邦讯:专项核查意见

北京市鑫诺律师事务所
《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》有关事项之
专项核查意见中国北京市西城区宣外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼9层
邮政编码：100052电话：(8610)83913636传真：(8610)83915959
二○二二年一月专项核查意见北京市鑫诺律师事务所
《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》有关事项之专项核查意见
致：邦讯技术股份有限公司
北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“邦讯技术”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年1月7日出具的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第14号）（以下简称“《关注函》”）中要求律师发表
意见的相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
本所律师查验了公司提供的如下文件：
1、《邦讯技术股份有限公司关于部分债务获得豁免的公告》（2022-
007）；
2、债务豁免函（原件31份，扫描件17份）；
3、部分债权人的股东会决议及公司章程；
4、京信网络与邦讯技术、京信通信之间的《权利义务转让协议》；
5、邦讯持股5%以上的股东、实际控制人及现任董监高出具的无关联关系
承诺及说明；
6、邦讯出具的持股5%以上股东、实际控制人及现任董监高名录。
公司已出具说明并保证，其提供的上述资料均是完整、真实、准确、有效的，不存在虚假、遗漏、误导等情形；上述材料中的签字和印章均是真实的，其中提供的材料为副本或复印件、电子扫描件的，均保证正本与副本、原件与复印件、电子扫描件一致；其所作出的说明、承诺、陈述与确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假、遗漏、误导等情形，相关自然人均具有完全的民事行为能力，公司相关人员口头介绍的情况均是真实的。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
2专项核查意见1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等现行有
效的法律、法规及规范性文件的有关规定及本专项核查意见出具日之前已经发
生或者存在的事实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司提供的上述资料进行了必要的核查验证，该核查验证不包括对签字和印章的真实性的验证，并就有关事项向有关人员进行了电话访谈以及询问，保证本专项意见所发表的意见真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，
本所律师向公司或者其他机构、个人进行了询问。公司或者其他机构、个人出具的声明、说明亦构成本所出具本专项核查意见的基础。
4、本专项核查意见仅就关注函中的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本专项核查意见中涉及会计、审计、资产评估和内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的公告引述。
本专项核查意见仅供公司回复《关注函》之目的使用，不得用作其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师现出具本专项核查意见如下：
一、请你公司逐项说明相关债务豁免函的主要内容、签署日期、签署地
点、经办人及见证人、所涉债权人及与经办人之间的关系、函件接收方式或者
渠道、收函日期，逐一核实相关方就债务豁免事项履行内部审批程序的情况，发出债务豁免函前是否已获得有效、充分的授权，债务豁免函形式要件是否齐备，债务豁免函是否具有法律效力，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
（一）债务豁免函的主要内容
经本所律师核查，公司取得48位债权人于2021年12月23日至31日期间签署的《债务豁免函》，其主要内容为：“鉴于邦讯技术目前存在经营困难，
3专项核查意见
我公司同意给邦讯技术部分债务豁免。截至本债务豁免函出具之日，我公司同意豁免邦讯技术欠我公司债务总额的50%，以上豁免不附带任何或有条件。”
（二）债务豁免事项履行内部审批程序情况
序债权人名称债务豁免金额（元）履行内部审批情况号
1济南尼安物联网科技有1802520.242021年12月28日股
限公司东决定
2沈阳启航通信工程有限618921.462021年12月26日股
公司东会决议
96316.142021年12月26日股
3青岛铭瑞建材有限公司
东会决议
广西南宁西展科技有限159303.402021年12月28日股
4
公司东决定
日照中诺通通信工程有132566.42021年12月27日股
5限公司(于2021年5月东决定
31日注销）
大连浩峰信息技术有限235652.272021年12月28日股
6
公司东会决议
沈阳盛利通信设备安装117589.3252021年12月27日股
7
有限公司东会决议
江西文邦通讯工程有限111300.002021年12月26日股
8
公司东会决议
新余群英汇通讯设备安416629.782021年12月29日股
9
装有限公司东会决议
新余博通科技发展有限116194.682021年12月29日股
10
公司东决定
新余市凯信通信安装有113263.132021年12月29日股
11
限公司东会决议
12大连裕生通信网络科技381074.3452021年12月24日股
4专项核查意见
发展有限公司东会决议
兰州永昶通信工程有限706136.562021年12月29日股
13
公司东会决议
新余市佳豪通讯安装有322647.352021年12月29日股
14
限公司东会决议
乌鲁木齐金阳信达通讯1585092.52021年12月28日股
15
设备有限公司东会决议
广西南宁力通通信工程67160.672021年12月30日股
16
有限公司东会决议
上海河湟信息科技有限876241.932021年12月30日股
17
公司东会决议
山东远博电力工程有限268050.282021年12月28日股18公司（原临沂远博通讯东决定技术有限公司）赣州市添玺通讯有限公1415002021年12月26日股
19
司东决定枣庄市伟盛通信工程有2041702021年12月28日股
20
限公司东会决议
合计8472330.46经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共计20家债权人（债务豁免总额8472330.46元）已取得关于同意对邦讯进行债务豁免的内部审批文件。
根据邦讯技术工作人员的说明，因临近春节部分债权人公司已提前放假，相关资料不能及时取得，因此，还有28家债权人尚未取得债务豁免的内部审批文件，待本所律师取得相关资料后再对剩余债权人债务豁免授权审批情况发表意见。
（三）发出债务豁免函前是否已获得有效、充分的授权，债务豁免函形式
要件是否齐备，债务豁免函是否具有法律效力，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
5专项核查意见
1、发出债务豁免函前是否已获得有效、充分的授权经本所律师核查前述20位债权人提供的股东决定/股东会决议以及《债务豁免函》并电话访谈前述20位债权人的法定代表人或相关工作人员，根据《公司法》第三十六条的规定，股东会是公司的权利机构，前述20位债权人的债务豁免行为已经全体股东决定同意，因此本所律师认为，前述20位债权人对邦讯技术的债务豁免行为已获得有效且充分的授权。
未生效的债务豁免-深圳市众雄科技有限公司债务豁免经本所律师核查，根据2021年11月18日广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》【（2021）粤03破申615号】，裁定如下：受理申请人深圳市宝安区石岩必成精密磨具厂对被申请人深圳众雄科技有限公司提出的破产清算申请。本裁定自即日起生效。根据2021年12月14日广东省深圳市中级人民法院通知书【（2021）粤03破608号】，该院于2021年12月14日指定上海市锦天城（深圳）律师事务所为深圳众雄科技有限公司管理人。深圳众雄科技有限公司于2021年12月23日出具债务豁免函，债务豁免金额为602286.75元。
《企业破产法》第二十五条规定：管理人履行下列职责：
……（六）管理和处分债务人的财产；……据此，本所律师认为，深圳市众雄科技有限公司已进入破产清算程序，深圳众雄科技有限公司出具的债务豁免函应由管理人同意并加盖管理人印章，截至本法律意见书出具之日，公司尚未取得管理人同意深圳众雄科技有限公司债务豁免的文件，本次深圳众雄科技有限公司债务豁免（金额602286.75元）未生效。
2、债务豁免函形式要件是否齐备，债务豁免函是否具有法律效力，相关
行为是否符合所适用的法律法规和监管要求
《民法典》第一百三十四条：民事法律行为可以基于双方或者多方的意思
表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。
法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。
第一百三十六条：民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
6专项核查意见
行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。
第一百三十七条：以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。
以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。以非对话方式作出的采用数据电文形式的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统时生效；未指定特定系统的，相对人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效。当事人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定的，按照其约定。
第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
经本所律师核查，前述20位债权人均为自然人控股的有限责任公司，其债务豁免行为已经过其内部权力机构的批准，同时以书面形式作出了单方意思表示《债务豁免函》，在到达相对人邦讯技术时生效。该债务豁免行为系债权人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，符合《民法典》第134、136、137、143条的规定，因此，本所律师认为，前述
20位债权人的债务豁免函形式要件齐备，具有法律效力，债务豁免行为符合
《民法典》的相关规定。
3、结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条
件、不可变更、不可撤销之豁免。
根据《民法典》的相关规定以及《债务豁免函》的内容，本所律师认为上述债务豁免行为系单方面且不附带任何条件的豁免。
根据《民法典》第136条的规定，非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。本所律师认为，上述债务豁免函已生效，除法律另有规定外，未经邦讯技术同意，该债务豁免函不得变更。
《民法典》第147、148、149、150、151条规定了基于重大误解，一方以欺诈手段、第三方实施欺诈行为、一方或者第三人以胁迫手段、使对方或一方
7专项核查意见
在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受欺诈、受胁迫、受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
经本所律师对上述20位债权人的法定代表人或相关工作人员的电话访谈结果，上述20位债权人的债务豁免行为系其真实意思表示且均表示该债务豁免不可撤销、不得变更，亦不附带任何条件，因此，不存在《民法典》第147、
148、149、150、151条规定可撤销的情形，因此该债务豁免行为不可撤销。
因此，本所律师认为，上述20位债权人的债务豁免行为为单方面的、不附带任何条件的、不可变更、不可撤销。
二、请你公司补充披露上述涉及豁免债务的具体情况，包括但不限于债务
形成的时间、原因、债务金额、前期相关会计处理、本次豁免比例等，并说明上述债权人与你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监
事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
（一）上述债权人与公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司董
事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
本所律师通过天眼查查询上述48位债权人的工商登记信息，上述债权人及其股东、董事、监事、高管信息如下：
序债权人名称股东及其持股比例董事、监事、高管号
林冬青100%执行董事济南尼安物联网科技有限公林冬青
1兼经理
司崔波监事
张庆彬50%张庆彬执行董事
2沈阳启航通信工程有限公司
邹乃慧50%孟玲贤监事
董家豪100%董家豪执行董事
3许昌嘉豪智能科技有限公司兼总经理
董红建监事
4青岛铭瑞建材有限公司管绍展40%管绍展执行董事
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兼总经理
殷红梅20%高丽美监事
高丽美20%
栾新业20%
杨兵100%杨兵执行董事
5广西南宁西展科技有限公司经理
找萌监事
日照中诺通通信工程有限公王刚100%王刚执行董事
6司(于2021年5月31日注兼总经理
销）吕丙迁监事
王世秀100%王世秀执行董事
7山东远博电力工程有限公司
郇海雁监事
王世秀40%赵建龙执行董事兼总经理
临沂市博远通讯设备安装有王恒奎25%王恒奎监事
8
限公司王守栋15%
林令兵10%
寇增剑10%
陈书杰50%陈书杰执行董事
泰和烽火科技（大连）有限
9兼总经理
公司
石俊丽50%石俊丽监事
焦长丽98.57143%焦长丽执行董事
10大连浩峰信息技术有限公司经理
陈化江1.42857%陈化江监事
刘盛黎80%刘盛黎执行董事沈阳盛利通信设备安装有限
11兼总经理
公司
崔军20%崔军监事
赵粤100%吕笑雪执行董事
12本溪安瑞环保科技有限公司经理
赵粤监事
渠国志70%渠国志执行董事
13河南优通科技有限公司
兼总经理
9专项核查意见
渠志强30%渠志强监事
杜增文65%杜增文执行董事
14江西文邦通讯工程有限公司总经理
熊智珩35%熊智珩监事
欧进忠80%欧进忠执行董事河源市以和通信科技有限公
15经理
司
黄志娣20%黄志娣监事
胡金连50%胡金连执行董事新余群英汇通讯设备安装有
16总经理
限公司
付六根50%付六根监事
17新余博通科技发展有限公司龙翠100%蒋转霞监事
胡凯50%詹华华执行董事新余市凯信通信安装有限公
18总经理
司
詹华华50%胡凯监事
崔永生60%崔永生执行董事大连裕生通信网络科技发展
19经理
有限公司
崔相山40%崔相山监事
段留霞80%段留霞执行董事
20兰州永昶通信工程有限公司兼经理
万丽亚20%万丽亚监事
张正香50%张正香执行董事新余市佳豪通讯安装有限公
21廖小勇25%廖小勇总经理
司
廖小庆25%廖小庆监事
余仁华90%许有军执行董事乌鲁木齐金阳信达通讯设备
22总经理
有限公司
许有军10%余仁华监事
王启伟60%王启伟执行董事枣庄市伟盛通信工程有限公
23兼总经理
司
王小敏40%王小敏监事
唐根华95%唐根华总经理
24南昌可利通信工程有限公司
黄凤华5%黄凤华监事
25新余市泉业通信技术有限公习泉泉100%习泉泉执行董事
10专项核查意见
司总经理习冬冬监事
李学源50%谭荃倍执行董事广西南宁力通通信工程有限
26经理
公司
谭荃倍50%李学源监事
乔小林70%乔小林执行董事
27上海河湟信息科技有限公司
葛燕华30%葛燕华监事
刘经宇100%刘经宇执行董事
28赣州市添玺通讯有限公司总经理
宋玉梅监事
张璐100%张璐执行董事太原市精信恒通通信工程有
29兼总经理
限责任公司成丽娟监事
韩明明54.8295%韩明明执行董事兼总经理
河南中标营造建工集团有限刘安军22.999%张艳岭监事
30
公司牛建伟15.83678%
张艳岭3.16736%
朱艳乐3.16736%
周显贵75%周显贵执行董事
31云南天翔通信工程有限公司兼总经理
浦海艳25%浦海艳监事
林超榕60%陈灵敏执行董事内蒙古圣高房地产开发有限
32经理
公司
陈灵敏40%林超榕监事
京信通信100%张跃军董事长
京信通信技术（广州）有限
33系统有限张飞虎董事
公司公司陈遂阳董事
易雪香100%易雪香执行董事
34东莞凯铮电子科技有限公司经理
黄春风监事
35武汉鑫博雅数码科技发展有何超100%张友运执行董事
11专项核查意见
限公司何英监事
武汉力建通科技发展有限公黄丽红100%黄丽红监事
36
司肖建国监事
王新成100%王新成执行董事北京斯玳德工程技术有限公
37经理
司于迎春监事
陈锦英98%陈锦英执行董事深圳市众雄科技有限公司
38总经理（进入破产清算程序）
曾琴梅2%李培鹏监事
徐光友29.3%徐光友执行董事兼总经理
39云南巨鼎玻璃钢有限公司马伟24.2%马伟监事
胡业炬23.4%
张科然23.1%
郑兴斌70%郑兴斌执行董事
40东莞市三通建材有限公司经理
刘运碧30%刘运碧监事
丁四东60%丁四东执行董事
41深圳市吉兴通科技有限公司总经理
胡六荣40%胡六荣监事
彭乃芬100%彭乃芬执行董事深圳市科图钣金制品有限公
42总经理
司李耀文监事
房文喜100%张文尔董事长原群董事总经
中田微波器件（深圳）有限
43理
公司房文喜董事张文婵监事
常志建90%常志建执行董事红河绿洲环保设备开发有限
44兼总经理
公司
谭绪云10%彭国庆监事
45沈阳市丰运复合材料厂宋晓光100%
12专项核查意见
朱军风55.25%朱军风执行董事东莞市易讯时代通信有限公
46经理
司
周惠珍44.75%周惠珍监事
周震52.5%周震董事长总经理
蒋未群37.5%宋勇董事
张银芽5%张华军董事深圳市世纪本原科技股份有
47曾妮5%杨明伟董事
限公司张银芽董事李杰清监事蒋少翩监事余长银监事
张锦州50%张锦州执行董事任丘市恒威通信设备有限公
48总经理
司
张砚舟50%张砚舟监事
根据公司提供的清单并经本所律师查询公司公开披露信息，截至2022年1月9日，公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员如下：
（1）持股5%以上的股东序号股东名称持股比例
1东方证券股份有限公司19.67%
2信达证券股份有限公司5.40%
3长城国瑞证券有限公司5.15%
（2）公司的实际控制人及现任董事、监事、高管人员序号姓名职务
1张庆文实际控制人、董事长、总经理
2罗建钢独立董事
3陈长源独立董事
4夏志宏独立董事
5陈宇独立董事
13专项核查意见
6张丽红董事
7邵立岩监事会主席
监事（2020年9月16日离
8甄梦梦
职）
9黄艺苑职工监事
10戴芙蓉副总经理
经本所律师核查，上述48位债权人的股东、董事、监事、高管与公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司现任董事、监事、高管人员之间不存
在重合或交叉持股的情形。经本所律师核查，公司监事甄梦梦已于2020年9月
16日因个人原因提出离职，其未出具相关说明；根据公司、公司持股5%以上的
股东、实际控制人以及其他现任董监高出具的承诺或说明，公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及甄梦梦以外的现任公司董事、监事、高管人员与上
述48位债权人之间不存在关联关系，不存在任何形式的资金往来或其他利益安排。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字及加盖公章后生效。
【本页以下无正文，下一页为签章页】
14专项核查意见（本页无正文，为《北京市鑫诺律师事务所《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》有关事项之专项核查意见》之签署页）北京市鑫诺律师事务所
负责人:_________________郝建亚
经办律师:________________王延玲
_______________高翠
二○二二年月日
15