南山铝业:山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：600219股票简称：南山铝业公告编号：临2022-004
债券代码：143271债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十六
次会议于2022年1月28日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2022年1月18日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》
公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原
铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币13650万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。
具体内容详见公司于 2022年 1月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦
1铝套期保值业务的公告》（公告编号：临2022-006）。
针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：
1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业
务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；
3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在保证正常
生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们认为锦泰贸易开展伦铝套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》
公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一定影响。
因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
期货保证金最高不超过54550万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。
具体内容详见公司于 2022年 1月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披2露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2022-007）。
针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：
1、公司及公司子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，
相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务
操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；
3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因煤
价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低煤价、铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》
根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。锦泰贸易拟以银行授信额度投入远期结售汇业务金额不超过700万美元，年累计签约金额不超过14000万美元。
具体内容详见公司于 2022年 1月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2022-008）。
针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《山东南山铝业股份有限公司衍生品投资管理制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情况，锦泰贸易以其银行
3授信额度投入2022年度金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，符合锦泰贸
易生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符合公司股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年日常关联交易额度的议案》公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2022年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
结算服务项目服务内容服务价格数量时间南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务
1、餐宿、会议、用餐、住宿、会议实际发
实际发生价格每月服务费及其他服务费用生额工程用车及商务用实际发
2、车费实际发生价格每月
车服务生额中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司实际发
3、汽油、柴油汽车、工程车用油每月
成品油价格生额
4、精纺、工作精纺面料、职工工实际发
市场价格每月服等作服等生额
铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物提供港口及相关服进口提单数为准。实际发
5、港口每月
务煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船生额落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。
实际发
6、汽适时足量220元/吨每月
生额实际发
7、电力全量0.4739元/度每月
生额
4技术服务费、技术实际发
8、技术支持按照合同规定的各项服务价格确定每月
咨询费等生额
如医疗、面粉、零实际发
9、其他星配件、建筑安装当地市场价格每月
生额等山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务实际使
1、铝制品适时足量市场价格每月
用量
价格为 2.6-3.61元/ m3。工业用户内部价格 2.6元/ m3，外部价格 3.61元/ m3；商业用户内部价 实际使
2、天然气适时足量每月
格为 3.56元/ m3，外部（交配套费）3.61 元/ m3， 用量外部（未交配套费）4.09 元/ m3实际发
3、电力适时足量0.6997元/度每月
生额实际发
4、汽适时足量220元/吨每月
生额
5、废料、零星实际发
使用量市场价格每月
配件、粉煤灰等生额
根据公司日常生产经营需要，结合2021年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2022年度日常关联交易不超过25亿元。
针对该议案，公司三名独立董事发表事前审核意见如下：
公司与南山集团有限公司签订的《2022年度综合服务协议附表》属于日常发生的关联交易，该综合服务协议附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为，同意提交董事会审议。
针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：
公司与南山集团有限公司签订的《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度日
常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
具体内容详见公司于 2022年 1月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司2022年年度关联交易公告》（公告编号：临2022-005）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与新南山国际控股有限公司签订“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》
公司与新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）于2021年1月28日签
订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2022年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
结算服务项目服务内容服务价格数量时间新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务1、生产用水（含实际供适时足量价格为3.80-5.30元/方每月污水处理）应量实际供
2、服务费维修服务管理等当地市场价格每月
应量
零星配件、混凝土、实际发
3、其他当地市场价格每月
园林工程等生额山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务
根据产品用途不同，价格区间为0.501-0.6997元/实际发
1、电力适时足量每月度。生额实际发
2、其他铝材、配件等市场价格每月
生额
注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2022年定价执行。
根据公司日常生产经营需要，结合2021年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2022年度日常关联交易不超过5亿元。
针对该议案，公司三名独立董事发表事前审核意见如下：
6公司与新南山国际控股有限公司签订的《2022年度综合服务协议附表》属于日常发生
的关联交易，该综合服务协议附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为，同意提交董事会审议。
针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：
公司与新南山国际签订的《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年度日常关联
交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
具体内容详见公司于 2022年 1月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司2022年年度关联交易公告》（公告编号：临2021-005）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《预计 2022 年度公司控股子公司 PT Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》
公司控股子公司 PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定 BAI向齐力铝业提供氧化铝 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及
结算时间，协议有效期限为十年，双方预计2022年度交易累计发生额不高于150000万元。
针对该议案，公司三名独立董事发表事前审核意见如下：
2022年度公司控股子公司 PT Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2020年11月20日签订的《氧
7化铝销售合同》确定，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为，同意提交董事会审议。
针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：
2022年度公司控股子公司 PT Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2020年11月20日签订的《氧化铝销售合同》确定，产生的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，且该合同约定的内容以及定价原则符合国际定价惯例及公司当地实际情况，表决程序合法，不存在损害公司其他股东利益的情况。
具体内容详见公司于 2022年 1月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司2022年年度关联交易公告》（公告编号：临2021-005）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了《预计2022年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2018年12月28日签订
了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。具体项目如下表：
日均存款余额不高于1200000万元，且全年发生在财务公司存款额不高于35000000万元在财务公司贷款不高于200000万元在财务公司结算不高于35000000万元在财务公司办理票据承兑和贴现不高于400000万元财务公司向公司提供担保不高于200000万元
针对该议案，公司三名独立董事发表事前审核意见如下：
2022年度公司与南山集团财务有限公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易
的定价原则由双方2018年12月28日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交
8易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，同
意提交董事会审议。
针对该议案，公司三名独立董事发表独立意见如下：
2022年度公司与南山集团财务有限公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易
的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，公司与南山集团财务有限公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，且表决程序合法，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
具体内容详见公司于 2022年 1月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司2022年年度关联交易公告》（公告编号：临2021-005）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
因公司独立董事李金山先生辞去独立董事一职（详见公司公告临2022-009），经研究决定，公司董事会提名方玉峰先生任公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一）。
《山东南山铝业股份有限公司独立董事候选人声明》及《山东南山铝业股份有限公司独立董事提名人声明》见附件二、附件三。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。同意方玉峰先生作为公司第十届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9该议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》
根据公司2021年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
序号银行拟申请额度（万元）
1中国银行175000
2中国农业银行326000
3中国建设银行200000
4中国工商银行156647
5中国民生银行300000
6中国光大银行100000
7兴业银行300000
8广发银行140000
9恒丰银行100000
10交通银行90000
11渤海银行50000
12华夏银行100000
13浦发银行130000
14浙商银行100000
15青岛银行50000
16中信银行50000
17进出口银行50000
18平安银行300000
19南洋商业银行50000
20除以上银行以外新增业务银行200000以上授信期限为1年，公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票
保贴、进出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务等品种业务），不等于银行批复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
董事会授权董事长：
1、代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书
和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
102、签署、批准公司因业务需要，需新增办理的授信业务，新增的单一授信银行额度
不超过20亿元（含）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
因本届董事会议案四、议案五、议案六、议案七、议案八需提交股东大会审议，公司拟择机召开年度股东大会审议上述议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2022年1月29日
11附件一：
董事会独立董事候选人简历如下：
方玉峰先生：男，汉族，1961年5月出生，中共党员，博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；
2008年任中航第一飞机设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限
责任公司副总经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、
分党组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党组书记；
2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记。
12附件二：
山东南山铝业股份有限公司独立董事候选人声明
本人方玉峰，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
13（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
14本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：方玉峰
2022年1月27日
15附件三：
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名方玉峰先生为山东南山铝业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人方玉峰先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，被提名人方玉峰先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人方玉峰先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
16三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数
17量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人方玉峰先生，具备较丰富的设备制造业专业知识为人机与环境工程专业博士，且担任过中航第一飞机设计研究院院长。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2022年1月27日
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