鹏辉能源:第四届监事会第十五次会议决议公告

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证券代码：300438证券简称：鹏辉能源公告编号：2022-006
转债代码：123070转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届监事
会第十五次会议经全体监事一致同意豁免会议通知时间要求，会议通知以口头、通讯方
式向全体监事送达，会议于2022年1月26日在公司七楼会议室以现场投票与通讯表决相结合方式举行，应出席监事3人，实际出席监事3人，参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席魏中奎主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司第四届董事会第十三次会议已逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产方案的议案》等议案，鉴于目前标的公司相关审计、评估工作已经完成，全体参加表决的监事逐项审议通过了公司更新后的本次发行股份购买资产方案及相关新增议案，具体内容如下：
二、会议审议情况
（一）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事
人数的100%，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司进行发行股份购买资产的议案》
1、本次交易整体方案提供完整的电源解决方案
本次发行股份购买资产整体方案为公司拟以发行股份方式向吴爱深、罗新耀和佛山
市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）购买其分别持有的公
司控股子公司佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”或“标的公司”）12.00%、
9.09%和2.98%的股权。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
2、本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技12.00%、9.09%
和2.98%的股权（即实达科技合计24.08%的股权）。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（3）标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产为实达科技24.08%的股权。
根据天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联评估”）出具的中联评报字[2022]D-0004 号《广州鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元，具体如下：
交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元）
吴爱深12.00%11412.00提供完整的电源解决方案
罗新耀9.09%8644.59
华飞达2.98%2833.98
合计24.08%22890.57
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（4）对价支付方式公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起30个工作日内将标的资产过
户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（7）业绩承诺及补偿
本次交易前，标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。提供完整的电源解决方案
（8）标的公司滚存未分配利润安排标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
3、本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象非公开发行股份方式购买资产，发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（3）定价基准日、定价方式与价格本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
经双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为22.21元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（4）发行数量提供完整的电源解决方案
本次交易所发行股份的数量计算公式为：上市公司向交易对方发行股票数量=标的
资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。按照上述计算方法，公司将向交易对方发行股份总数为10306424股，其中向吴爱深发行5138226股股票，向罗新耀发行3892206股股票，向华飞达发行1275992股股票。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（5）股份锁定期安排交易对方通过本次交易而取得的公司股份自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市
之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自
交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项提供完整的电源解决方案而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
4、决议的有效期
本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的
100%审议通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于及其摘要的议案》
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司就本次交易制作了《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事
人数的100%，审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的关联方范围。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。提供完整的电源解决方案
（五）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事
人数的100%，审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》本次交易作价未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司控股股东及实际控制人均为夏信德先生。根据本次交易方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为夏信德先生。
本次交易前后，上市公司的控制权未发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》
公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易标的资产交易价格、股份发行等相关事项进行明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于本次交易符合第十一
条和第四十三条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于本次交易符合及〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉相关规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于本次交易不适用〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉第十条或第十一条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或第十一条规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十三条规定之情形的议案》经审慎判断，公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定相关主体不存在曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。提供完整的电源解决方案
（十三）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司监事会及全体监事保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监
事人数的100%，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》本次交易涉及的标的资产的交易价格以天津中联评估出具的中联评报字
[2022]D-0004号《资产评估报告》结果为依据，由公司与交易对方协商确定。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监
事人数的100%，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审慎核查，监事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，提供完整的电源解决方案公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市实达科技有限公司审计报告》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，聘请的天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》。
公司批准报出本次交易有关审计报告、评估报告和备考审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，就本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险，同意公司董事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了防范风险的保障措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施作出了有关承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监
事人数的100%，审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》公司在本次交易前12个月内与本次交易相关的购买、出售资产的交易情况，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于修订子公司佛山市实达科技有限公司股权激励方案的议案》
为更加充分调动公司子公司实达科技核心员工的积极性，进一步增强子公司实达科技核心员工对实现实达科技持续、健康发展的责任感、使命感，公司修订了实达科技股权激励方案。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。提供完整的电源解决方案
（二十）会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人数的100%，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2021年度审计业务。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司监事会
2022年1月27日