溢多利:关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明

广东溢多利生物科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“溢多利”）
拟以现金的方式分别向交易对方浙江昂利康制药股份有限公司、朱国良、湖南醇
投实业发展有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、津市嘉山产业发展投资
有限公司、丽江晟创制药有限公司（以下简称“晟创制药”）、何丽招出售持有
的全部湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）74.8057%股权，向新合新出售持有的湖南科益新生物医药有限公司100%股权，向晟创制药出售持有的河南利华制药有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性
文件的要求，公司就本次即期回报摊薄的的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第
442A012945号《审计报告》、致同审字（2021）第 442A012945号《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司提供的2021年1-9月的财务报表，本次交易对公司2020年度和2021年1-9月基本每股收益影响情况对比如下：
2021年9月30日2020年12月31日
/2021年1-9月/2020年度项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
基本每股收益（元/股）0.14520.05800.34710.1608扣除非经常损益后基本每
0.12980.04490.24020.1037
股收益（元/股）
根据上表测算，上市公司出售标的公司后基本每股收益下降，主要系净利润下降所致。通过本次出售标的公司获得的资金将为公司发展生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务提供有力支持，加快公司产业升级速度，优化公司资产质量，促进公司可持续发展。
上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，本次交易存在摊薄即期回报的风险。上市公司将通过采取一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
二、上市公司对本次交易即期回报拟采取的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、进一步提升生物农牧业务的盈利能力
本次交易前，公司形成了生物医药和生物农牧双领域发展的格局。本次交易完成后，公司专注生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业，并继续借助上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，提升公司风险抵御能力与长期盈利能力，为广大股东带来持续的收益。
2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。为了明确对新老股东权益分红的回报，公司在此基础上对《公司章程》做了进一步细化，制定了《分红回报规划》。本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》和《分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益公司控股股东金大地及实际控制人陈少美已出具如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”特此说明。（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》之盖章页）广东溢多利生物科技股份有限公司
2022年1月29日