开开实业:独立董事2021年度述职报告

上海开开实业股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》《独立董事制度》等的规定，作为上海开开实业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，2021年我们认真履责，充分发挥独立
董事的作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现
将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
独立董事的基本情况
一、
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
公司独立董事徐宗宇先生、邹志强先生因在公司担任独立董事已
满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规
定，于2021年6月辞职。经公司2020年年度股东大会审议通过，选
举钱协良先生、夏瑜杰先生为公司第九届董事会独立董事。
截止2021年末，公司第九届董事会3名独立董事分别为陈亚民
先生、钱协良先生和夏瑜杰先生。三位独立董事，拥有财务、金融、
法律等相关专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经
验。
1、陈亚民，男,1952年7月出生，中共党员，中国人民大学会计
学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海市成本研究会会
长，上海开开实业股份有限公司独立董事。2、钱协良，男，1960年11月生，大学学历。曾任上海照相机总
厂企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证
券交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核。现任上海世茂股份有
限公司独立董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、夏瑜杰，男，1969年1月出生，博士学历。曾任安徽三联律
师事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中
华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开
开实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担
任任何职务，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利益关系的单位或个人的影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会会议12次，独立
董事会议2次，各专业委员会会议10次。我们均亲自出席，对提交产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了
解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的
议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询
问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表
决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利
益。
公司在2021年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关决策程序,决策合法
有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格依照《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易管理制度》的要求，对关联交易的必要性、合理性及关
联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并
依照相关程序进行审核，对公司2020年度实际发生及2021年度预计
发生的日常关联交易，房屋租赁及增加2021年度日常关联交易额度经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的独立意见，
我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和
优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易
定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响
公司的独立性。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决
过程中回避，未损害非关联股东的利益，不存在损害公司及股东利益
的情况。
（二）购买资产情况
报告期内，公司及全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以
下简称“雷西”）向公司控股股东上海开开（集团）有限公司分别购
置了位于上海市静安区武定路1142号等房产和上海市江场西路299
弄8-13号1-3层房产。我们对公司购买资产事项进行了事前审议并
出具了事前认可独立意见，同意提交公司董事会会议审议。经董事会
审议通过后，出具了关于公司购买资产事项的独立意见，我们认为公
司购置位于上海市静安区武定路1142号等房产,符合公司“大健康”
战略转型发展需要,对公司未来发展有积极意义且遵循了公平、自愿、诚信的原则。雷西购置上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，
作为下属上海市北高新门诊部有限公司长期医疗营业场地，有助于改
善雷西经营性现金流，提升雷西资产质量，符合雷西长远发展计划。
上述关联交易事项的交易价格公允合理，以不高于有证券期货业务从
业资格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据,遵循了市场化原则和公允性原则,没有损害公司及公司股东尤其是公司中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任
何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制,人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（四）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了独立董事改选以及副总经理的聘任。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。
我们认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，认为：公司董事、高级管理人员均具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规的禁止任职或市场禁入的情形;公司董事、高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。（七）会计政策变更情况
报告期内，根据国家财政部的有关规定，公司对部分会计政策进
行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易
所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和全体股东的利益。
我们认为本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。
八）聘任会计师事务所的情况
2021年度，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2021年度财务及内部控制审计机构。上会会计师事务所特殊普
通合伙具备证券期货业务审计从业资格，在为公司提供审计服务过
程中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报
告客观、公正地反映了公司的财务、经营、资金等情况，从会计专业
角度维护了公司和全体股东的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施2020年度利润分配方案，以公司2020年末
股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.17元（含税）。
我们核查后认为:公司的2020年度利润分配预案将给予股东合
理现金分红回报与维持公司生产经营相结合,符合公司当前的实际情
况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期
利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害
公司及公司股东的利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2021年全年，公司共披露了4份定期报告和55份临时公告。公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管
理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原
则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了
解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公
司法》《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础
上,结合行业特征及企业经营实际,对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了
保障，有效促进公司战略的稳步实施。
（十三）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会认真开展各项工作，充
分发挥各自专业职能作用，认真履行职责，为公司的持续高质量发展
打下基础。公司管理层全面贯彻执行了2021年度历次董事会及其下
属专门委员会的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违
反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和
要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2022年，我们将一如既往地勤勉尽责履行职责，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表
客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体
利益和公司全体股东特别是公司中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下为签署页，无正文）上海开开实业股份有限公司独立董事2021年度述职报告签署页
（此页为签署页，无正文）
陈亚民
钱协良
2022年1月27日