东风汽车:东风汽车股份有限公司关于与东风汽车财务有限公司关联交易的公告

证券代码：600006证券简称：东风汽车公告编号：临2022--004
东风汽车股份有限公司
关于与东风汽车财务有限公司关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）
拟与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”或“乙方”）签
订《金融服务框架协议》（以下称“协议”）。
*东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公
司50%的股权，东风汽车财务有限公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
*本次关联交易已经公司第六届十二次董事会审议通过。审议该议案时，关联董事回避表决。公司独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
*本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
*截至2021年12月31日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为196099.85万元，贴现及银行承兑汇票余额为123771.23万元。存款余额占东风财务公司吸收的存款余额的比例为1.78%。
一、关联交易概述
公司拟与东风财务公司签订《金融服务框架协议》。协议约定：本公司接受东风财务公司提供的金融服务，按协议约定开展融资（东风财务公司对本公司及下属控股子公司授信不超过30亿）、存款（本公司及下属控股子公司每日存款余额不超过30亿）、结算、汽车金融、供应链金融等业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2021年12月31日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为196099.85万元，贴现及银行承兑汇票余额为123771.23万元。存款余额占东风财务公司吸收的存款余额的比例为1.78%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司
50%的股权，东风汽车集团股份有限公司持有东风财务公司100%的股权，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：东风汽车财务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区
办公楼 H 栋 15-18层
法定代表人：冯长军
注册资本：90亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场
基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、关联方主要业务最近三年发展情况
东风财务公司的主要业务为公司金融和汽车金融业务，近三年发展情况良好，呈增长态势。
3、交易对方最近一年主要财务指标
2020年12月31日，东风财务公司经审计的资产合计12053917.62万元，所有者权益合计1561590.19万元。2020年度营业收入
474273.32万元，利润总额256876.94万元，净利润190203.08万元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）融资授信
在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，向甲方及其控股子公司进行年度授信，各项业务的综合授信余额最高不超过人民币30亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现、应收账款保理等。
乙方向甲方发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，给予适当利率优惠。
（二）存款业务
甲方及其控股子公司在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其控股子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方及其控股子公司的资金安全。甲方及其控股子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条件下存款综合收益率不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，存款余额不超过证券监管部门的相关规定。
本公司及下属控股子公司在乙方每日存款余额不超过30亿元。
（三）结算服务
乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免收代理结算手续费。甲方可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（四）外币业务
乙方为甲方提供外币业务服务，包括但不限于：外币结算、即期结售汇、外币存款等，手续费参照境内一般商业银行。
（五）汽车金融乙方在全国范围内利用现有的汽车金融服务平台为促销甲方产品提
供融资服务，共同提升甲方的汽车销量，提升乙方汽车金融业务渗透率。
乙方对于甲方推荐的经销商开展存货融资业务，具体业务操作、风险防范由双方开展业务时协商制定。
（六）产业链金融
乙方承诺在不违反法律、监管规定以及内部有关制度规定的前提下，为甲方供应商提供融资支持，并且酌情给于一定的利率优惠。甲方在开展供应商融资业务中，选择乙方作为战略合作方，并积极配合乙方开展业务。
（七）财务顾问业务
乙方为甲方提供财务顾问业务，提供包括但不限于财务管理咨询、提供资本市场及汽车行业市场研究报告等。甲方可根据自身需要，自主决定业务开展的时间、开展范围等要素。
（八）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议项下的义务即构成违约，由此给另一方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括但不限于相对守约方遭受的全部损失以及诉讼费/仲裁费、律师费、差旅费等费用。
（九）协议生效、变更或终止
协议自签署之日起生效，有效期三年。
本协议生效后，任何一方不得单方面解除本协议；本协议有效期内，任何一方如有终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
该项关联交易进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资
金、结算、管理等方面的需求。该交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
五、关联交易审议程序
1、2022年1月28日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》；其中，关联董事樊启才回避表决，该项议案由8名非关联董事表决，以8票赞成、
0票反对、0票弃权的结果获得通过；2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了同
意的独立意见；
3、董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见；
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、上网公告附件
1、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
3、董事会审计委员会关于公司关联交易的审核意见。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2022年1月29日