新纶新材:关于对深圳证监局《行政监管措施决定书》整改报告的公告

股票代码：002341股票简称：新纶新材公告编号：2022-008
新纶新材料股份有限公司关于对
深圳证监局《行政监管措施决定书》整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年1月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《深圳证监局关于对新纶新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕159号）、《深圳证监局关于对侯毅、马素清、陈得胜采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕160号）（以下简称“决定书”），要求就决定书提出的问题进行整改。具体内容详见登载于2022年1月11日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及相关责任人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-002）。
收到《决定书》后，公司高度重视，对决定书提出的问题查找原因，明确责任，制订整改方案并逐项落实，及时进行了整改，在规定的时限内向深圳证监局提交了整改报告。该整改报告已于2022年1月27日经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，现将具体整改情况公告如下：
问题一：2020年业绩预告编制不审慎
事项描述：你公司在2020年10月业绩预告时未审慎考虑对收购子公司安徽新纶精密制造科技有限公司（原名为宁国市千洪电子有限公司，以下简称安徽新纶）的商誉减值事项和口罩设备相关固定资产减值事项对2020年全年业绩的影响，导致业绩预告信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条第一款的规定。
整改措施：
11、加强财务管理，提升资产减值测试水平。
公司2020年度业绩修正主要系对新纶精密制造（安徽）有限公司（原“安徽新纶精密制造科技有限公司”以下简称安徽新纶）进行商誉减值和深圳市新纶
医疗有限公司口罩设备相关固定资产减值所致。公司要求投资发展部、财务管理中心、审计等部门加强联动，对各子公司的运营情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并作出处理方案，依据会计准则要求，定期对公司资产进行减值测试，及时、合理、合规计提资产减值准备。
2、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。
通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训、年报专题培训等多种方式
不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并在工作中严格按照相关规则的要求进行业务处理。
3、完善财务差错责任追究制度，加强工作绩效考核。
关于此次业绩修正，公司相关责任人深知此事件对个人、对公司造成的影响，主动向经营层进行了汇报并做检讨、总结。为了防止以后类似事件的发生，根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2021年修订）的规定，公司已对相关责任人员进行问责，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工作中及时就重要会计事项做出预判、安排和部署，并加强与相关中介机构的有效沟通，以防止类似情况的发生。
整改责任部门：财务管理中心
整改责任人：财务总监
整改时间：已整改，公司将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计核算基础工作。
问题二：三会运作不规范
事项描述：你公司部分股东大会、董事会会议记录不完整，董事会表决票统计错误，部分股东大会计票监票程序不规范，个别股东大会未在原定召开日前至少2个工作日公告取消并说明原因。上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号，下同）第十九条、第三十七条第一款、第四十一
2条和《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项的规定。
整改措施：
公司从严细化股东大会、董事会会务工作，对会务人员进行培训，加强对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的学习，严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》各项规定，完善细化股东大会及董事会会务工作，同时组织董事会办公室人员就《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等文件进行学习，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规范公司的三会运作，在规定的时间发出会议通知，指定专职人员进行会议记录，记录内容尽可能详尽，严格执行股东大会计票监票程序等，合法合规的开展三会运作，规范公司治理。
整改责任部门：董事会办公室
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已按整改计划完成整改，并在今后持续规范三会运作。
问题三：内幕信息知情人登记管理不到位
事项描述：你公司《内幕信息知情人登记制度》未根据相关法律法规及时进行修订并实施；公司2018年至2021年2月期间的内幕信息知情人登记表缺少法
定代表人签名、公司盖章必备项目；2021年2月至今的内幕信息知情人登记材料中，内幕信息知情人未对内幕信息知情人名单进行确认，董事长和董事会秘书未对涉及定期报告以外的内幕信息知情人档案进行书面确认。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第七条第一款和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第六条第一款、第七条第一款的规定。
整改措施：
公司为进一步规范内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司根据新《证券法》及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）等法律法规重新修订《内幕信息知情人登记制度》有关制度内容，在内幕信息依法公开披露前，公司以一事一记的方式，按照规定填写《新
3纶新材料股份有限公司内幕信息知情人档案》，做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。内幕信息知情人档案严格按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认，董事长与董事会秘书并对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
整改责任部门：董事会办公室
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已按整改计划完成整改，并在今后持续规范治理。
问题四：寄售业务模式下相关收入和成本跨期
事项描述：你公司子公司安徽新纶对于寄售模式业务存在提前确认收入的问题，不符合《企业会计准则第14号--收入（财会[2006]3号）》第四条和《企业会计准则第14好--收入》（财会[2017]22号）第四条、第五条的规定。
整改措施：
针对寄售业务模式下提前确认收入的问题，制定了整改措施并进行了切实有效的整改。根据寄售合同约定的条款，收入确认时点为：在货物发出到客户指定仓库后，客户实际领用时，应确认相应销售收入。安徽新纶在尚未满足收入确认条件的情况下，提前确认部分营业收入，占公司营业收入较小。此次问题发生后，公司对此高度重视，并针对上述销售后续回款、交易真实等方面进行了审查，可以确认交易真实且已顺利回款。另一方面，在后续的财务管理工作中，严格执行《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》的相关规定，规范日常会计核算工作，保证财务会计信息的真实、准确、完整。
整改责任部门：财务管理中心
整改责任人：财务总监
整改时间：已完成整改，并在今后持续规范治理。
问题五：应收票据会计核算不规范
事项描述：你公司子公司安徽新纶对2019年末结存的商业承兑汇票和信用
级别较低的银行承兑汇票及2019年、2020年所有已背书、贴现未到期的商业承兑汇票和信用级别较低的银行承兑汇票的会计处理不符合《企业会计准则第224号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第十七条和《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）第七条的规定。
整改措施：公司针对应收票据会计核算不规范问题，制定了整改措施并进行了切实有效的整改。
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第十七条，安徽新纶2019年存在不以收取合同现金流量为目标的商业承兑票据和银行承兑汇票，应调整为应收款项融资。针对期末结存票据会计处理，安徽新纶已于2020年根据新金融工具准则，实施了整改。
根据《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）第七条的规定，安徽新纶2019年末已背书转让尚未到期的商业汇票及信用级别较低的银行承兑汇票共4251.81万元；2020年末已背书转让尚未到期的信用级别较低的
银行承兑汇票共48.31万元。上述背书转让、本年贴现未到期票据均在次年到期兑付，已不存在被追索的风险。
出于谨慎性原则，为了增强公司风险防御意识，公司将根据2021年10月
15日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委发布的我国系统重要性银行名单，将其认定的19家银行划分为信用等级较高的银行，银行承兑汇票转让时，终止确认；未列入我国系统重要性银行名单的银行以及商业承兑汇票，在背书时继续确认应收票据，同时确认负债，待兑付后终止确认。并针对期末尚未兑付的商业承兑汇票，采用与应收账款一致的坏账计提比例，计提坏账准备。
其次，严格要求财务人员应遵循《企业会计准则》的有关规定进行会计处理和信息披露，以保证财务信息披露的准确性。
整改责任部门：财务管理中心
整改责任人：财务总监
整改时间：整改完毕，持续规范。
问题六：未审慎计提应收账款减值损失
事项描述：2020年年报编制期间，你公司子公司安徽新纶个别客户因买卖合同纠纷涉诉并被申请强制执行，存在较大的信用风险，但安徽新纶未对相应应5收账款单独进行减值测试，不符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第四十条的规定。
整改措施：
根据上述事件，公司对2020年12月31日余额20万元以上的客户进行信用背景调查，通过国家企业信用信息公示系统查询客户工商信息及异常经营活动；
“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”、“中国执行信息公开网”查询客户
是否存在买卖合同纠纷案件，案例的审结情况及执行情况。其中查询有4家客户存在较多的纠纷案件，其与我司应收款项涉及443.01万元，其中3家公司期后回款率达100%、100%、96.71%，仅1家客户涉及案件处于强制执行无结果且终审结案标的本金超出其公司注册资本，基于谨慎性角度，2021年公司已对与其有关的45.76万元应收款项执行了单项减值测试。
公司做出以下整改：
公司将加强财务管理中心与业务部、法务部的联动，及时准确掌握客户回款的动态，对应收款项按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求计提减值准备。
*、明确应收内控管理岗位职责：
公司制定了《应收款管理办法》等制度，落实了应收账款的管理责任，规定了应收账款由销售部门承担主体责任。各部门具体职责有：所有赊销业务的签订，必须经公司法务或外部律师审核，并经合同双方法定代表人签字并加盖公章后，方可生效；销售部门业务经理定期与客户核对应收账款，积极跟踪并催收客户应收账款，及时反馈客户信用风险和坏账风险；销售部业务人员负责完善客户资料，开展客户信用评价和资信评级；财务管理中心负责核算应收账款并定期分析应收
账款的账龄、结构、趋势，及时预警坏账风险，协助应收账款主体责任部门清收应收账款。
公司将应收账款的回收管理纳入相关责任人的绩效考核范畴，绩效奖的发放与应收账款的回收直接挂钩。
*、逾期应收账款的管控：
账务管理中心在次月前5个工作日内提供上月未收款的《应收账款账龄明细表》，营业部依据该表对应收账款安排催收工作。销售部门视逾期时间、价款、
6客户资信等情况，分别采取电话催收、现场面谈、发催收函、中止或终止合同、其他资产抵债、律师催收函、诉讼等方式进行催收。对客户财务状况困难或恶意逃避债务的，公司法律顾问及时采取诉讼、财产保全等措施催收。
整改责任部门：财务管理中心
整改责任人：财务总监
整改时间：已整改，持续规范。
问题七：内控控制不到位
事项描述：2018至2020年期间，子公司安徽新纶的成本核算采用手工处理方式；材料销售未设置辅助核算；部分销售框架合同因保管不善遗失；部分销售
订单为电子形式且无客户盖章确认；部分订单未明确约束双方权利义务，对涉及产品验收和品质保证的关键条款的权利义务约定不清晰，内部控制不到位。
整改措施：针对手工成本核算，子公司安徽新纶于2021年5月开始统一使用与公司一致的财务软件，已按照会计准则的要求进行成本核算。其次，公司将加强对各子公司的管理，完善对子公司的组织及人员的管理制度；评估对子公司业务层面授权体系的合理性和有效性；关注对子公司财务、生产、销售等各环节
的管控；优化子公司报告制度和流程；通过组织和业务层面报告体系的建立，及时对子公司的风险和业绩进行监控和管理。同时，督促各子公司建立健全内部控制与风险管理体系。
公司2021年制定《合同评审与管理制度》，严格规范合同用印、合同评审、合同管理等流程。公司并完善信息化合同评审流程，执行电子化评审，确保合同可查找、可追溯。同时，公司设置专人保管及设置固定地点存放合同。
公司充分发挥内部审计部的监督职能，每年定期对子公司的印章使用、合同管理情况进行检查。加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，对相关业务部门、财务管理中心门规范运作动态跟踪，严格履行相关审批程序，确保内部控制制度得到有效执行。
整改责任部门：管理层、财务管理中心、审计部
整改责任人：公司高管、财务总监、审计总监
7整改时间：2021年开始，总部管理中心、审计部、行政管理中心及合规管
理部已将总部的管控模式推行至安徽新纶，并且将安徽新纶的财务流程、合同评审流程纳入总部系统中统一管理。后续将不断加强制度及信息化建设，不断完善安徽新纶的内控体系。
公司根据现有的法律法规及公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计工作管理制度》等制度，针对上述情形造成的影响，区分事件后果和具体情节进行责任追究：
1、对董事、董事会秘书李洪流先生给予内部警告并纳入年度绩效考核，同
时要求其积极参加监管部门关于董事会秘书的相关培训，确保充分履职，按照相关法律法规和部门规章的要求，落实好各项公司治理及信息披露工作，促进公司治理和信息披露质量的提升；
2、对财务总监陈得胜给予内部警告并纳入年度绩效考核，同时要求其积极
参加监管部门关于财务总监的相关培训，推动公司财务体系的进一步完善，保障公司财务核算真实、准确、完整；
3、新纶精密制造（安徽）有限公司（原“安徽新纶精密制造科技有限公司”）
原负责人已离职，责令现任总经理加强对公司治理等相关法律法规的学习，配合公司对安徽新纶管控工作的开展。
公司通过实施问责，以及督促责任人以点带面地自查自纠、举一反三地开展相关工作。公司还将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措施，增强责任意识，提高相关人员业务素质和专业能力，督促其勤勉尽责，提高工作水平。通过本次深圳证监局的现场检查提出的问题，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，此次现场检查对公司进一步规范内部治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。
公司将根据深圳证监局下发的《行政监管措施决定书》的有关要求，积极开展整改工作，同时，公司将以本次现场检查为契机，引以为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业8会计准则》等法律、法规、部门规章的常态化学习，进一步提升规范运作意识，
完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
特此公告新纶新材料股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十九日
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