富瑞特装:上海市通力律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书

关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项
的法律意见书
致:张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下
简称“富瑞特装”或“公司”)委托指派张洁律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定就富瑞特装2021年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次价格调整”)及预留部分授予有关
事项(以下简称“本次预留授予”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全
部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
2136010/HYH/cj/cm/D3在出具本法律意见书时 本所假设公司:
1.提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有原始文件都真实、准确、完整;
2.提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权;
4.提交给本所的材料副本或复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供富瑞特装本次价格调整及预留授予之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为富瑞特装本次价格调整及预留授予的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出
具法律意见如下:
一.本次价格调整及预留授予事项的批准和授权
2136010/HYH/cj/cm/D3 2(一) 经本所律师核查 富瑞特装于 2021 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)。公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见。
(二)经本所律师核查富瑞特装于2021年5月19日召开第五届监事会第十一次会议对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(三)经本所律师核查富瑞特装在内部对激励对象名单进行了公示并于2021年6月1日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)经本所律师核查富瑞特装于2021年6月4日召开2021年第一次临时股东大
会审议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
(五)经本所律师核查富瑞特装于2021年6月4日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》确定公司本次激励计划首次授予的授予日为2021年6月4日授予的限制性股票数量为3160万股授予的激励对象共计27人。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。
(六)经本所律师核查富瑞特装于2021年6月4日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并对首次授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为首次授予权益的27名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件激励对象的主体资
格合法、有效同意以2021年6月4日作为本次激励计划首次授予的授予日向
27名激励对象授予限制性股票。
(七)经本所律师核查富瑞特装于2022年1月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《张家港富瑞特种装备股份有限公司
2136010/HYH/cj/cm/D3 3关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对本次价格调整及预留授予事项发表了独立意见。
(八)经本所律师核查富瑞特装于2022年1月27日召开第五届监事会第十七次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》并对本次预留授予激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次预留授予的28名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件激励对象的主体资格合法、有效同意以2022年1月27日作为本次激励计划预留部分的授予日向28名激励对象授予预留限制性股票。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次价格调整及预
留授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划》等相关规定。
二.本次价格调整事项
经本所律师核查《激励计划》规定在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记期间 若公司发生派息的 应按下述公式调整授予价格: P＝P0-V 其中:
P0为调整前的每股限制性股票授予价格 V 为每股的派息额 P 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后 P 仍须大于 1。
经本所律师核查公司已实施完成2020年年度权益分派方案每10股派息额为0.15元(含税)。本次价格调整前的限制性股票授予价格为4.53元/股根据公司权益分派情况和上述调整方法 调整后的限制性股票授予价格为 P=P0-V=4.53-0.015=4.52 元/股。
基于上述核查本所律师认为本次价格调整符合《管理办法》《业务办理指南》和
《激励计划》等相关规定。
三.本次预留授予事项
(一)本次预留授予的授予日2136010/HYH/cj/cm/D3 41. 经本所律师核查 富瑞特装 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.经本所律师核查富瑞特装于2022年1月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》确定本次激励计划预留部分的授予日为2022年1月27日。公司独立董事对本次预留授予发表了独立意见认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3.经本所律师核查富瑞特装于2022年1月27日召开第五届监事会第十七次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》同意公司本次预留授予的授予日为2022年1月27日。
4.经本所律师核查并根据公司确认本次预留授予的授予日不在下列期间:
(1)公司定期报告公告前三十日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算至公告前一日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查本所律师认为公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定。
(二)本次预留授予的授予条件
经本所律师核查根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定同时满足下列
授予条件时公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
2136010/HYH/cj/cm/D3 51. 公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近三十六个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次预留授予的授
予条件已经满足公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定。
(三)本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
1.经本所律师核查富瑞特装于2022年1月27日召开第五届董事会第二十2136010/HYH/cj/cm/D3 6六次会议 审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》确定本次预留
授予的激励对象共28人授予数量为350万股授予价格为4.52元/股。公司独立董事对本次预留授予发表了独立意见认为本次预留授予的激励对
象主体资格合法、有效同意向28名激励对象授予预留限制性股票。
2.经本所律师核查富瑞特装于2022年1月27日召开第五届监事会第十七次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》对本次预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查认为本次预留授予的28名激励对
象符合《管理办法》和《激励计划》等规定的激励对象条件其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效同意以2022年1月27日为授予日向符合授予条件的28名激励对象授予350万股限制性股票。
基于上述核查本所律师认为本次预留授予所确定的激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定。
四.其他事项
本次价格调整及预留授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
五.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次价格调整及预留授
予事宜已获得现阶段必要的批准和授权符合《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》和《激励计划》等相关规定;本次价格调整符合《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划》等相关规定;本次预留授予的授予日、授予条件、激励
对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划》的
相关规定;本次价格调整及预留授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文为签署页)2136010/HYH/cj/cm/D3 7(本页无正文 为上海市通力律师事务所《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》之签字盖章页)上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张洁律师余鸿律师
二○二二年一月二十七日
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