强力新材:关于投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：300429证券简称：强力新材公告编号：2022-003
债券代码：123076债券简称：强力转债
常州强力电子新材料股份有限公司
关于投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与常州强力实业投
资有限公司（以下简称“强力实业”）、上海长岱企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海长岱”）、捷时雅（上海）商贸有限公司（以下简称“捷时雅”）共同投资设立合资公司常州强力捷时雅新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终审核为准，以下简称“合资公司”）。合资公司成立时的经营目的和功能为商贸公司，强化公司与捷时雅之间的合作关系稳定运营制造业务，符合公司的发展战略及业务需要。合资公司投资总额为300万元人民币，公司以自有资金认缴出资75万元，占合资公司25%股权；强力实业以现金认缴出资84万元，占合资公司28%股权；上海长岱以现金认缴出资
39万元，占合资公司13%股权；捷时雅以现金认缴出资102万元，占合资公司34%股权。
2、因公司董事长钱晓春先生为强力实业的执行董事兼总经理，且为强力实业的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，强力实业为公司关联法人，公司本次与强力实业的共同投资构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、本次交易未达到董事会审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。二、关联方和其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1.名称：常州强力实业投资有限公司
2.住所：常州市武进区遥观镇钱家工业园
3.企业性质：有限责任公司
4.法定代表人：钱晓春
5.注册资本：1000万元
6.主营业务：实业投资;技术市场管理服务;其他经济与商务信息咨询服务;企业
管理信息咨询服务;贸易信息咨询服务;房地产租赁经营;信息技术信息咨询服
务;贸易经纪与代理物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.出资情况：
序号出资人认缴出资金额（万元）出资比例
1钱晓春60060%
2管军40040%
合计1000100%
8、截至2021年12月31日，强力实业主要财务数据如下：
单位：元
资产总额1098797.50
资产净额1098522.50营业收入0
净利润-1477.50
9、关联关系说明：公司董事长钱晓春先生为强力实业的执行董事兼总经理，且
为强力实业的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，强力实业为公司关联法人。截至目前，强力实业未被列为失信被执行人。
10、2022年初至本公告披露之日，除本次关联交易以外，公司与强力实业未发生关联交易。（二）其他合作方基本情况
1、上海长岱企业管理中心（有限合伙）
（1）名称：上海长岱企业管理中心（有限合伙）
（2）住所：上海市崇明区三星镇北星公路1999号（上海玉海棠科技园区）
（3）企业性质：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：李德
（5）注册资本：200万元
（6）主营业务：许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业管理，商务信息咨询(含投资类咨询)，会务服务，场营销策划，电子产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（7）出资情况：
序号出资人认缴出资金额（万元）出资比例
1李德188.994.45%
2金默11.15.55%
合计200100%
（8）上海长岱及其合伙人与公司不存在关联关系。截至目前，上海长岱未被列为失信被执行人。
2、捷时雅（上海）商贸有限公司
（1）名称：捷时雅（上海）商贸有限公司
（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-321室
（3）企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
（4）法定代表人：脇山 恵介（WAKIYAMA KEISUKE）（5）注册资本：20 万美元
（6）主营业务：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商
业性简单加工，区内贸易咨询服务，化工产品及其原料(特种化学品、易制毒化学品除外，详见许可证)、塑料及其制品、橡胶及其制品(天然橡胶除外)、合成树脂及其制品、精密仪器设备及其零部件、包装材料的批发、进出口、佣金代理(拍
卖除外)及其他相关配套服务，化工产品及机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）实际控制人：JSR 株式会社持有捷时雅 100%股权。
（8）捷时雅与公司不存在关联关系。截至目前，捷时雅未被列为失信被执行人。
三、本次对外投资的基本情况1、合资公司名称：常州强力捷时雅新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终审核为准）
2、公司注册地：江苏省常州市
3、公司类型：有限责任公司4、经营范围：制造加工委托产品，原材料等的管理运营（暂定，以市场监督管理部门最终审核为准）
5、合资公司注册资本及股权结构：
合资公司注册资本为300万人民币，合资当事人各方将其认缴的出资额以人民币现金缴付，股权结构如下：
序号出资人认缴出资额（万元）出资比例出资方式
1常州强力电子新材料股7525.0%货币出资
份有限公司
2常州强力实业投资有限8428.0%货币出资
公司
3上海长岱企业管理中心3913.0%货币出资（有限合伙）
4捷时雅（上海）商贸有10234.0%货币出资
限公司
合计300100.0%
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议方甲方：捷时雅（上海）商贸有限公司（以下简称“甲方"）乙方1：常州强力电子新材料股份有限公司
乙方2：常州强力实业投资有限公司
乙方3：上海长岱企业管理中心（有限合伙）
以下乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”。
（二）合作内容
合资当事人各方同意：相互协作，在尽最大努力发展合资公司及提升企业价值的同时，对于合资公司的经营，以达成以下目标实现良好的投资收益及成果为目的：
（1）合资公司成立时的经营目的和功能为商贸公司，合资公司将从甲方采购的
原材料等销售给乙方，以及将乙方受托加工的产品、聚合物销售给甲方。
（2）对于实施委托加工所必需的并由甲方销售给乙方的原材料等，以及乙方接
受甲方委托后加工的委托加工产品，应当通过合资公司完成专有的采购销售交易。
（3）将来甲方要求合资公司制造产品，乙方表示同意时，甲乙双方为达到生产性能，在协商的基础上追加必要的投资并进行体制建设。
（三）公司治理
1.合资公司设置股东会。股东会为合资公司的最高权力机构。股东会按照出资
比例行使表决权。对于股东会的全部表决事项，需经代表６７％以上表决权的股东通过。
2、董事会由3名董事组成。合资当事人各方任命/委派的董事人数如下：
（1）甲方任命/委派1名；（2）乙方任命/委派2名。
3、乙方任命/委派的董事中的1名为董事长，乙方任命/委派的董事中的1名为副董事长。
4、董事的任期为3年，经委派的合资当事人任命/委派可以连任。
5、合资公司设监事1名，由乙方任命/委派。监事任期为3年，经委派的合资当
事人委派可以连任。若合资公司追加生产功能的，经甲方判断后可以将监事变更为2名，其中1名监事由甲方任命/委派。
6、合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。合资公司的
经营管理机构设总经理1名及副总经理1名作为高级管理人员。除上述高级管理人员以外，合资公司还可以设其他高级管理人员。高级管理人员均由董事会聘任，任期为3年，经董事会聘任，可以连任。
7、总经理是公司的法定代表人。总经理由乙方向董事会推荐，副总经理由甲方向董事会推荐。总经理和副总经理最终由根据合同约定由股东会决议决定。
8、合资公司依据总经理的职权，雇用乙方推荐的人员为财务人员，该员工非高级管理人员。
（四）各方责任
1.除本合同其他条款己规定的责任外，合资当事人各方还应承担下列责任：
（1）甲方的责任：
*对合资公司采购销售原材料和产品进行支援；
*为成立合资公司对制作必要的相关资料提供协助；
*合资公司委托，且甲方同意与该委托相关的各项条件(包括对价条件)的其他事项。
（2）乙方的责任：
*对合资公司采购销售原材料和产品进行支援；
*在合资公司成立后的含政府部门沟通等在内的业务运营中发挥主要作用；
*在合资公司成立的审批程序中发挥主要作用；*在为取得处理合资公司采购销售的原材料、甲方委托乙方制造的产品中所必需的危险化学品经营许可证的审批中发挥主要作用；
*对引进在合资公司的业务运营中必需的系统进行支援；
*为使合资公司作为生产性公司开展业务，为在公司成立时的营业许可证的经营范围中追加生产项目与政府部门进行调整。
*合资公司为开展业务，乙方将其持有的乙方办公地点内的建筑物租借给合资公司。具体的租赁条件由乙方与合资公司之间另行签订的建筑物租赁合同规定。
*合资公司委托，且乙方同意与该委托相关的各项条件(包括对价条件)的其他事项
（五）、违约条款
1、违反缴付出资义务的责任
任何一方合资当事人全部或部分不履行自己认缴的合资公司的出资的缴付义务时，该未履行的合资当事人超过出资缴付期限1个月以上仍未完成该出资的缴付的，己履行缴付出资额义务的合资当事人有权按照本合同的规定提前终止本合同，并且该不履行的合资当事人应承担违约责任，赔偿已履行缴付出资义务的合资当事人因其违反缴付出资义务发生的损失。
2、其他违约责任
任何一方合资当事人不履行或违反本合同规定的义务及其他事项，给其他合资当事人造成损失时，不论本合同是否提前终止，违约的合资当事人应当赔偿该损失。
（六）生效时间
本合同自缔结之日起生效。但是如果审批机关没有批准合资公司的设立时，则本合同终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及影响
公司通过本次设立合资公司事项，强化公司与捷时雅之间的合作关系稳定运营制造业务，符合公司的发展战略及业务需要。本次交易的资金来源于自有资金，对公司财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。交易完成后，公司持有该合资公司25%的股份。
（二）存在的风险
合资公司设立尚需获得市场监督管理等部门的核准和登记，公司与其他合作方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。为此，公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
六、备查文件
1、合资合同
常州强力电子新材料股份有限公司董事会
2022年02月07日