中国天楹:关于控股子公司对外投资的公告

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2022-04
中国天楹股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述为助力全球绿色、低碳、循环经济的可持续发展，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）控股子公司 Atlas Renewable LLC（以下简称“Atlas”）
于 2022 年 1 月 30 日（北京时间）与 Novus Capital Corporation I（I 以下简称“Novus”或“标的公司”）签署了《股份认购协议》，公司控股子公司 Atlas 拟以自有资金或自筹资金对标的公司进行投资，投资金额为5000万美元。本投资完成后，公司控股子公司 Atlas 将持有 Novus 公司 500 万股股份。Novus 已于 2021 年 9 月 8 日与 Energy Vault Inc. （以下简称“EV”）签署《合并协议》，通过反向合并的方式收购 EV 的全部股份，并预计 2022 年 2 月实现 EV 在纽约证券交易所上市。EV公司是一家能源存储技术研发商致力于全球推广可再生能源的存储技术和产品。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会以及股东大会审议批准。
二、交易双方基本情况
1.投资主体基本情况
公司名称：Atlas Renewable LLC
公司类型：有限责任公司
注册地址：1885 St James Place Suite 888，Houston TX 77056 USA
经营范围：对外投资
股权结构：中国天楹持有该公司51%股权。
2.投资标的基本情况
公司名称：Novus Capital Corporation II
法定代表人：Robert J. Laikin（CEO）
注册地址：8556 Oakmont Lane Indianapolis IN 46260Novus公司不属于失信被执行人。
标的公司财务数据：
截至2021年9月30日，Novus合并资产总额为252746334美元，净资产为
230334341美元。2020年度实现营业收入为0，净利润为-32956515美元，2021年
1-9月份实现营业收入为0，净利润为 -19785044美元。（Novus备考财务数据）
3.关联关系说明
公司及控股子公司Atlas与投资标的Novus不存在关联关系。
三、协议主要内容
1.协议相关方：
(1) Atlas Renewable LLC 根据美国德克萨斯州法律注册设立的公司，为中国天楹股份有限公司的控股子公司。
(2) Novus Capital Corporation II，根据美国特拉华州法律注册设立的公司。
Novus是一家特殊目的收购公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，其股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“NYSE: NXU NXU.U NXU WS”。
2.认购安排：Altas以十美元（USD 10）一股的对价认购Novus新发的五百万股
A类股票，总对价伍仟万美元（USD 50000000）。
3.先决条件：认购完成的先决条件包括但不限于以下：
(1)《合并协议》项下的所有先决条件均被满足或豁免；
(2)《合并协议》的任何修订不会对Altas在《合并协议》下的经济利益产生重大不利影响；
(3) Novus和Altas各自的陈述与保证在重大方面均为真实；
(4) Novus和Altas各自的承诺在重大方面均被满足；
(5) Novus和EV均未发生重大不利变化。
4.交割安排：Altas需在交割前两个工作日将认购对价支付到监管账户中。交割当日，认购对价自监管账户支付给Novus，Novus向Altas发行股票。如交割未能在预定的交割日及之后四个工作日内发生，则Novus应在两个工作日内将认购对价返还给Altas。
5.违约责任：如任何一方违约，另一方可终止认购协议并要求赔偿相应损失。
6.终止事项：《认购协议》可以在以下事项（包括但不限于）发生时终止：
(1)《合并协议》终止；
(2) Novus和Altas双方同意终止；(3) 先决条件没有满足导致不能交割；
(4)《认购协议》签署后180天内交割没有发生且Altas行使终止权利的。
7.管辖法和争议解决：纽约法；美国纽约南区地方法院、纽约最高法院和位于
纽约的美国联邦法院对争执有管辖权。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．本次对外投资的目的和对公司的影响
EV公司致力于开发和部署重力储能技术，主要通过使用升降混凝土复合储能块来实现能源的存储与释放，旨在帮助发电站、独立发电商和大型工业能源用户削减平准化能源成本，同时提高电力系统特别是可再生能源电力的可靠性。
中国天楹作为一家坚持以科技创新推动企业发展的大型国际化环保新能源上市公司，近年来通过努力形成了“环保+新能源”双轮驱动的战略布局。公司将引进并推广EV公司先进的储能技术，利用其创新存储方式和能源管理平台，提升公司可再生能源的发电及使用品质，实现可再生能源的高质利用，旨在打造区域零碳能源示范中心，构建可再生能源发展的新业态。
公司本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
2．风险提示
（1）标的公司的注册地在美国，不同的政治制度、法律体系以及商业环境、文化背景可能对公司的投资带来一定的风险。公司将进一步了解和熟悉美国的法律体系、投资体系、商业环境、文化背景等相关事项，切实降低与规避因投资境外公司带来的各类风险。
（2）公司本次对外投资是以Novus与EV公司实现业务合并为前提，公司将持
续跟进Novus与EV公司的业务合并情况，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
Atlas与Novus签署的《股份认购协议》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2022年2月7日