鹏翎股份:国浩律师（南京）事务所关于公司重大资产重组回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿
涉及回购注销交易对方所持股票事项
之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
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2022年1月国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购必备法律文件随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
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整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本所律师不对公司本次回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事
项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的审核及批准公司于2019年4月1日收到《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），中国证券监督管理委员会核准鹏翎股份发行股份及支付现金购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科技”）100%的股权，其中，以支付现金的方式购买河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、宋金花、解东林、解东泰及清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“清河新欧”）（欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰及清河新欧以下统称“交易对方”）持有的新欧科技51%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的新欧科技49%的股权，同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金相关事宜。
（二）本次交易实施情况2019年4月5日，鹏翎股份发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成
2国浩律师（南京）事务所法律意见书的公告》（公告编码：2019-037），新欧科技于2019年4月3日领取了河北省清河经济开发区行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），交易对方解东泰、欧亚集团、清河新欧合计持有的新欧
科技49%的股权已变更登记至鹏翎股份名下，至此，标的资产的过户手续已办理完成，鹏翎股份持有新欧科技100%的股权。
（三）业绩补偿约定
根据《业绩补偿协议》，交易对方承诺新欧科技2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）分别不低于8000万元、10000万元、12000万元，三年累计实现的净利润不低于30000万元。如补偿期间，新欧科技累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿：各方一致同意，如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到
90%，则交易对方应根据协议约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在鹏翎股份相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和
×鹏翎股份购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
补偿义务人应优先以股份补偿方式对鹏翎股份进行补偿，即优先以因本次交易所获的鹏翎股份的股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格
二、本次回购的相关情况
（一）本次回购的批准及授权
2021年12月22日，鹏翎股份召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》，董事田进平作为新欧科技的总经理，对本议案回避表决；独立董事出
3国浩律师（南京）事务所法律意见书
具了关于第八届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可意见。
根据公司于2021年12月23日发布的《天津鹏翎集团股份有限公司关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的公告》（公告编码：2021-047），业绩补偿方案为：交易双方按照《业绩补偿协议》的规定，最终确
定新欧科技2020年度因未完成业绩承诺应补偿金额为185778338.48元，且优先以因本次交易所获的公司股份进行补偿。
2022年1月7日，鹏翎股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
基于上述核查，本所律师认为，公司关于本次回购的内部审批程序合法、有效。
（二）本次回购的股票数量、价格
1、回购股票数量
（1）2020年度业绩完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月23日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2021JNAA40048），2020 年度新欧科技实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7355.54万元，完成2020年度业绩承诺的61.30%；新欧科技2018、2019、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21584.12万元，较承诺的2018年度、2019年度、2020年度累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润30000.00万元低8415.88万元，完成三年累计业绩承诺的
71.95%。
（2）回购股票数量的计算根据鹏翎股份于2020年8月20日发布的《天津鹏翎集团股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编码：2020-039），因新欧科技未完成2018年度、2019年度承诺业绩，鹏翎股份以1元的价格回购注销了补偿义务人欧亚集团、清河新欧应补偿股份37620210股（应补偿金额150857039.35元）。
根据鹏翎股份于2019年5月18日发布的《天津鹏翎集团股份有限公司关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
4国浩律师（南京）事务所法律意见书金暨关联交易发行价格和发行数量的公告》（公告编码：2019-062），公司实施2018年年度权益分派后，本次交易的发行价格由6.88元/股调整为4.01元/股。
根据《业绩补偿协议》、《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2021JNAA40048），2020 年度应补偿金额如下：
（300000000.00-215841155.54）
÷300000000.00×1200000000.00-150857039.36注＝185778338.48（元）
对应补偿的股份数量为：
185778338.48÷4.01=46328763（股）（计算结果不足一股的，向上取整）注：《天津鹏翎集团股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编码：2020-039）明确的应补偿金额为150857039.35元，与上述公式中已补偿金额150857039.36元相差0.01元，系计算误差，不影响本次回购计算应补偿股份数量结果。
（3）交易对方的补偿义务
根据欧亚集团、清河新欧、解东泰出具的关于已充分知悉并同意本次回购事
项的《承诺函》，补偿义务人补偿股份数如下：
序号补偿义务人应补偿股份数（股）
1河北新华欧亚汽配集团有限公司28617666
2清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）9265752
3解东泰8445345
合计46328763
2、回购股份价格
根据《业绩补偿协议》，回购股份总价为1元人民币。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司关于本次回购的内部审批程序合法、有效；
本次回购股票的数量和价格符合公司与交易对方签署的相关协议的约定。
（以下无正文）
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第三节签署页（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所《关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：戴文东郑华菊年月日
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