浩丰科技:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300419证券简称：浩丰科技公告编号：2022—009
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月28日，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第78号，以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视并组织有关部门及中介机构进行讨论，公司已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将《关注函》回复情况公告如下：
问题1
公告显示，山东华软金科主营业务为向银行客户提供 IT 软件开发及服务，包括信贷营销类、管理类、数据应用类、电子渠道类等银行产品。请你公司补充说明以下情况：
（1）按产品、服务类型及地域划分情况披露山东华软金科最近三年的收入、成本及毛利率情况；并比较同行业可比公司，说明各类产品和服务的毛利率水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性。
（2）结合行业特点，披露山东华软金科主营业务发展情况，包括目前所处
发展阶段、主要经营模式、盈利模式、结算模式、行业占有率、研发能力、技术优势等，并与同行业公司进行对比，说明山东华软金科的核心竞争力。
（3）你公司报备的财务数据显示，山东华软金科在2018年至2021年研发投入绝对金额及营业收入占比逐年下降。请你公司请详细列示各期间研发费用的具体构成、主要研发成果以及取得的发明专利、研发人员变动、研发人员薪酬变
动情况、研发费用确认依据等，说明研发投入逐年下降的具体原因，并对比同行业可比公司研发投入情况，说明差异的原因及合理性，标的公司研发投入下降却具有技术竞争优势的合理性。
回复：
一、按产品、服务类型及地域划分情况披露山东华软金科最近三年的收入、
成本及毛利率情况；并比较同行业可比公司，说明各类产品和服务的毛利率水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性。
1山东华软金科最近三年按产品类型划分的收入、成本及毛利率如下：
（单位：万元）
2019年2020年2021年
类型收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
管理类2429.711074.3655.78%3093.671396.554.86%3221.241418.0155.98%
信贷营销类1731.92824.9052.37%1667.44699.2758.06%1961.86944.7551.84%
数据应用类1676.03834.2650.22%1028.34448.9256.35%1026.81383.1462.69%
电子渠道类1111.54670.1239.71%1649.45753.154.34%2041.881143.5244.00%
硬件销售887.78886.090.19%
合计6949.203403.6451.02%8326.684183.8849.75%8251.793889.4252.87%
山东华软金科最近三年按服务类型划分的收入、成本及毛利率如下：
（单位：万元）
2019年2020年2021年
类型收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
软件开发6526.353330.6948.97%6993.413227.6253.85%7775.123823.0150.83%
维保422.8572.9482.75%445.4970.1784.25%476.6766.4186.07%
硬件销售887.78886.090.19%
合计6949.203403.6451.02%8326.684183.8849.75%8251.793889.4252.87%
山东华软金科最近三年按地域划分的收入、成本及毛利率如下：
（单位：万元）
2019年2020年2021年
类型收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
华东6655.143173.7252.31%6820.713034.4555.51%5763.113048.4247.10%
华北220.17210.644.33%1487.661136.9323.58%1462.53476.7967.40%
西北73.8919.2873.91%18.3112.5131.68%916.71315.7165.56%
西南109.4348.555.68%
合计6949.203403.6451.02%8326.684183.8849.75%8251.793889.4252.87%
同行业可比公司选择宇信科技、长亮科技、天阳科技、科蓝软件、四方精创
按产品服务类型划分的收入及毛利率如下：
（单位：亿元）营业收入毛利率可比公司类别
2018年2019年2020年2018年2019年2020年
软件开发及服务-19.0822.32-40.12%40.18%
宇信科技定制化软件开发6.66--37.85%--
人员外包运维服务8.91--38.01%--
长亮科技金融类5.896.838.1053.03%50.77%50.00%
2营业收入毛利率
可比公司类别
2018年2019年2020年2018年2019年2020年
大数据类2.432.803.9645.39%49.18%48.96%
互联网金融类2.073.123.1051.52%56.34%53.65%
技术开发4.826.968.8240.87%36.35%35.54%天阳科技
技术服务2.402.923.9135.51%33.86%34.85%
电子银行类5.025.26-43.34%45.94%-
科蓝软件互联网金融类1.853.033.7233.47%32.43%34.43%
电子渠道及中台--5.05--43.89%
软件开发4.325.105.3741.43%48.94%46.30%四方精创
应用维护0.140.150.3368.88%63.33%72.85%
均值44.48%45.73%46.07%
可比公司选择宇信科技、天阳科技、科蓝软件按区域划分毛利率如下：
宇信科技天阳科技科蓝软件类型均值
2018年2019年2020年2018年2019年2020年2018年2019年2020年
华北28.40%32.40%32.91%39.59%36.79%39.59%41.99%42.47%36.77%
华东38.65%40.98%41.60%38.89%33.90%32.45%42.03%42.99%38.94%
华南32.17%28.31%31.94%39.00%38.53%39.00%26.81%33.68%
华中29.79%27.85%29.79%42.05%32.37%
西北37.77%44.50%37.77%40.01%
西南33.05%36.76%33.05%34.29%
东北35.06%39.15%35.06%36.42%
长亮科技及四方精创未披露按区域划分的毛利率数据，科蓝软件2020年未披露按区域划分的毛利率数据。
山东华软金科软件开发业务毛利率略高于可比上市公司均值，与长亮科技、四方精创接近，主要原因在于山东华软金科主要技术人员位于山东济南等地，人员成本相对较低，同时山东华软金科主要大客户山东农村信用社联合社长期合作，技术开发实施人员工作量相对饱和，人员闲置成本和交通成本相对较低。从合同价格看，山东华软金科为银行客户提供软件开发的合同人月单价高于所在区域一般水平，如通过招标方式获得的山东省农信社新一代信贷管理系统、信息交互平台、电子渠道平台项目建设专用外包人员服务合同中人月单价为3.85万元、监管
报送平台项目专用外包人员服务合同中人月单价为3.9万元；通过商务谈判方式
等方式获得的管理系统数据加工、薪酬管理类系统项目人月单价为3.6万元，相关项目为银行客户核心系统，对应价格略高于非核心系统项目。维保类业务人员投入相对固定，系统运行稳定性较高时，固定人员规模可支持更多维保业务需求，不需线性增加人员成本。近年来山东华软金科为主要客户提供的软件系统运行比较稳定，维保业务毛利率相对较高。
3山东华软金科收入主要客户山东省农村信用社联合社属于华东区域，毛利率
在50%左右，可比公司宇信科技、科蓝软件的华东区域毛利率也高于华北、华南区域，披露区域毛利率数据的宇信科技、天阳科技、科蓝软件区域毛利率均值中华东区域高于其他区域（西北区域样本只有天阳科技，不纳入可比范围）。
综上，山东华软金科主营业务毛利率高于同行业可比公司主要是由山东农信联合社客户长期稳定的业务合作所带来的技术人员研发及交付效率较高贡献。
二、结合行业特点，披露山东华软金科主营业务发展情况，包括目前所处发
展阶段、主要经营模式、盈利模式、结算模式、行业占有率、研发能力、技术优势等，并与同行业公司进行对比，说明山东华软金科的核心竞争力。
山东华软金科主营业务是为银行客户提供软件开发及服务，增长趋势稳定。
其中软件开发是指帮助银行客户开发满足一定应用场景的软件产品。由于公司客户多为银行，不同客户往往存在相似需求，因此这类技术开发往往使用公司已经开发出的基础产品作为底层，并对其进行进一步完善和加工，对个性化需求单独开发，以此有效降低开发成本。标的公司主要盈利模式是为银行客户提供软件开发服务从而获得相关报酬，成本主要由人员薪酬构成。软件开发结算模式主要是客户根据合同约定的项目启动、上线完成和验收等里程碑分阶段支付或客户
完成验收后支付。标的公司一般为客户先期提供免费维保服务，免费维保结束后，公司提供有偿维保服务，根据维保服务期限及约定的付款条件（如每半年甲方收到并认可标的公司提供的阶段性维保报告后）支付固定比例的价款。
可比公司经营与盈利模式如下：
公司描述
应用软件产品定制化开发及服务、运营分成、系统集成设备销售及服务。
主要业务模式为：
1、基于公司自有知识产权的软件产品，根据客户的个性化要求，开发满足
客户需求的软件系统。
2、根据客户对业务和技术的要求，公司向客户提供相应的人力资源，协助
客户完成软件系统的开发。
宇信科技 3、对客户的 IT 系统进行技术支持和运行维护。包括现场、远程和巡检服务
4、根据客户需求，提供 IT 基础设施咨询及规划，数据中心集成设计，第三
方软硬件产品选型、详细配置、供货和安装调试、IT 系统改造升级，技术咨询，售后服务等系统集成服务。
盈利模式：
1、软件开发及服务盈利模式：针对客户不同需求，在原型产品上根据与客
户签订的合同适度定制，公司通过完成合同方式取得合同收入实现盈利。
42、集成设备采购及销售盈利模式
3、创新运营服务盈利模式：为客户零售业务等提供软件平台或设备以及与
软件平台或设备相关的软硬件维护、更新和日常运营服务，公司根据客户与其终端客户在该平台或设备服务中产生的交易量的一定比例收取服务费从而实现盈利。
经营模式为向客户提供解决方案咨询、软件开发、系统集成、运维服务等长亮科技盈利模式是为客户提供定制化软件开发服务从而获得相关报酬。
经营模式：
技术服务模式：
根据客户的需求，利用自有知识产权产品开发满足其需求的软件系统。
天阳科技向客户提供人力和技术支持，以客户需求为导向协助完成软件系统开发。
根据客户需求，提供测试服务。
根据客户需求，提供 IT 基础设施技术咨询规划/业务咨询及项目管理服务。
定期和不定期对客户的 IT 系统进行技术支持和运行维护。
经营模式：
应用软件产品开发及服务包括定制化开发和人月定量开发两种模式。
盈利模式：
科蓝软件
1、产品销售及服务：通过销售硬件产品收取产品费，销售软件产品收取使
用许可 License 费及后续维保和升级费用；
2、合作运营服务：通过合作运营收取服务费
经营模式：
1、软件开发业务：根据客户业务、技术需求实施全领域定制化软件开发服务。
2、技术维护业务：公司为客户提供技术维护服务。
3、系统集成业务：公司将软件、硬件、网络通信等技术和产品集成为能够
满足用户特定需求的信息系统。
四方精创4、顾问咨询业务：为中央银行和商业银行提供数字化转型咨询服务。
5、产品及解决方案业务：为银行实现“银行4.0”，跨行业场景生态建设，提
供产品及整体金融科技解决方案。
6、交付运维业务：为客户提供系统运行期的系统运营及维护，确保系统高可用性，并不断提升部署效率、优化资源利用率的综合技术服务。
盈利模式：业务收入主要来源于大型商业银行。通过软件开发及维护收取费用和向客户提供咨询相关服务收取顾问咨询收入和产品授权费用。
5可比公司市场占有率情况：
公司描述
2010 年起连续 7 年稳居中国银行业 IT 解决方案整体市场占有率第一，始终保
宇信科技
持在网络银行、信贷管理、商业智能、风险管理领域的领先地位。
在有能力自建金融 IT 系统的商业银行中，公司客户覆盖率达到 95%，银行数长亮科技字金融业务解决方案近年来一直处于业内领先地位，金融大数据类业务也逐渐占据业内头部位置。
银行 IT 行业内第一梯队的解决方案和服务供应商。公司的信用卡、风险管理、天阳科技信贷管理及交易银行等细分产品在行业排名前三。
网络银行、手机银行、直销银行、互联网核心、开放银行等众多产品都属于中科蓝软件国金融科技行业内的首创。
四方精创针对大型商业银行的软件开发服务。
可比公司行业占有率方面，根据 IDC《中国银行业 IT 解决方案市场份额，2020》中披露，2020 年中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 502.4 亿元，同比增长18%，其中中电金信（5.9%）、宇信科技（4.3%）、神州信息（4.1%）、南天
信息（3.8%）、长亮科技（2.9%）、中软国际（2.9%）和天阳科技（2.6%），整体市场集中度偏低且上述市场份额计算时的营业收入为营业总收入（包括公司系统集成部分收入）。
根据山东华软金科2020年软件开发服务收入计算，市场份额占比为0.15%（上述市场规模包含企业的系统集成收入，山东华软金科软件服务市场份额实际高于
0.15%）。从单一客户所能实现的年度收入金额看，山东华软金科第一大客户山
东农村信用社联合社收入金额与可比公司2020年前五大客户中单一客户收入金额接近（如长亮科技第二大客户2020年实现6213.92万元收入，天阳科技第三、四大客户分别实现6670.87万元和6538.92万元收入，科蓝软件第二、三、四大客户、四方精创第三大客户收入规模在5000万元左右）。
（单位：万元）客户名称宇信科技长亮科技天阳科技科蓝软件四方精创
客户一56049.5511314.9828383.197192.5724348.49
客户二54583.206213.929316.905324.5112697.51
客户三10099.794833.776670.875040.644713.37
客户四8208.604312.366538.924731.021695.75
客户五8176.934201.114508.983805.701653.58
合计137118.0830876.1555418.8626094.4545108.70
6可比公司研发与技术情况
公司描述
2020年公司研发中心围绕云原生和信创两大能力继续加大技术平台和工具的研发，基于微服务分布式架构的统一开发平台已完全支持服务网格（ServiceMesh）、容器化部署和应用持续集成发布。推出新一代移动开发和低代码开宇信科技发两大平台，并在多个产品研发和交付项目落地，支持全栈可视化编程、模型/数据驱动开发，快速构建和发布场景化应用，极大提升项目交付效率。
产品研发方面推出数据中台产品家族、信贷管理产品家族、监管报送产品家族、
智能化渠道产品家族、智能化 IT 管理产品家族。
满足云底层、分布式、微服务框架下产品能力提升的目的，围绕基础技术平台长亮科技与框架、银行核心与互联网应用相关系统、大数据业务涉及的各项独立产品以
及全面价值管理相关的大总账、财务管理、绩效管理等研发。
持续加强在信贷、交易银行、信用卡、风险管理、数据中台和智能营销及 PaaS
平台的研发，完成了主要产品向“技术平台+业务组件”的转型。积极在分布天阳科技
式计算及信创领域布局，完成主要产品与云计算、分布式计算和信创架构的转型升级，完成与鲲鹏、飞腾及主要国产数据库适配工作。
完成研发并陆续推出 5G 数字银行、银行业务中台、线上线下一体化分布式核
科蓝软件心系统、数字钱包等创新产品，同时在研的项目还有:智慧柜台系统、数字营销系统、数字证书基础应用产品等项目。
积极投入分布式、微服务、区块链、数字货币、AI+大数据、5G 应用等新技术
四方精创研发，已推出面向金融行业的分布式架构、微服务平台与建制在其上的模块化银行业务平台。
银行客户数字化转型升级的技术趋势具有一致性，可比公司在分布式、微服务等云计算架构、信创领域均有布局，山东华软金科在渠道类、监管类、数据类、信贷与风控类、支付类等产品系列齐全，覆盖主要业务领域；业务中台、智慧营销系统、信息交互平台对银行的赋能和业务带动有较强带动作用，产品具备推广和复制性，为满足客户需求，在分布式、微服务、信贷产品、数据中台、信创适配、监管报送等产品研发上与可比公司主要产品研发方向一致。山东华软金科承接北京华软金科软件产品和软件著作权后将进一步增强满足客户主流需求的产品和技术竞争力。
综上，山东华软金科在伴随重要客户山东省农信联社的数字化转型过程中积累了丰富的银行 IT 软件开发产品和开发经验，具备较强的成本控制能力，具备向其他区域银行客户进行复制推广的能力。经过长期的案例和产品研发积累，随着客户信息化升级改造需求的日益增长，山东华软金科正处于成长时期，在业务规模和客户拓展方面仍将保持增长趋势。为适应区域性银行支持地方经济、服务普惠金融而日益增长的科技需求，山东华软金科也在积极创新，根据软件开发过程
7中积累的行业经验，为银行客户开发创新围绕特色产业和特定客户群体的业务平台，绑定场景，深耕地方，降低客户获客成本，增强客户黏性，持续强化核心竞争能力。与可比公司相比，山东华软金科同样以软件开发及服务为主要经营模式，盈利模式主要基于获得银行客户的开发运维等服务收入，成本主要是人力成本。
下游银行客户根据里程碑或服务提供情况进行结算，信用较好。目前山东华软金科市场占有率与可比上市公司（同样是行业内市场占有率领先的公司）有一定差距，但从单一客户贡献规模上，山东华软金科目前主要客户山东省农信联社贡献的年度收入金额与可比公司单一客户实现的年度金额相近。围绕核心客户持续的开发升级需求，山东华软金科的研发和技术实力可以支持重点银行客户软件开发的需求，具备为其他区域性银行客户提供相应开发的技术实力。
三、你公司报备的财务数据显示，山东华软金科在2018年至2021年研发投入绝对金额及营业收入占比逐年下降。请你公司请详细列示各期间研发费用的具体构成、主要研发成果以及取得的发明专利、研发人员变动、研发人员薪酬变动
情况、研发费用确认依据等，说明研发投入逐年下降的具体原因，并对比同行业可比公司研发投入情况，说明差异的原因及合理性，标的公司研发投入下降却具有技术竞争优势的合理性。
山东华软金科在2018年至2021年研发费用具体构成如下：
研发费用明细2018年2019年2020年2021年职工薪酬685.52798.66781.36723.05
折旧费0.632.661.760.74
差旅费12.3522.848.148.22
福利费3.782.150.30
办公费2.71
租赁费1.85
服务费20.99
委外研发费326.80
研发费用合计数1054.64826.31791.55732.02
山东华软金科研发人员相对稳定，2018年来自山东省农村信用社联合社业务快速增长，委托外部单位开展部分研发工作，2019年在研发基础基本成型的基础上，取消委外研发，全部依靠自有资源进行自主开发，开发支出主要体现在研发人员的工资薪金支出。2019年至2021年标的公司研发人员比较稳定保持在30-40人左右，研发人员薪酬近年来逐步上升以保证一定的人才吸引力。目前研发思路成型，产品基础框架研发逐步完成，研发人员会阶段性投入到应用推广和实施中计入项目部分交付成本支出，因此研发费用支出略有降低。标的公司2019年至82020年研发投入占软件开发服务业务比重为11.89%和10.64%，与可比公司接近，
2021年占比8.87%略低于平均水平。山东华软金科将根据客户及产品拓展情况匹
配增加研发投入，预计2022年研发投入占营业收入比重将回升至10%以上。
可比公司宇信科技长亮科技天阳科技科蓝软件四方精创研发投入与
10.51%11.60%10.93%12.62%13.88%
营业收入比重目前标的公司开发的现有产品涵盖银行大部分业务领域；主要研发成果以软
件著作权方式体现，2018-2021年分别取得6项、13项、9项和11项软件著作权，主要研发的核心技术如下：
技术名称技术说明技术先进性及具体表征
1、一套优秀的高性能服务器架构模型，其设计目标是支持
大规模并发处理、简化系统开发、支持处理监测、支持系统资源管理。核心思想是把一个请求处理过程分成几个Stage，不同处理阶段分配不同数量线程资源，Stage 间使用面向银行应用的事件驱动的异步通信模式；
一体化架构设2、组件化：沉淀和积累了一系列技术和业务组件，并固化计、开发测试、到开发平台上，提升开发起点，屏蔽技术细节，有助于地系统发布和运行市或法人技术人员快速学习开发本法人差异化业务；
维护的技术平3、图形化（流程化）：快速组件化拖拽的编程模式，快速台。为银行交易、的流程编排能力，提高开发效率，实现零编码的快速服务分布式微渠道整合、服务编制，变代码为构件图形化组装，开发效率提高3-5倍；
服务平台整合应用提供从4、模板化向导化：向导式、构件化和图形化开发模式，把架构设计、业务成型的开发过程模式化形成向导式或模板式的开发；
建模、系统开发、5、一体化：支撑应用系统从前端到后台的设计、开发、调
调试和部署，到试、部署、运维全生命周期的一体化开发和管理；
运行、维护、管6、平台级的集成能力：通过图形化拖拉拽的方式方便的实
控和治理的全生现微服务或接口的引入和调用，无需任何编码就可以实现命周期支持。服务调用、异常处理、集成调试等服务编制与集成相关工作，提供与其它系统的互联能力；
7、灵活高效的开发体系：有助于提升银行科技人员二次开发能力，降低开发难度和门槛，缩短开发周期，快速推出银行业务。
提供可视化规则1、满足各类模型需求，拖拉拽可视化配置规则流，零代码引擎功能模块，开发，可视化界面帮助用户精确而简洁的描述复杂逻辑，提供多数据源管维护策略信息，可针对不同场景的业务需求，自定义配置决策引擎理功能，统一配决策流程；
平台置接口，提供模2、功能强大：提供向导式规则集、脚本式规则集、决策表、型规则多组件配决策树、评分卡、复杂评分卡、规则流等多种类型的业务置，包括规则集、规则设计工具，从各个角度满足复杂业务规则设计的需要决策表、决策树、3、使用方式简单：所有的规则设计器全部基本浏览器实现，
9评分卡、复杂模所有的规则设计器全部可以通过鼠标点击实现复杂的业务型及决策计算。规则定义，没有任何编程经验的业务人员也可以轻松上手完成复杂业务规则的定义；
4、实时指标计算：将信贷模型需要用到的数据进行处理、聚合、分析，得到的可进一步使用的特征。通过流式计算技术实现实时流数据的实时加工，确保能够及时分析、预测和接收贷款关键事件发生时的警报，并在关键事件发生时采取行动，极大提高预警和监测的及时性。
1、平台自带一套工具集来帮助实现全流程自动化的持续集成，持续测试，持续部署和持续监控。工具集需要包含版本控制工具，自动化构建和测试工具，持续集成和交付工平台提供加速银具，容器平台管理工具，监控、告警和分析工具，配置管行应用系统建设理工具；
的工程化平台。
2、敏捷开发管理：改变传统瀑布开发模式，实现敏捷开发
它具备项目管
的管理模式，实现敏捷小团队迭代并行协同工作，应对快控、需求管理、
速变化需求的软件开发能力，实现短周期开发、增量开发;测试管理、代码
3、持续集成：支持灵活的编排和定义持续集成自动化流水
管理、持续集成、线，涉及集成过程如编译构建、打包、上传制品等；自动自动部署、运营
化编译构建功能：无缝对接主流代码仓库，为开发人员提度量等功能特
供多种编程语言的编译构建服务，实现自动化构建；
开发运维性，从银行流程、
4、流水线管理：通过编排流水线将各类工具串接起来，实
一体化平技术、管理维度
现应用从代码提交开始，触发自动化构建、部署、发布，台切入，借助配置整个过程无人干预、全自动化实施。通过自动化工具链更
(DevOps ) 化和自动化手
频繁地发布更高质量的代码，使产品在各个环节得到全周段，在应用系统期的管控，交付的效率得到循序渐进的提高，提高业务的开发到运营的全
交付能力，提升团队的开发效率；
生命周期中，不
5、度量管理：在持续交付的每一个环节支持建立有效的度
断提升项目交付
量和反馈机制，设立清晰可量化的度量指标，用来衡量改能力和工作效
进效果和实际产出。另外，支持设立及时有效的反馈机制，能，保障应用系加快信息传递效率。统一管理应用交付过程的相关指标，统质量，实现银通过度量指标的自定义及质量数据的统计分析，从应用构行应用系统的持
建、部署频率、应用程序代码质量等多个角度，量化团队续交付
研发质量，全方位度量交付过程，做到持续度量和持续改进，帮助开发、测试及管理人员持续改进软件交付的效率和质量。
基于 Docker 技 1、 应用快速部署
术的容器云解决利用多版本容器实现灰度发布管理一键、秒级、自动完成方案，为银行提系统部署，极大提升部署效率；
容器平台
供容器部署和管2、快速扩，慢慢缩，秒级弹性伸缩（PAAS）
理、容器与其它 基于并发数、CPU、内存、网络流量等指标进行智能弹性
业务组件的统一伸缩；秒级快速扩容，应对突发网络访问，谨慎缩容，保配置管理功能。 证用户访问不受影响；session 放高速缓存 redis，保证在线
10帮助银行实现基用户访问不受弹性伸缩的影响
于容器的应用快3、支持多租户，支持省市或法人两级开发模式，支持分布速部署、秒级弹开发，统一部署性伸缩、系统全支持账号分级权限管理及权限审计；应用容器间资源隔离；
局监控、业务可租户间资源隔离；不同环境资源隔离；特色业务接入可控；
用性保障等关键4、支持多环境管理：
特性，帮助银行支持多环境管理，比如测试环境、开发环境、正式环境等。
搭建基于容器的通过不同的环境管理，可对硬件资源、镜像、容器实现隔PaaS 平台 离处理，如需要相关资源共享，可通过共享同步功能实现不同环境的互通。
5、硬件到应用级监控，实现监测优化、预警和报警
用于银行内业务系统与行银行外各行业的各种业
务系统通讯，帮助银行实现跨行
1、外部系统接入简但全配置化开发，模拟仿真，基本零编业的业务。对外码，可轻松扩展业务提供访问通道、
2、以类似插件的方式在网关启动时加载的，可灵活拆除或
协议适配、服务加载，一个通道可被多个网关复用，网关运行时可利用管路由、流量控制、理平台动态启动停止任意通道。
API 网关 日志管理、访问
3、高并发，通道隔离，流量控制和调控
平台授权等功能，可
4、支持多种报文协议，完全满足当前金融信息异构系统的
以对 API 进行报文解析
注册、授权、路
5、支持多种通讯技术，已经具备内置了绝大部分与第三方
由配置的网关平
通讯的适配器，支持多种通信协议或中间件，如 HTTP 通台，包含系统接道接入、TCP 渠道接入、EJB 渠道接入、MQ 渠道接入入机制，数据解析组合机制，数据转换机制，安全处理机制，异常处理机制等
标的公司研发的业务中台、智慧营销系统、信息交互平台对银行的赋能和业
务带动有较强带动作用，产品具备推广和复制性；标的公司研发了统一的技术平台，对产品依赖的技术框架，形成了成熟的技术栈，依靠平台化策略，能够快速响应客户需求推出对应的产品。在研发体系上，标的公司形成了以市场为驱动和导向的 IPD 技术研发体系，可以有效支撑业务竞争力。
问题2
山东华软金科审计报告显示，报告期内山东华软金科前五大客户收入占比为
95.95%，其中第一大客户山东省农村信用社联合社销售金额为5650.26万元，占
11比68.47%，第二大客户新疆银行股份有限公司销售金额为870.08万元，占比
10.54%。请你公司补充说明以下情况：
（1）山东华软金科客户高度集中的原因，客户集中度较高是否属于行业惯例，主要客户开发方式、合作历史及合同起止期限，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。
（2）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，并结合各期新增订单在
取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明山东华软金科业务拓展的核心竞争力，是否存在对主要客户的重大依赖。
（3）充分提示标的公司客户集中的相关风险及应对措施。
回复：
一、山东华软金科客户高度集中的原因，客户集中度较高是否属于行业惯例，
主要客户开发方式、合作历史及合同起止期限，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。
山东华软金科客户集中度高主要原因在于确保集中资源服务山东省农村信用
社联合社（以下简称“山东省农信联社”），作为行业发展特征，银行客户经过长期发展，基本会与核心 IT 服务商形成长期稳定的合作关系，反之来看，银行 IT公司也都会有重点服务的核心客户。通过持续跟踪并满足核心客户 IT 开发需求，可以形成技术产品稳定的研发思路，提高开发效率，形成成功案例后加以复制拓展。银行类客户倾向于把关键应用系统交付给长期稳定合作有实力并能做到及时响应的服务商，以更好响应和支撑银行业务需求，双方形成良性的合作共赢生态。
山东华软金科与山东农信联社合作开始于2008年，双方合作稳定，山东华软金科也获得了银行客户的高度认可。金融机构 IT 系统建设主要由银行总部（如科技信息部门）组织统一招标项目，标的公司对银行客户发布的招标信息进行收集，评估后进行投标，部分项目根据历史研发合作情况进行商业谈判，与客户不存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系。
本次交易完成后上市公司在银行 IT 软件开发方面拥有了一家规模较大且需
求稳定的银行核心客户，降低了上市公司近期现有银行 IT 基础设施建设业务单一客户依赖性高的现状，上市公司银行整体客户集中度下降。山东华软金科所形成的管理运营体系和技术开发服务模式可支撑上市公司拓展已有银行客户中的银行
IT 软件开发及服务业务；上市公司成熟的 IT 基础设施建设业务同样可以支撑山
东华软金科在现有客户中拓展硬件集成类业务，双方在客户资源和业务方面具备协同效应。山东华软金科稳定的盈利能力及逐步开拓的区域银行客户将对上市公
12司金融 IT 业务带来更稳定的支撑。
二、获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，并结合各期新增订单在取
得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明山东华软金科业务拓展的核心竞争力，是否存在对主要客户的重大依赖。
山东华软金科获取客户项目的一般流程为：通过销售团队，以银行产品和解决方案为基础，结合产品和解决方案的特点，适合的目标市场，有针对性的进行市场开拓，例如全国农信社的推广：以山东省农信联社积累的数字农信解决方案，诸如特色业务平台、信息交互平台、智慧营销系统等，向全国其它农信社推广相应的解决方案；农商行运营类业务拓展：向山东省农信联社下辖的110家法人农
商行重点推广小微贷、绩效考核、数字化营销平台、特色缴费业务；城商行拓展：
向城商行推广业务中台、房抵贷、烟草贷等业务系统，使银行客户端功能和生态更为丰富，最终提高客户粘性。
以下为2019-2021年度金额20万以上的合同情况。
年度合同名称甲方合同金额取得方式
2019山东农村信用社数据中心运山东省农村信用社联1749.84投标
维外包服务协议合社
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联1732.50商务谈判目建设开发合同（电子渠道平合社台实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联1309.00投标目建设开发合同（新一代信贷合社管理系统实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联1140.00投标目建设开发合同（信贷管理系合社统实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联693投标目建设开发合同（监管数据报合社送平台实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联693商务谈判目建设开发合同（信息交互平合社台实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联585投标目建设开发合同（监管报送类合社系统实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联390投标目建设开发合同（管理系统数合社据加工平台实施服务）
132019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联385投标目建设开发合同（部分管理类合社系统实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联351投标目建设开发合同（管理系统数合社据加工平台实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联308投标目建设开发合同（统一特色业合社务平台实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联269.5投标目建设开发合同（家庭银行相合社关系统实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联269.5商务谈判目建设开发合同（生产业务集合社成平台实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联231投标目建设开发合同（呼叫中心系合社统实施服务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联167.2商务谈判目建设开发合同（电子渠道平合社台2017年增加实施范围服
务）
2019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联154商务谈判目建设开发合同（移动应用类合社系统实施服务）
2019北京银行金融可视化服务平北京银行股份有限公140.77商务谈判
台 GIS 服务引擎建设项目软 司件产品合同
2019山东邹平农村商业银行股份山东邹平农村商业银135投标
有限公司项目建设开发合同行股份有限公司（绩效考核系统）
2019山东农信项目建设开发合同山东省农村信用社联134.75商务谈判（呼叫中心系统实施服务）合社
2019济南农商行网格化精准营销济南农村商业银行股120投标
平台建设合同份有限公司
2019山东省农村信用社联合社信山东省农村信用社联96.4商务谈判
息系统运维人力外包服务补合社充协议
2019山东农信项目建设开发合同山东省农村信用社联96.25商务谈判
（营业辅助凭证管理系统实合社施服务）
142019山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联77商务谈判目建设开发合同（征信集中查合社询平台实施服务）
2019北京银行金融可视化平台完北京银行股份有限公69.4商务谈判
善项目技术开发合同司
2019北京银行天眼可视化智能门北京银行股份有限公62.04商务谈判
户二期-可视化部分项目技术司开发合同
2019甘肃农村信用社2019年国家甘肃省农村信用社联47商务谈判
多部委网络查控平台优化升合社级项目软件委托开发服务合同2019北京银行元数据四期完善（元北京银行股份有限公43商务谈判数据视图）项目技术开发合同司
2019北京银行金融可视化平台完北京银行股份有限公39.15商务谈判
善项目-需求变更项目技术开司发合同
2019北京银行商务采购与资产管北京银行股份有限公38商务谈判
理系统项目技术开发合同司上海分行
2019北京银行资金运营中心三线北京银行股份有限公35商务谈判
合一系统项目技术开发合同司
2019北京银行商务管理系统移动北京银行股份有限公21.6商务谈判
端项目技术开发合同司
2019山东沂南农商行项目建设开山东沂南农村商业银21商务谈判发合同（住房维修金开发项行股份有限公司目）
2019山东沂水农商行项目建设开山东沂水农村商业银21商务谈判发合同（住房维修金开发项行股份有限公司目）
2019北京银行商务管理系统移动北京银行股份有限公20.2商务谈判端（新增需求）项目技术开发司合同山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联
2020目建设专用外包人员服务合1747.90投标
合社同（新一代信贷管理系统）山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联
2020目建设专用外包人员服务合1447.60投标
合社同（电子渠道平台）山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联
2020目建设专用外包人员服务合624投标
合社同（监管报送类系统）
15山东省农村信用社联合社项
山东省农村信用社联
2020目建设专用外包人员服务合573.65投标
合社同（信息交互平台）山西新欣志远智能科
2020咨询服务合同370商务谈判
技有限公司山东省农村信用社联合社灾山东省农村信用社联
2020备二期项目呼叫中心系统语343.97投标
合社音设备及软件采购合同书山东省农村信用社联合社统山东省农村信用社联
2020 一开发平台（EOS）维保服 318.56 商务谈判
合社务合同山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联2020目建设开发合同（智慧营销270投标合社
系统）山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联
2020目建设专用外包人员服务合180商务谈判
合社同（管理系统数据加工平台）山东省农村信用社联合社呼山东省农村信用社联
2020叫中心系统语音设备软硬件165.64商务谈判
合社维保服务合同中国邮政储蓄银行股监管数据报送平台技术开发
2020份有限公司山东省分116投标
合同行山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联2020 目建设开发合同（智 e 购商 111.65 商务谈判合社城分期付款等）山东省农村信用社联合社项目建设开发合同（线上渠道山东省农村信用社联
2020106商务谈判
更新证件信息（手机银行）合社
等）山东省农村信用社联合社生山东省农村信用社联
2020产系统业务集成平台维保服103.94商务谈判
合社务合同山东省农村信用社联合社基山东省农村信用社联
2020 于 EOS 平台建设的系统维 101 商务谈判
合社保服务合同商河农商行研发人员外包服山东商河农村商业银
202070商务谈判
务合同行股份有限公司山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联
202063商务谈判目建设开发合同（农金员信合社
16息管理系统优化）
北京银行天眼可视化智能门北京银行股份有限公
2020户（风险管理数据可视化）62.92商务谈判
司项目技术开发合同北京银行天眼可视化智能门北京银行股份有限公
2020 户-GIS以及组件库服务能力 60 商务谈判
司提升项目软件产品合同山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联2020目建设开发合同（舆情管理57.75商务谈判合社系统二期）山东省农村信用社联合社山东省农村信用社联
2020 ITSM 及 CMDB服务导航台 46.7 商务谈判
合社维保服务合同
北京银行天眼门户-晚点数北京银行股份有限公
2020据分析一期项目技术开发合41.16商务谈判
司同山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联2020目建设开发合同（公务卡线32.73商务谈判合社上账单）山东省农村信用社联合社移山东省农村信用社联
202029.52商务谈判
动办公平台维保服务合同合社山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联2020目建设开发合同（特约商户28.88商务谈判合社银联入网业务需求）山东省农村信用社联合社项目建设开发合同（中支协特山东省农村信用社联
202027商务谈判
约商户管理系统数据报送优合社
化）山东省农村信用社联合社运山东省农村信用社联
2020维操作整合系统维保服务合23.38商务谈判
合社同山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联2020目建设开发合同（贷款定价20商务谈判合社系统优化）山东省农村信用社联合社项目建设专用外包人员服务合山东省农村信用社联
20213276.00商务谈判
同（管理系统数据加工平台合社等4个系统）新疆银行信息应用系统开发云南南天电子信息产
2021总集成项目系统测试实施服922.29商务谈判
业股份有限公司务技术服务合同17技术开发合同（移动营业厅杭州徕檬数据科技有
2021580商务谈判
项目）限公司北京科比亚信杰信息
2021技术开发合同（房抵贷项目）420商务谈判
技术有限公司山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联
2021目建设专用外包人员服务合281.05投标
合社同（生产业务集成平台）山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联
2021目建设专用外包人员服务合241.2商务谈判
合社同（薪酬管理类系统）山东省农村信用社联合社电山东省农村信用社联
2021214.17商务谈判
子渠道平台维保服务合同合社中国邮政储蓄银行股份有限中国邮政储蓄银行股公司四川省分行监管数据报
2021份有限公司四川省分116投标
送平台建设技术服务采购合行同山东省农村信用社联合社信山东省农村信用社联
2021107.09商务谈判
息交互平台维保服务合同合社山东省农村信用社联合社呼山东省农村信用社联
2021叫中心灾备语音平台维保服87商务谈判
合社务合同
北京银行数据可视化项目-北京银行股份有限公
202160商务谈判
数据平台项目技术开发合同司山东省农村信用社联合社金融基础数据统计信息报送系山东省农村信用社联
202157.72商务谈判统（需求变更）项目工作说合社明书山东省农村信用社联合社统山东省农村信用社联
2021一特色业务平台维保服务合56商务谈判
合社同山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联2021目建设开发合同（科技信息54商务谈判合社综合管理平台接入）山东省农村信用社联合社项山东省农村信用社联2021目建设开发合同（社保卡线45.5商务谈判合社上挂失补卡等）
山东华软金科新增山东省农信联社合同是基于历史技术开发合作项目，对客户 IT 系统架构和功能的理解，开发效率较高，具体通过投标或单一来源谈判方式获得合同，从山东省农信社获得的收入占山东华软金科收入比重偏高，对山东省
18农信联社具有一定的客户依赖度，山东华软金科正在合作的新疆银行、北京银行
合同额逐步上升，并积极拓展其他农商银行客户将降低对山东省农信联社的依赖程度。
三、标的公司客户集中度偏高的风险及应对措施
2018-2021年山东华软金科收入中山东省农信联社占比分别为86.19%、
82.12%、78.63%和66.91%，虽然山东省农信联社收入占比逐步下降，但仍然处于
较高水平，存在客户集中度较高的风险。
应对措施：
山东华软金科结合当前行业环境，现有的技术基础和资源状况，总体提出“守与破”的发展战略，在做深做透现有大客户的同时积极抓住未来新的数字化发展和信创机会，每年拓展3-5家长期发展的重点客户，改变客户集中度相对较高的局面。其中“守”：老客户老系统，精耕深挖，做深做透。目前，山东华软金科与山东省农信联社、新疆银行、甘肃农信社、北京银行等客户开展合作，对现有客户及系统，需要精工细挖做深做透，加强对同业、同行学习和研究，提升业务规划和需求引导能力，建立直接与银行业务的沟通和交流，大力推动现有客户现有系统优化业务的开发实施。“破”：新客户新产品，聚焦精品，整合资源，开拓创新。（1）在拓展客户层面，抓住农信社法人改革和法人农商行向零售银行转型的机遇，发挥山东华软金科独特优势，以农商行实施的系统为案例和样本，向其他农商行推广解决方案；以现有产品为基础，力争推广至全国多家农商银行。
其次，借助银行数字化转型契机，拓展下沉市场，拓展新建场景、新建应用的系统开发订单；（2）在央行、银保监会明确提出各商业银行的应用系统要求逐步把
现有的服务器、数据库、中间件逐步替换为国产产品，明确提出每年投入占比和逐年提高信创比例的要求下，大力拓展对银行已有应用系统适配改造项目优化订单。
问题3
山东华软金科审计报告显示，山东华软金科软件开发实施收入分为在某一时段内确认收入和在某一时点确认收入两种方式。请你公司补充说明以下情况：
（1）结合商业模式、业务流程，说明收入确认的具体流程。
（2）结合主要销售合同条款、产品的交付时点、验收程序、款项结算条款等，说明各项产品各种模式下的收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认时点及其合规性，标的公司收入确认是否符合《企业会计准则》的相关要求。
请会计师核查并发表明确意见。
19回复:
一、结合商业模式、业务流程，说明收入确认的具体流程。
山东华软金科以银行为主的金融机构为目标客户，向其销售软件服务。针对客户的招标，标的公司设立了专门部门及人员对招标信息进行收集，再通过内部对中标概率评估后进行投标。标的公司在客户现有的管理系统数据加工平台基础上根据客户的特殊需求对软件进行二次开发，同时为客户提供方案设计、系统实施及相关技术服务。对于农商行、农信社等数量大，业务共性大的客户，标的公司按照地域或客户类型，进行针对性的营销工作，并负责与该客户有关的服务跟踪和售后保障等。目前标的公司积极开发非银企业客户，按照产品垂直领域类型，进行针对性的营销工作，并负责与该客户有关的产品交付、售后保障服务等。标的公司针对客户不同需求，在基础产品上根据客户要求进行定制开发，标的公司通过完成合同方式取得合同收入从而实现盈利。基于整个市场中参考价，根据具体客户的需求和竟争情况并兼顾公司利润和市场竟争因素进行一定比例的浮动定价。
根据《企业会计准则第14号—收入》相关规定，收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来
的经济利益；*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；*本公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，企业在该段时间内按照投入法（已发生成本占预计总成本的比例）确定恰当的履约进度，根据履约进度确认收入，每期末根据与客户确认的履约进度调整收入。
对于在某一时点履行的履约义务，在收到客户的签收单或验收合格单时，商品的控制权转移，企业在该时点确认收入。
各项产品各种模式下的收入确认详见下一部分对销售合同条款、产品交付时
点、验收程序、款项结算条款的分析。
二、结合主要销售合同条款、产品的交付时点、验收程序、款项结算条款等，
20说明各项产品各种模式下的收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认时点及其合规性，标的公司收入确认是否符合《企业会计准则》的相关要求。
（一）标的公司（乙方）银行类客户销售合同主要条款
（1）基于甲方现有的管理系统数据加工平台，根据甲方需求在该平台基础上开展管理系统数据加工平台新增功能或优化类项目开发工作。
（2）为确保信息安全以及软件开发完成后能够迅速与甲方系统对接，需在在
甲方提供的机房场地、生产用计算机设备、内部网络、系统软件等设施和环境中
提供技术开发服务，甲方对乙方人员资质进行审査并拒绝不符合标准的乙方人员进入工作场地。
（3）甲方业务人员、技术人员有权全程参与项目过程。
（4）开发过程中所形成的全部电脑程序、代码等应存储于甲方的内部模拟系统中，开发人员不得将程序代码等转存至其他电脑中，开发过程中形成的程序、文档等所有权和知识产权归甲方所有如果供应商被中途更换，其他供应商也可利用之前已完成工作而不需要重新执行软件开发工作。
（二）标的公司银行客户产品交付时点、验收程序、款项结算条款
（1）报告期内前两大银行客户占银行类客户总收入比例情况如下：
2021年度
客户
收入金额（万元）占比
前两大银行客户6103.7295.12%
其他银行客户313.094.88%
合计6416.82100.00%
（2）报告期内前两大银行客户相关项目产品交付时点（验收时点）、验收程
序、款项结算条款如下表所示：
客户名称山东省农村信用社联合社
签订时点各项目单独订立合同，以合同签订时间为准终验收时点以实际验收为准验收程序正式验收
项目启动支付合同金额的30%，上线完成支付合同金额的30%，验收通过支付合同金额的40%。甲方选择解除合同的，按照合同金额的30%由甲方款项结算条款
承担违约责任，违约金不足以弥补乙方实际损失的，应按实际损失进行赔偿。
续表
21客户名称北京银行股份有限公司
签订时点各项目单独订立合同，以合同签订时间为准终验收时点以实际验收为准
验收程序正式验收、保修期满验收合同生效后甲方向供应商支付合同总价款的30%，签署《实施开发完成款项结算条款验收报告单》验收时支付合同总价款的60%，签署《保修期满实施开发完成验收报告单》验收时支付合同总价款的10%。
综上（一）（二）所述，（1）如果乙方被中途更换，新供应商不需要重新执行软件定制工作，所以甲方在乙方履约的同时取得并消耗乙方软件开发过程中所带来的经济利益；（2）乙方在甲方的提供的机房场地、生产用计算机设备、内部
网络、系统软件等设施和环境中提供技术开发服务，甲方技术人员全程参与，能够控制乙方履约过程中在建的商品。（3）乙方履约过程中产出的商品为定制软件，具有不可替代用途，甲方按照合同约定分阶段付款在项目启动、上线完成和验收通过3个里程碑，分别支付项目总费用的30%、30%和40%，表明乙方能够在整个合同期内任一时点就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和
合理利润的款项。因此，该软件开发业务满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，属于在某一时段履行的履约义务。
（三）标的公司企业类客户销售合同主要条款
（1）根据甲方需求为其开发一套定制化软件系统。
（2）为确保信息安全以及软件开发完成后能够迅速与甲方系统对接，需在甲
方办公现场通过甲方的内部模拟系统等系统进行软件开发或者自行进行软件开发，开发完成后将软件、源代码及相关文档交付给甲方。
（3）开发过程中所形成的全部电脑程序、代码等应存储于甲方的内部模拟系统中，开发人员不得将程序代码等转存至其他电脑中，开发过程中形成的程序、文档等所有权和知识产权归甲方所有如果供应商被中途更换，其他供应商无法利用之前已完成工作而需要重新执行软件定制工作。甲方对供应商开发过程中形成的代码和程序没有合理用途，甲方并不能够利用开发过程中形成的程序、文档，并从中获取经济利益。
（四）标的公司企业类客户产品交付时点、验收程序、款项结算条款
（1）报告期内企业类客户前三大客户占企业类客户总收入比例情况如下：
单位：万元
2021年度
客户
收入金额（万元）占比
前三大客户1813.4898.83%
其他客户21.491.17%
22合计1834.98100%
（2）报告期内前三大企业类客户履行的项目产品交付时点（验收时点）、验
收程序、款项结算条款如下表所示：
客户名称终验收时点验收程序结算条款合同生效且系统完成竣工验收并取的验收单
后甲方向供应商支付合同总金额的95%；合南天电子2021年12月竣工验收同签订满1年后甲方向供应商支付合同总金
额的5%；如果甲方违约，违约金总额为所涉金额的5%。
合同生效后甲方向供应商支付合同总价款的
初步验收、正30%，正式验收时支付合同总价款的60%，徕蒙数据2021年9月式验收验收半年后支付合同总价款的10%。如果甲方违约，需支付合同价款10%违约金。
合同生效后甲方向供应商支付合同总价款的
初步验收、正30%，正式验收时支付合同总价款的60%，科比亚信杰2021年6月式验收验收半年后支付合同总价款的10%。如果甲方违约，需支付合同价款10%违约金。
综上（三）（四）所述，（1）如果乙方被中途更换，新供应商需要重新执行软件定制工作，所以甲方在乙方履约的同时并未取得并消耗乙方软件开发过程中所带来的经济利益；（2）乙方虽然在甲方的办公场地的模拟系统中开发软件产品，甲方也拥有软件开发过程中形成的所有程序、文档等所有权和知识产权，可以主导其使用，但上述安排主要是基于信息安全的考虑，甲方并不能够合理利用开发过程中形成的程序、文档，并从中获得几乎全部的经济利益，在履行杭州徕蒙数据科技有限公司移动营业厅项目、北京科比亚信杰信息技术有限公司房抵贷项目
时在项目验收完成30日内乙方才将源代码、数据库设计文件、技术文件等交付给甲方，所以甲方不能够控制乙方履约过程中在建的商品。(3)甲公司履约过程中产出的商品为定制软件，具有不可替代用途，但是，乙公司按照合同约定分阶段付款，无预付款或者预付30%后续款项仅在正式验收或竣工验收时才支付，且如果甲方违约，仅需支付合同价款10%的违约金或者违约所涉金额的5%，表明乙方并不能在整个合同期内任一时点就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已
发生成本和合理利润的款项。因此，该定制软件开发业务不满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，属于在某一时点履行的履约义务。
三、会计师事务所核查程序及核查意见
（一）核查程序
23会计师事务所通过实施以下主要审计程序，对标的公司软件开发实施收入确
认时点及其合规性进行核查：
（1）了解标的公司与收入确认相关关键内部控制，评价内部控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）选取样本检査销售合同，识别已取得相关商品控制权的相关合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）对标的公司及标的公司主要客户进行访谈，了解相关合同条款、销售模
式、收入确认流程、客户信息、交易方式和定价政策、结算方式、信用政策情況、
资金往来情況、是否存在诉讼仲裁或纠纷情況、是否存在关联关系等其他情况；
（4）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额、履约进度；
获取项目实际发生的总成本与合同总成本预算表，重新计算履约进度，并同函证回函履约进度进行核对，核查是否有重大差异；
（5）核查了公司与客户之间的技术开发和维保服务合同、发票、验收单（客户签章）、成本预算表、期后回款单据、银行流水等相关原始单据并且与记账凭
证进行交叉核对，核实销售的真实性、准确性、完整性，以及评价相关收入是否符合公司的收入确认政策。
（6）对收入及毛利率按月度、业务类型、客户等实施分析程序，识别是否
存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（7）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。（二）核查意见
通过实施上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，会计师认为标的公司报告期内软件开发实施收入确认时点和方式符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
问题4
2021年山东华软金科营业收入同比下滑0.90%，净利润同比增长55.73%，
经营活动产生的现金流量净额同比减少102.15%。请说明山东华软金科2021年营业收入基本持平的情况下，净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的具体原因，并说明盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳定性。请会计师核查并发表明确意见。
24回复：
一、在营业收入基本持平的情況下，净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的具体原因
（一）营业收入同比下滑0.90%的原因
单位：万元
2021年度2020年度
行业名称变动比例收入收入
软件开发收入7775.126993.41
9.76%
维保收入476.67445.49
硬件销售收入-887.78-100%
合计8251.798326.68-0.90%
软件开发及维保收入保持了稳定的增长趋势，软件开发及维保收入增长金额变动比值为9.76%。2021年度无硬件收入，整体收入减少0.90%。
（二）净利润大幅增加原因
单位：万元项目2021年度2020年度变动金额
营业收入8251.798326.68-
减：营业成本3889.424183.88-
财务费用-90.78281.44-
其中：利息费用611.04286.24-
利息收入702.065.12696.94
加：信用减值损失151.90-353.44505.34
加：资产减值损失-2.60--
营业利润2890.101817.65-
利润总额2890.101817.65-
减：所得税费用401.88219.87-
净利润2488.221597.78890.43
2021年净利润大幅增长原因主要为：
（1）2021年取得利息收入700.94万元。根据2020年5月23日与新欣志远
签订的采购合作协议采购机房建设相关产品包括但不限于 DNS 服务器、目录服务
器和防火墙服务器、数据库服务器和数据备份服务器以及其他应用服务器等在内
的基础服务器系统服务器，2020年6月标的公司为此支付预付款7000万元。2021年1月标的公司与山西新欣志远智能科技有限公司签订合同终止协议，协议约定原采购协议之采购货物不再交割，原合同终止，因山西新欣志远智能科技有限公
25司不能立即归还预付款，双方约定7000万元货款转为借款，从2021年1月1日
开始计息，2021年12月30日山西新欣志远智能科技有限公司归还借款，确认2021年利息收入总计700.94万元。
（2）以上所述7000万元货款转为借款在其他应收款进行核算，并于2020年计提坏账准备形成信用减值损失350万元，2021年因款项收回转回坏账准备350万元，使得2020年利润减少350万元，2021年利润增加350万元。
综上，以上原因使得2021年净利润大幅增长。
（三）经营活动产生的现金流量净额大幅减少
2021年经营活动产生的现金流量净额同比减少102.15%，主要因企业类客户
回款较慢，2021年应收账款余额同比增加68.99%。如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日变动比例
经营活动产生的现金流量净额-27.941296.66-102.15%
应收账款余额6515.333847.4969.34%
应收账款期后回款情况如下（截止2022年1月22日）：
单位：万元客户期后回款金额占年末应收账款余额比例
南天电子876.1713.45%
徕檬数据280.004.30%
科比亚信杰120.001.84%
北京银行73.491.13%
合计：1349.6720.72%
（四）盈利能力和成长能力的连续性和稳定性说明
标的公司在技术开发、维保服务、人才团队、项目管理等方面具有优势，具备较强的竞争力，能够满足银行类客户的需求，占取稳定市场份额。同时公司积极开发企业类客户，盈利能力和成长能力在一定时期内具有连续性和稳定性。（山东华软金科在手合同情况及新客户拓展计划参考问题7（1）回复内容）。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
通过实施以下主要审计程序，对标的公司2021年营业收入基本持平的情况下，利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因以及合理性进行核
查：
26（1）了解报告期内货币资金、销售与收款等相关内部控制并进行控制测试，
评价相关内部控制的有效性；
（2）获取已开立银行结算账户清单，结合山东华软金科银行存款日记账逐一
核对银行账户的完整性，分析银行账户的合理性及与标的公司实际生产经营的匹配性；
（3）获取了山东华软金科报告期内银行流水，对资金流水与银行存款明细账
进行双向核对，交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致；
（4）对山东华软金科报告期内销售回款流水进行核对，检查回款单位与销售
合同中的客户、名称是否一致；
（5）对主要客户进行访谈访谈的内容包括客户信息、交易内容、采购模式、定价依据等，以确认客户信息是否相符，交易定价是否公允，是否存在关联方关系。通过执行访谈程序，核实了标的公司客户是真实的，交易价格是公允的，并且不存在关联方关系；
（6）核查销售订单、验收单（客户签收）、发票等记录的时间和内容，是否
与账面记录一致，对收入进行截止性测试，检查是否存在跨期确认收入情况，核实销售收入的完整性；
（7）对报告期主要客户期末应收账款余额以及交易额、履约进度、累计收款
进行函证，核实了收入的真实性、准确性、完整性；
（8）获取期后客户回款银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行核查，核实应收账款的真实性。
（9）对收入及毛利率按月度、业务类型、客户等实施分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因。
（二）会计师核查意见
通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，会计师认为，山东华软金科在营业收入基本持平的情況下，净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因与公司实际情况一致，具有合理性。
问题5
本次交易以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据评估报告，山东华软金科股东全部权益价值为35182.59万元，相比评估基准日对应的的股东全部权益账面值增值率479.93%。请你公司补充说明以下情况：
27（1）本次评估的主要参数及确定依据，列示收入增长率、毛利率、成本费
用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程，并说明选取的参数是否合理，最终评估结果采用收益法的原因及合理性。
（2）结合历史经营情况、客户情况、行业特点、业务持续经营能力、经营
风险、同行业可比上市公司或可比交易标的的估值情况及其它相关因素，对标的估值的公允性、合理性进行分析，并说明本次交易是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。
请评估机构对上述事项充分核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估的主要参数及确定依据，列示收入增长率、毛利率、成本费用
率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程，并说明选取的参数是否合理，最终评估结果采用收益法的原因及合理性。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全
部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
评估模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值±非经营性资产、负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N
1 A
- i - N
P ＝ i 0? A (1 + R ) + （1＋ R ）
i
i =1 R
公式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ai0：预测期末年后预期的企业自由现金流量；
R：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
N1：预测期；
i：预测期第 i 年。
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下：
28E D
WACC = K * + K * (1 - t) *
e d
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
ke = Rf + MRP×β+ Δ
式中：Rf：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
1、预测期收入及增长率：
年份2022年2023年2024年2025年2026年收入增长率22%19%16%11%5%
山东华软金科作为领先的金融科技服务提供商，凭借强大的产品开发能力、快速的响应能力、良好的项目交付能力，与山东省农信联社建立了良好的长期合作关系，并拓展了北京银行、新疆银行等新客户，为其提供电子银行、信贷风控、数据管控、中间业务等业务粘性较强的应用系统的金融科技服务，山东华软金科所实施的应用系统是银行关键的业务类应用系统，产品业务性强，业务粘性好银行业务需要长期持续稳定优化。随着银行市场的竞争需要持续不断的推陈出新和优化，信息科技对其渗透和赋能加强，业务的特性也对信息科技依赖性强。因此，此类应用系统具有业务粘性强的特点，客户转换服务商的成本非常高，可长期持续稳定发展，从总体和长远来看，山东华软金科对现有银行客户的销售收入具备可持续性。同时，受益于金融机构数字化转型、业务中台、乡村振兴、精准营销、场景金融、数据治理、金融信创等新兴领域的快速发展，山东华软金科成功在新的应用领域和新的产品上与金融客户达成新合作意向，因此，山东华软金科的销售收入不仅具有可持续性，还可能大幅提升公司的经营业绩。
截止资产评估报告日，山东华软金科已执行尚未确认的收入不含税金额为7319.26万元，已占预测收入的70%以上，（2022年全年预计收入不含税金额1亿元），为2022年业绩大幅增长提供保障。新客户拓展方面将继续（1）向全国农信体系推广：以山东农信社积累的数字农信解决方案，向全国其它农信社推广相应的解决方案，如特色业务平台、信息交互平台、智慧营销系统。计划2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，推广到10-15家。同时，向山东农信社下辖的110家法人农商行重点推广小微贷、绩效考核、数字化营销平台、特
29色缴费等运营类业务，计划2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，
推广到10-15家。上述产品预计三年分别带来1500万、2000万、2500万左右收入，预计毛利润分别在700万元、1000万元、1200万元左右。（2）以陕西秦农银行为代表的西北区域农商银行：农信体系改革给地方农商行带来大量的科技发展需求，包括核心系统迁移，数据集中治理，应用系统改造等。山东华软金科与秦农银行、新疆农信等西北区域农商行已经探讨在特色业务平台、数据整合平台、
场景金融平台、智慧营销平台、统一监管报送平台、信息交互平台等方面分阶段合作，人员外包方面也在探索具体的合作模式。预计山东华软金科2022年在西北区域的农商银行体系签订合同额为1500万元，实现毛利润500-600万。2023年和2024年，计划延续项目升级改造，扩大现场实施人员规模，预计合同额为2000万元和2500万元，预计实现毛利润800万元和1000万元。（3）新疆银行等城商行：按照目前的驻场人员和业务规模，预计山东华软金科2022年将成为新疆银行最大的信息科技服务商。预计新疆银行及其他城商行每年能够保持平均不低于
1500万元的合同金额，创造毛利润600万元左右。
由于山东华软金科业务特点与主要客户山东省农信联社的业务粘性较强，同时随着新客户的不断开发，为公司收入持续增长提供保障，故公司未来五年收入增长率22%、19%、16%、11%、5%具有可实现性。
2、毛利率、成本费用率
年份2022年2023年2024年2025年2026年毛利率54.75%56.00%57.27%57.46%56.71%
成本费用率45.25%44.00%42.73%42.54%43.29%
企业的主营业务成本主要为人工成本，人工成本为固定成本，不随主营业务的增加线性增长，而是保持一定比例增长。随着主营业务的增长，人工成本投入和产出比例大于1:1关系，预测期前四年，主营业务增长比例大于人工成本增长比例，故毛利率上升，第五年主营业务增长比例小于人工成本增长比例，故毛利率有所下降。成本费用率增长和毛利率成反向关系，毛利率上升成本费用率下降。
（1）主营业务成本
山东华软金科主营业务成本为技术服务成本，包括人工费用、软件费用、服务费、其他成本及折旧费，其中人工费用为主要成本，所占比重较高。
对于人工成本，本次结合标的公司未来发展规划及业务增情况，预测人员增长数量，同时按照企业近三年平均工资增长率，考虑人力成本增加。
软件费用、服务费用及其他成本，本次按照以前年度该项成本占主营业务收入的比率乘以未来年度各产品的销售收入来预测未来年度成本。
30其他成本中折旧为固定成本，按照生产成本应分摊的折旧额预测未来年度折旧。
根据以上预测相关数据，各年资产组业务成本预测数据具体如下表：
（单位：万元）项目2022年2023年2024年2025年2026年材料费
人工费用2627.842980.083284.183616.853921.43
软件费用432.47514.64596.98662.65695.78
服务费1437.051710.091983.702201.912312.00
其他成本40.5648.2755.9962.1565.26
折旧费17.8317.8317.8317.8317.83
总成本合计4555.745270.905938.686561.387012.30
（2）税金及附加
税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税。山东华软金科增值税率为6%，城建税、教育费附加和地方教育费附加的7%、3%和2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：
（单位：万元）项目2022年2023年2024年2025年2026年城市维护建设税31.5136.7943.6449.1351.52
印花税4.024.755.496.096.40
教育费附加13.5115.7718.7021.0622.08
地方教育费附加9.0010.5112.4714.0414.72
水利建设基金-----
车船使用税0.270.270.270.270.27
残保金0.160.200.220.260.28其他
合计58.4768.2980.8090.8495.27
（3）销售费用
销售费用主要为职工薪酬、业务招待、办公通讯等，职工薪酬主要结合销售业务增长情况，预测销售人员增长数量，同时按照企业近三年平均工资增长率，考虑职工薪酬增加；业务招待费、办公通讯费等主要根据公司历史年度数据，预测以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。未来年度销售费用预测如下：
31（单位：万元）
一营业（销售）费用2022年2023年2024年2025年2026年
1职工薪酬175.63377.00404.64542.87582.67
2业务招待费319.15335.11351.87369.46387.93
3办公通讯费14.5614.9915.4415.9116.38
4折旧费2.392.392.392.392.39
5交通差旅费16.8317.3317.8518.3918.94
6广告宣传费-----
7咨询费-----
8服务费54.9265.3675.8284.1688.36
9其他-----
合计583.47812.18868.001033.171096.67
（4）管理费用管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
*固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照固定资产使用年限，计算固定资产折旧费用。
*可变费用的预测
可变费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费等其他费用：上述各类费用与
主营业务收入的相关性较弱，职工薪酬主要结合公司经营情况，预测管理人员增长数量，同时按照企业近三年平均工资增长率，考虑职工薪酬增加；差旅费、招待费等，本次评估主要根据公司历史年度数据，预测以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。
（单位：万元）预测期序号项目
2022年2023年2024年2025年2026年
一固定部分
1折旧1.791.791.791.791.79
2无形资产摊销-----
3长期待摊费用摊销-----
4其他-----
固定部分合计1.791.791.791.791.79
32二可变部分-----
1管理人员人力资源费用442.96554.66595.32684.60734.78
2机构服务费5.005.005.005.005.00
3办公通讯费2.072.132.192.262.32
4租赁费17.1818.0418.9419.8920.89
5交通差旅费27.2728.0928.9329.8030.69
6业务招待费81.0685.1189.3793.8398.53
7修理费-----
8办公费5.545.715.886.066.24
9咨询费48.9050.3751.8853.4455.04
10培训费-----
11残保金-----
12水电费3.183.273.373.473.58
13物业费-----
14其他-----
可变部分合计633.15752.38800.88898.34957.06
管理费用合计634.94754.17802.67900.13958.85
（5）研发费用
研发费用主要包括工资薪酬、交通差旅费、折旧费等：上述各类费用与主营
业务收入的相关性较弱，职工薪酬主要结合公司研发情况，预测研发人员增长数量，同时按照企业近三年平均工资增长率，考虑职工薪酬增加；折旧费用按照研发成本应分摊的折旧额预测未来年度折旧；交通差旅费等，本次评估主要根据标的公司历史年度数据，预测以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。未来年度研发费用预测如下：
（单位：万元）项目2022年2023年2024年2025年2026年人工费846.601211.551300.351511.981716.43
中介机构服务费-----
折旧与摊销0.390.390.390.390.39
交通差旅费8.468.728.989.259.53
办公通讯费-
合计855.461220.661309.731521.621726.35
（6）财务费用
历史年度账面财务费用主要为利息费用及手续费，利息支出主要为企业2021年短期借款利息，到期日为2022年6月18日，未来年度，2022年利息支出按照短期借款合同约定利息计算，未来年度手续费按照历史年度手续费并适当考虑上涨。
33（单位：万元）
项目2022年2023年2024年2025年2026年利息支出286.16----
手续费0.250.250.260.270.28
财务费用合计286.410.250.260.270.28
（7）折旧预测
考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
固定资产主要为车辆及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
未来经营期内的折旧估算如下表：
（单位：万元）序号项目名称2022年2023年2024年2025年2026年固定资产原值
1期初余额356.50356.50356.50356.50356.50
2本期增加-115.9057.862.07-
3本期减少-115.9057.862.07-
4期末余额356.50356.50356.50356.50356.50
累计折旧
1期初余额307.49329.89236.47206.25226.67
2本期增加22.4022.4022.4022.4022.40
其中：制造费用17.8317.8317.8317.8317.83
营业费用2.392.392.392.392.39
管理费用1.791.791.791.791.79
研发费用0.390.390.390.390.39
3本期减少-115.8152.621.97-
4期末余额329.89236.47206.25226.67249.07
固定资产净值26.61120.03150.25129.83107.43
（8）追加资本估算
追加资本系企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。假设企业不再对现有的经营能力进行
34资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。
本次估算电子设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出，对于永续期，假定资本支出按照当期折旧及摊销均匀发生，预测未来资产更新性支出，详见下表：
（单位：万元）项目2022年2023年2024年2025年2026年资产更新支出-115.9057.862.07-
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付款项（反方向）以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项分别估算现金周转期按照1个月需求量估算。
根据对评估咨询对象经营情况的调查，以及企业历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。
（单位：万元）项目2022年2023年2024年2025年2026年营运资金追加额-1727.14602.79593.55482.42224.10
（9）未来现金流量预测（单位：万元）年份2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入10067.1911979.9513896.7515425.3916196.66
主营业务收入10067.1911979.9513896.7515425.3916196.66
其他业务收入0.000.000.000.000.00
35二、营业成本4555.745270.905938.686561.387012.30
主营业务成本4555.745270.905938.686561.387012.30
其他业务成本0.000.000.000.000.00
营业税金及附加58.4768.2980.8090.8495.27
营业费用583.47812.18868.001033.171096.67
管理费用634.94754.17802.67900.13958.85
研发费用855.461220.661309.731521.621726.35
财务费用286.410.250.260.270.28
资产减值损失0.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.00
三、营业利润3092.693853.504896.615317.995306.94
营业外收入0.000.000.000.000.00
营业外支出0.000.000.000.000.00
四、利润总额3092.693853.504896.615317.995306.94
减：所得税费用367.66440.70636.26683.58666.57
五、净利润2725.033412.804260.354634.414640.38
加：固定资产折旧22.4022.4022.4022.4022.40
加：无形资产长期待摊摊销0.000.000.000.000.00加：借款利息(税后）243.240.000.000.000.00
减：资本性支出0.00115.9057.862.070.00
减：营运资金增加额-1727.14602.79593.55482.42224.10
六、企业自由现金流量4717.802716.503631.344172.324438.68
3、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），基本公式见前文所述。
具体过程如下：
（1）选择可比公司
可比公司的选择参照以下标准：
1）可比上市公司只发行人民币 A 股。
2）可比上市公司股票已上市交易不少于24个月且交易活跃。
3）可比上市公司与被评估单位处于同一行业或受同一经济政策影响。
4）可比上市公司主营业务与被评估单位相同，与被评估单位相同的主营业务
收入占总收入比不少于50%（不属于同一行业，但受同一经济政策影响的除外）。
5）可比上市公司的资产规模、盈利能力、成长性、发展阶段等与被评估单位相似。
36根据上述选取标准，利用 WIND 资讯进行查询，通过比较分析，最终选取科
蓝软件、安硕信息、长亮科技、神州信息4家上市公司作为对比上市公司。
（2）无风险报酬率 Rf 的确定
通过 WIND 资讯在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过
10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，经计算 Rf 取 3.36%。
（3）确定市场风险溢价 ERP
市场风险溢价，是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。按如下方法测算中国股市的投资收益率（ ）及市场风险溢价 ERP（ - ）。选用沪深 300 指数估算中国股票市场的投资收益率。选择10年期为计算投资收益率的时间跨度，对沪深300每只成份股均计算其过去十年的投资收益率，以最大程度地降低股票非系统波动产生的影响。计算2021年度投资收益率时采用的年期为2011年到2020年，以此类推计算以后年度的投资收益率。采用每年年底沪深300指数的成份股计算当年的投资收益率，计算每只成份股10年期投资收益率时，采用各成份股每年年末的交易收盘价，该收盘价采用包括每年分红、派息等收益的年末复权价。选取距每年年末剩余年限 10 年期以上的国债到期收益率作为当年无风险利率 Rf，分别计算当年投资收益率为几何平均值和算术平均值的市场风险溢价。
2011年至2020年各年的市场风险溢价结果如下：
无风险收益率
序 Rm算术 Rm几何 ERP=Rm算 ERP=Rm几
年分 Rf(剩余年限 10
号 平均值 平均值 术平均值-Rf 何平均值-Rf年以上）
1201128.27%2.83%3.98%24.29%-1.15%
2201227.34%4.26%4.15%23.19%0.11%
3201323.68%4.75%4.32%19.36%0.43%
4201445.27%19.66%4.31%40.96%15.35%
5201534.55%14.76%4.12%30.43%10.64%
6201619.83%6.10%3.91%15.92%2.19%
7201728.42%18.57%4.14%24.28%14.43%
8201815.31%7.86%4.01%11.30%3.85%
9201921.26%13.51%3.97%17.29%9.54%
10202032.92%23.43%3.95%28.97%19.48%
平均值27.68%11.57%4.09%23.60%7.49%
最大值45.27%23.43%4.32%40.96%19.48%
37最小值15.31%2.83%3.91%11.30%-1.15%
剔除最大、最
小值后的平27.03%11.18%4.08%22.97%7.07%均值
由于几何平均值能更好地反映收益率的增长情况，以及本次假设被评估单位持续经营，因此取7.07%作为市场风险溢价。
（4）确定可比公司相对于股票市场风险系数β
对取得的可比上市公司有财务杠杆的β系数（），根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数（）含资本结剔除资本序负息负债万股权公平市场财务杠杆系所得税单位名称构因素的结构因素号 元（D) 价值万元（E) 数(Di/Ei) 率β的β
1科蓝软件85227.21989421.938.61%15.00%1.57521.4677
2安硕信息11500.00239152.544.81%15.00%0.92730.8909
3长亮科技49111.251129807.884.35%15.00%1.58441.5279
4神州信息42001.541246234.913.37%25.00%1.04551.0197
以可比公司无财务杠杆β系数的平均值及目标资本结构为基础进行计算，计算公式如下：
=（1+(1-T) ×D/E） ×
其中：为具有被评估单位目标资本结构的β系数；
为可比公司无财务杠杆β系数的平均值；
D/E 为目标资本结构，此处取被评估单位目标资本结构。
经计算为1.2813。
采用历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β系数，折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的 β 系数。本次评估采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
β
a =0.35＋0.65
其中： β a 为调整后的 β 值， 为测算的历史 β 值。
经调整后的被评估单位风险系数β为1.1828。
（5）特定风险报酬率的确定
38特定风险报酬率表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率，即综合考虑被评估单位的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、资
本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率。被评估单位目前处于产品市场的扩展期，未来收入的拓展存在一定的风险，因此考虑1.00%的个别风险；被评估企业目前处于行业的中游位置，在市场上具有一定的地位，具有一定的行业领先的技术和研发优势，在行业竞争方面风险一般，取0.5%。
经上述分析，取特定风险调整系数为1.50%。
（6）计算权益资本成本
将相关数据代入 Re 公式中，计算出权益资本成本为：
=+×(?)+
=13.22%
（7）债务资本成本的确定
取 1 年期银行市场贷款利率（LPR）作为债务资本成本，即 3.80%。
（8）加权平均资本成本的计算
将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
=12.72%
则折现率为12.72%。
4、经营性资产价值测算（单位：万元）项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
净现金流量4717.802716.503631.344172.324438.684640.38折现年限12345
折现率12.72%12.72%12.72%12.72%12.72%12.72%
折现系数0.88720.78700.69820.61940.54954.3200
折现值4185.642137.892535.402584.332439.0520046.43
经营性资产价值33928.74
5、溢余流动资产、非经营性资产、负债的价值
（1）溢余流动资产
溢余流动资产为溢余货币资金，账面价值为6598.26万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。
39（2）非经营性资产的价值
非经营性资产的账面价值为1956.23万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。
（单位：万元）序号科目名称主要内容账面价值评估价值
1其他应收款利息收入、往来款1893.991893.99
2递延所得税资产坏账62.2362.23
合计1956.231956.23
（3）非经营性负债的价值
非经营性负债的账面价值为300.63万元，经核实后以账面价值确认为评估价值（主要是股东分红及代扣慈善款）。
6、权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产+溢余资产-非经营性负
债=35182.59万元。
（单位：万元）项目金额
经营性资产价值33928.74
减：有息负债现值7000.00
加：溢余性资产6598.26
非经营性资产1956.23
减：非经营性负债300.63
股东全部权益价值35182.59
二、山东华软金科历史经营情况、客户情况、行业特点、业务持续经营能力、经营风险情况
山东华软金科深耕银行 IT 科技市场，依托山东省农信联社核心客户，根据客户业务需求形成完整的产品线，交付质量高，工作成果得到客户高度认可。山东华软金科近五年收入和利润稳定增长，从行业特点看，以银行业为主的金融行业客户在选择信息系统产品和服务时十分谨慎，更倾向于选择与自己有过成功合作经验或者在行业中拥有较多成功案例，具有较高品牌知名度的企业进行合作，因此山东华软金科在山东省农信联社客户上拥有的长期稳定合作保证了业务持续经营能力，银行 IT 软件开发及服务业务下游客户需求稳定，盈利模式清晰，经营风险较低，对核心银行客户提供的软件开发和实施经验还可以继续复制到其他银行客户。
山东省农村信用社联合社成立于2004年，履行对山东省农商银行管理、指导、
40协调和服务职能，山东省共有110家农商银行，营业网点4947个，截至2020年末，山东省农商银行各项资产总额2.76万亿元，各项存款余额2.2万亿元，各项贷款余额1.47万亿元，存贷款总量连续多年为山东省银行业金融机构首位，对山东省银行贷款客户及小微企业覆盖度较高。从资产规模角度看，目前41家银行业上市公司（采用申银万国行业分类）2020年总资产规模排名位居第15位，位于北京银行和上海银行之间。
排名证券代码证券简称2020年报总资产规模（亿元）
1 601398.SH 工商银行 333450.58
2 601939.SH 建设银行 281322.54
3 601288.SH 农业银行 272050.47
4 601988.SH 中国银行 244026.59
5 601658.SH 邮储银行 113532.63
9 601328.SH 交通银行 106976.16
6 600036.SH 招商银行 83614.48
10 600000.SH 浦发银行 79502.18
7 601166.SH 兴业银行 78940.00
8 601998.SH 中信银行 75111.61
12 600016.SH 民生银行 69502.33
13 601818.SH 光大银行 53681.10
11 000001.SZ 平安银行 44685.14
14 600015.SH 华夏银行 33998.16
15 601169.SH 北京银行 29000.14
16山东省农村信用社联合社（110家农商银行）27600.00
17 601229.SH 上海银行 24621.44
18 600919.SH 江苏银行 23378.93
19 601916.SH 浙商银行 20482.25
20 002142.SZ 宁波银行 16267.49
数据来源：Wind 资讯
自2019年印发《金融科技发展规划（2019—2021年）》后，中国人民银行
2022年1月印发《金融科技发展规划（2022—2025年）》明确金融科技将从“发挥金融科技赋能作用”变为“推进金融数字化转型”。2020年，广东、江苏、浙江、山东、河南、河北、湖北、湖南、安徽、四川、山西、云南和江西等13个省
份农信机构资产规模超过1万亿元，其中广东和江苏超过3万亿元，浙江和山东超过2万亿元。农商行、农信社发展金融科技的任务主要集中在各省农信社联社。
山东省农信联社按照“小银行、大平台”的思路，以科技创新推动转型发展的战略导向，打造了覆盖核心业务、经营管理、电子银行、支付结算、支农惠农、中间业务、风险防范、监管支持等各个领域的省级信息科技平台，有效满足多法人差异化经营需求，搭建统一特色业务云平台和互联网接入云平台。同时，山东农
41信社在提升行业管理能力有所创新，在全国省级联社中率先自主研发上线法人治
理监测系统，对接核心业务系统、信贷管理系统，涵盖股东、董事会、监事会、高级管理层、各类会议、关联方及关联交易等信息数据库等；此外上线审计系统，以数据为基础、以风险为导向、以问题为主线，设置1099个审计模型，基本覆盖了信贷资产、财务会计、电子渠道、资金业务、综合管理等全部业务领域。
山东省农信联社印发山东省农商银行信息科技“十四五”规划，明确未来以信息科技赋能业务发展为目标，以数字化转型为主线，持续强化科技平台建设，深化信息技术应用创新，加强数据治理和应用，健全项目建设机制，完善运维灾备体系，强化网络安全管理。持续增强数字化转型发展能力，进一步夯实适应数字化转型的信息科技基础；持续保障信息系统持续稳定运行；不断完善运维管理
制度和流程，优化 IT 基础设施架构；持续完善风险防控体系；持续优化信息科技风险管理框架，显著提升风险识别、计量、监测和分析能力。
1、银行 IT 解决方案可比上市公司
市盈率 PE 市净率 PB 市销率 PS证券代码证券简称倍数倍数倍数
300674.SZ 宇信科技 30.57 5.96 4.64
300348.SZ 长亮科技 52.75 8.61 7.62
300872.SZ 天阳科技 59.30 3.59 6.03
300663.SZ 科蓝软件 209.67 11.10 11.70
300468.SZ 四方精创 71.70 4.59 9.31
均值84.806.777.86均值（PE/PS 剔除科蓝软件）
53.586.386.90（PB 剔除科蓝软件/天阳科技）
交易标的(2021年静态)14.075.774.24可比上市公司市值按2021年5月1日至2022年1月28日股票成交均价（股票成交总额/股票成交总量）与股本乘积取得。可比上市公司净利润为2020年年报披露的2020年度归属于母公司的净利润；净资产为2020年年报披露的2020年度归属于母公司所有者的所有者权益；销售收入为2020年年报披露的2020年度合并营业收入。
本次交易价格对应的交易标的2021年静态市盈率为14.07倍，按2022年至
2024年三年承诺平均净利润的市盈率为9.86倍；2021年静态市净率为5.77倍、静态市销率为4.24倍，均低于同行业可比上市公司84.80倍的平均市盈率，6.77倍平均市净率和7.86倍的平均市销率。可比上市公司中市盈率及市销率剔除科蓝软件，市净率剔除科蓝软件及天阳科技（天阳科技于 2020 年完成 IPO 股权融资，
42净资产大幅上升）后的平均值也高于本次交易标的相关估值指标。本次交易价格
与可比上市公司估值相比，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2、近期可比公开交易的相关情况（单位：万元、倍数）股东全部评估静态承诺业绩证券简称投资标的投资金额投资方式
权益估值 增值率 PE 动态 PE现金18435万元收购
开普云天易数聚23435.0051.21%，增资5000万元，36000.00429.46%21.0810.59合计持有57.159%
现金收购100%股权
运达科技货安计量39030.4839030.48298.51%21.659.76（关联交易）发行股份及支付现金收
中科信息瑞拓科技24509.6124509.61405.32%12.129.97
购100%股权
万兴科技格像科技21369.80现金收购72.44%股权29500.00410.77%133.158.19
光云科技深绘智能12000.00现金收购100%股权12000.00净资产为负亏损未承诺
霍莱沃弘捷电子7548.00现金收购51%股权14800.00884.05%9.877.40平均值（评估增值率/静态 PE/动态 PE 剔除光元科技，
485.62%16.189.18静态 PE 剔除万兴科技、光云科技）
公司交易标的35000.00现金收购100%股权35182.59479.93%14.079.86以上为软件和信息技术服务业上市公司2021年发起并成功完成股权交割的公开交易案例。投资标的主营业务包括软件业务，但并非银行 IT 软件开发服务，部分投资标的包括硬件业务，因此上述案例不代表银行 IT 软件及服务的近期可比公开交易案例，仅适用于参考软件和信息技术服务业收购交易的估值情况。
交易标的与本次交易标的上表所属静态 PE 由交易定价与评估基准日最近一
个完整会计年度净利润计算，承诺业绩动态 PE 为收购案例中交易定价与标的公司三年业绩承诺期间平均净利润计算，本次交易定价所参考的评估值增值率与静态 PE、承诺业绩动态 PE 与近期可比公开交易上述指标的平均值接近。
本次交易完成后北京华软金科将向山东华软金科无偿转让40项软件产品及
79项软件著作权。
北京华软金科拥有的软件产品如下表所示：
软件产品证书名称证书编号发证日期
企业级分布式应用平台 京 RC-2020-0418 2020-05-22
银行 API 开放平台 京 RC-2020-0416 2020-05-22
银行中台系统 京 RC-2020-0419 2020-05-22
简链智能产融_金融服务项目平台 京 RC-2020-0407 2020-05-22
43金融开放平台 京 RC-2020-0408 2020-05-22
数据和算法平台 京 RC-2020-0414 2020-05-22
智能营销管理系统 京 RC-2020-0415 2020-05-22
全能作业平台 京 RC-2020-0410 2020-05-22
银行大资管平台 京 RC-2020-0411 2020-05-22
业务大中台系统 京 RC-2020-0409 2020-05-22
银行移动视频智慧服务平台 京 RC-2020-0413 2020-05-22
金融前端平台 京 RC-2020-0412 2020-05-22
金融全生命周期管理平台 京 RC-2020-0417 2020-05-22
华软科技开放银行_交易 API 平台
京 RC-2019-0186 2019-03-23
[简称：QloudOBP_Txn]
华软科技统一授权系统[简称:QloudAuthz] 京 RC-2019-0181 2019-03-23
华软科技 DevOps 平台[简称：Qloud DevOps] 京 RC-2019-0196 2019-03-23
华软科技分布式应用平台[简称：Qloud DAP] 京 RC-2019-0192 2019-03-23
华软科技感知平台[简称：Qloud Sense] 京 RC-2019-0191 2019-03-23
华软科技开放银行_作业流程 API 平台
京 RC-2019-0184 2019-03-23
[简称：Qloud OBP_Process]
华软科技 IT（服务）治理平台[简称：Qloud ITG] 京 RC-2019-0195 2019-03-23
华软科技单点登录系统[简称：Qloud SSO] 京 RC-2019-0193 2019-03-23
华软科技微服务平台[简称：Qloud Service] 京 RC-2019-0180 2019-03-23
华软科技大零售系统[简称：Qloud Retail] 京 RC-2019-0194 2019-03-23
华软科技简云市场平台[简称：Qloud Market] 京 RC-2019-0189 2019-03-23
华软科技视图平台[简称：Qloud View] 京 RC-2019-0176 2019-03-23
华软科技算法平台[简称：Qloud Algo] 京 RC-2019-0182 2019-03-23
华软科技智慧营销系统[简称：Smart M&S] 京 RC-2019-0179 2019-03-23
华软科技开放银行_客户 API 平台[简称：
京 RC-2019-0185 2019-03-23
QloudOBP_Customer]
华软科技开放企业平台[简称：Qloud OEP] 京 RC-2019-0188 2019-03-23
华软科技功能服务平台[简称：Qloud FaaS] 京 RC-2019-0190 2019-03-23
华软科技开放银行_产品 API 平台[简称：
京 RC-2019-0187 2019-03-23
QloudOBP_Product]
华软科技开放银行平台[简称：Qloud OBP 套件] 京 RC-2019-0183 2019-03-23
华软科技智能金服基础平台 京 RC-2019-0178 2019-03-23
华软科技智能金服区块链平台 京 RC-2019-0177 2019-03-23
华软科技自动化测试平台[简称：Qloud Test] 京 RC-2018-2019 2018-12-21
华软科技全生命周期管理平台[简称：Qloud DOP] 京 RC-2018-2022 2018-12-21
华软科技统一参数平台[简称：QloudOBP_Reference] 京 RC-2018-2021 2018-12-21
华软科技 API 平台[简称：Qloud API] 京 RC-2018-2023 2018-12-21
华软科技移动视频银行平台2018-12-21
京 RC-2018-2020
[简称：Mobile Video Bank]
华软科技分布式工作流平台[简称：Qloud Flow] 京 RC-2018-2024 2018-12-21
44北京华软金科软件著作权如下表所示：
软件著作权名称版本登记号登记日期
场景金融平台（MIP） V1.0 2021SR1994228 2021-12-03
Soft Maker 软件全生命周期平台 V1.0 2021SR1994014 2021-12-03
电子渠道整合平台（ECAP） V1.0 2021SR1994015 2021-12-03
数据整合平台（DIP） V1.0 2021SR1978709 2021-12-02
信息交互平台（UMIP） V1.0 2021SR1978697 2021-12-02
信贷业务管理平台 V1.0 2021SR1978740 2021-12-02
普惠金融轻量级解决方案平台 V1.0 2021SR1978698 2021-12-02
特色业务平台（BSBP） V1.0 2021SR1978710 2021-12-02
APOS 应用操作系统 V1.0 2021SR1978711 2021-12-02
普惠金融定制化解决方案平台 V1.0 2021SR1978742 2021-12-02
银行 API 开放平台 V1.0 2020SR0074717 2020-01-15
企业级分布式应用平台 V1.0 2020SR0071883 2020-01-14
银行移动视频智慧服务平台 V1.0 2020SR0068552 2020-01-14
银行中台系统 V1.0 2020SR0068520 2020-01-14
智能营销管理系统 V1.0 2020SR0068512 2020-01-14
全能作业平台 V1.0 2020SR0068302 2020-01-14
数据和算法平台 V1.0 2020SR0065141 2020-01-14
金融开放平台 V1.0 2020SR0063124 2020-01-13
业务大中台系统 V1.0 2020SR0062888 2020-01-13
金融全生命周期管理平台 V1.0 2020SR0062686 2020-01-13
银行大资管平台 V1.0 2020SR0062612 2020-01-13
简链智能产融_金融服务项目平台 V1.0 2020SR0062600 2020-01-13
金融前端平台 V1.0 2020SR0062576 2020-01-13
华软科技简码 IT 治理平台 V3.0 2019SR0492689 2019-05-21
华软科技云服务平台 V3.0 2019SR0492673 2019-05-21
华软科技分布式微服务平台 V3.0 2019SR0492660 2019-05-21
华软科技统一授权系统 V3.0 2019SR0178228 2019-02-25
华软科技开放银行_客户 API 平台 V3.0 2019SR0178225 2019-02-25
华软科技开放银行_产品 API 平台 V3.0 2019SR0175157 2019-02-25
华软科技简云市场平台 V3.0 2019SR0169702 2019-02-22
华软科技微服务平台 V3.0 2019SR0173818 2019-02-22
华软科技开放银行平台 V3.0 2019SR0173808 2019-02-22
华软科技开放银行_作业流程 API 平台 V3.0 2019SR0173680 2019-02-22
华软科技智能金服区块链平台 V3.0 2019SR0173679 2019-02-22
华软科技智慧营销系统 V3.0 2019SR0173471 2019-02-22
华软科技智能金服基础平台 V3.0 2019SR0173367 2019-02-22
华软科技 DevOps 平台 V3.0 2019SR0172844 2019-02-22
华软科技分布式应用平台 V3.0 2019SR0172838 2019-02-22
45华软科技感知平台 V3.0 2019SR0172827 2019-02-22
华软科技开放企业平台 V3.0 2019SR0172323 2019-02-22
华软科技 IT（服务）治理平台 V3.0 2019SR0172148 2019-02-22
华软科技大零售系统 V3.0 2019SR0172140 2019-02-22
华软科技单点登录系统 V3.0 2019SR0172132 2019-02-22
华软科技功能服务平台 V3.0 2019SR0172073 2019-02-22
华软科技算法平台 V3.0 2019SR0172045 2019-02-22
华软科技视图平台 V3.0 2019SR0172036 2019-02-22
华软科技开放银行_交易 API 平台 V3.0 2019SR0169754 2019-02-22
华软科技银行订单交易管理平台 V1.0 2018SR1081738 2018-12-27
华软科技金融风险管控系统 V1.0 2018SR1076016 2018-12-26
华软科技网络银行系统 V1.0 2018SR1077326 2018-12-26
华软科技手机银行系统 V1.0 2018SR1076886 2018-12-26
华软科技银行产品管理平台 V1.0 2018SR1076845 2018-12-26
华软科技金融联机交易管理系统 V1.0 2018SR1076644 2018-12-26
华软科技银行交易管理平台 V1.0 2018SR1076078 2018-12-26
华软科技银行支付结算系统 V1.0 2018SR1076068 2018-12-26
华软科技金融分时清算管理平台 V1.0 2018SR1076025 2018-12-26
华软科技微信银行系统 V1.0 2018SR1075992 2018-12-26
华软科技银行核算中心平台 V1.0 2018SR1075426 2018-12-26
华软科技金融业务系统监控运维平台 V1.0 2018SR1071837 2018-12-26
华软科技银行自助存款机系统 V1.0 2018SR1071752 2018-12-26
华软科技自动化测试平台 V3.0 2018SR1025584 2018-12-17
华软科技全生命周期管理平台 V3.0 2018SR1025617 2018-12-17
华软科技 API 平台 V3.0 2018SR1025748 2018-12-17
华软科技统一参数平台 V3.0 2018SR1025577 2018-12-17
华软科技分布式工作流平台 V3.0 2018SR1025434 2018-12-17
华软科技移动视频银行平台 V3.0 2018SR1025281 2018-12-17
银港统一参数平台 V1.0 2017SR215659 2017-05-27
金融服务平台 V1.0 2017SR212706 2017-05-26
北京银港科技自动化测试平台(YIN GANG 1.0 2017SR062341 2017-03-01
AUTOTEST)
银港金融统一支付平台 V1.0 2016SR087567 2016-04-26
银港历史数据管理系统 V1.0 2016SR072017 2016-04-08
银港金融绩效考核系统 V1.0 2016SR072014 2016-04-08
银港金融客户信息管理系统 V1.0 2016SR072011 2016-04-08
银港企业服务总线平台 V1.0 2016SR062059 2016-03-25
银港金融综合前置平台 V1.0 2016SR062060 2016-03-25
银港金融创新服务平台 V1.0 2016SR062158 2016-03-25
金融会计核算平台 V1.0 2015SR163587 2015-08-24
金融核心软件系统 V1.0 2015SR163914 2015-08-24
46金融综合前端系统 V1.0 2015SR163915 2015-08-24
上述软件产品及软件著作权的无偿转让有助于增强山东华软金科的业务资源，有助于降低本次估值于评估基准日的评估增值率，降低评估增值率较高的风险，有利于保护上市公司中小股东权益。
3、本次交易定价公允性及合理性
本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。本次交易价格以评估值为作价依据，经公司和交易对方协商确定，总交易价格为 35000 万元。本次交易价格与主要提供银行 IT 软件开发及服务的可比上市公司相比，交易标的市盈率、市净率及市销率均低于可比上市公司均值，与软件和信息技术服务业上市公司2021年已完成的收购交易相比，本次交易估值与剔除净资产为负样本后的均值接近。前述软件产品及软件著作权的无偿转让有助于增强山东华软金科的业务资源，事实上有助于降低评估增值率，与山东华软金科投入自有资源进行研发相比，降低了未来对其盈利情况的潜在负面影响。本次交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、评估机构核查意见经核查，评估机构认为，（1）本次评估收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率和预测期和永续期未来现金流的详细计算过程符合评估准则及行业惯例的要求，最终评估结果采用收益法的原因具有合理性。（2）本次对标的评估具有公允性、合理性，且有利于保护公司及中小股东的合法权益。
问题6
2018年5月29日，华软科技披露的公告显示，其全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金信科技”）以现金10000万元收购了山东华
软金科100%股权（曾用名：山东普元数智信息技术有限公司）。截至评估基准日2017年12月31日，山东华软金科净资产为3398.03万元，按照收益法评估股东全部权益价值评估价值为11029.59万元，增值率为224.59%。2019年12月
17日，华软科技将华软金信科技出售给北京华软知识产权投资有限公司。华软科
技披露的华软金信科技评估报告显示，截至2019年9月30日，华软金信持有包含山东华软金科在内的三家公司100%股权，华软金信经收益法评估的股东全部权益价值评估值为9742.15万元，增值率-19.47%；经市场法估的股东全部权益价值评估值为12726.44万元增值率为5.20%。请你公司补充说明以下情况：
（1）对比山东华软金科历次股权转让的估值与本次交易的评估值、评估过
程、评估方法、参数选取，说明其中存在的差异及合理性，并说明与2018年以
47来山东华软金科主营业务规模、核心竞争力、技术优势、盈利能力变化情况是否匹配。
（2）结合前述回复，说明本次交易增值率较高的原因及合理性，是否存在
向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。
请评估机构对上述事项充分核查并发表明确意见。
回复：
一、对比山东华软金科历次股权转让的估值与本次交易的评估值、评估过程、
评估方法、参数选取历次估值情况2018年5月2019年11月2022年1月估值对象山东华软金科华软金信科技100%股山东华软金科100%股权权（含北京华软金科、100%股权山东华软金科、上海华软金科三个全资子公
司）评估基准日2017年12月31日2019年9月30日2021年12月31日评估方法收益法与资产基础法收益法与市场法收益法与资产基础法
资产基础法评估值4838.27-7753.62
市场法评估值-12726.44-
收益法评估值11029.599742.1535182.59
1、收益法评估对比情况
收益法评估值差异原因主要是折现率不同以及被评估单位非经营负债差异较大导致，评估基准日2019年9月30日华软金信科技存在较大规模的非经营负债（华软金信科技于评估值基准日向华软科技借款约2.2亿元，其中7500万元用于生产经营不作为非经营负债，其中1.26亿元用于支付收购三家子公司的股权转让款计入非经营负债；华软金信科技于评估基准日需未支付的股权转让款为1.85亿元计入非经营负债，评估基准日非经营负债合计为3.17亿元）。
（单位：万元）
2017年2019年2021年
评估基准日
12月31日9月30日12月31日
山东华软金科华软金信科技山东华软金科估值对象
100%股权100%股权100%股权
企业自由现金流现值9603.6440914.3033928.74
加：溢余性资产1835.96-520.676598.26
48加：非经营性资产1051.661956.23
减：非经营性负债31703.15300.63
减：有息负债现值410.007000.00
股东权益评估值11029.599742.1535182.59
三次评估的企业自由现金流现值差异中，华软金信科技与2018年山东华软金科的企业自由现金流现值不具备可比性，主要是评估范围不同。由于上海华软金科主要业务为企业供应链中台系统且规模较小，考虑到北京华软金科将金融 IT 业务资源无偿转入山东华软金科后不再开展金融 IT 业务，山东华软金科承接北京华软金科业务资源和客户资源后收入规模增速具备进一步提升空间，本次评估适用收益法估值测算的企业自由现金流现值为华软金信科技的82.93%，具有一定合理性。
折现率对比情况：
加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC = K * (1 - T ) * + K * D V E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
指标2017年12月31日2019年9月30日2021年12月31日剩余年限10年以上的国10年期国债于评估基从评估基准日至国债到无风险收益率债于评估基准日到期收准日到期收益率平均期日剩余期限超过10年（RF）
益率平均值4.1707%值4.0301%的国债3.36%
492011年至2020年各年沪
预期市场证券沪深300指数2005年至沪深300指数2009年深300指数成分股按年组合收益率2017年几何增长率至2019年几何增长率末收盘价几何收益率加
(Rm) 13.0660% 11.66%.权平均11.18%
风险溢价 Rpm 8.8953% 7.6299%。 7.07%行业内可比性相对较高行业内可比性相对较
的生意宝002095、深科
高的生意宝002095、深可比上市公式科蓝软件、
技000021、中国长城
科技 000021 等 60 家 A 安硕信息、长亮科技、神
000066 等 30 家 A 股上
β—Beta 系数； 股上市公司—β 值的平 州信息剔除财务杠杆后
市公司—β值的平均数
均数作为 β 系数，剔除 的β系数经Blume调整后作为β系数，剔除财务财务杠杆后的β系数为为1.1828
杠杆后的β系数为
0.7995
1.0509
特有风险收益1.00%(公司规模溢价特有风险收益率为所处发展阶段（1.0%）及率 （Size Premium）RPs) 0.30% 行业竞争方面（0.5%）
4.1707%+1.0509*权益资本成本(13.0660%-4.1707%）10.35%13.22%
+1%=14.5186%
410万元，利率为5.66%
有息负债规模央行公布的一年期贷1年期银行市场贷款利率
（一年期贷款利率上浮及利率 款利率 4.35% （LPR）3.80%
30%）10.7667%（有息负债41095.01%（采用可比上市公资本结构比率万元，所有者权益3398司资本结构）
万元）
5.66%*（1-0.15）
当年加权资本10.55%
*10.7667%+15.5186%*812.72%成本（无有息负债）
9.2333%=13.47%
无借款计划未来年度加权0%*(1-0.15）
10.55%12.72%
资本成本*10.7667%+14.5186%*1
%=14.52%折现率主要变化为市场风险溢价呈下降趋势（预期市场证券组合收益率及无风险利率均成稳步下降趋势）；β 系数中 2022 年山东华软金科选取了银行 IT 解
决方案公司；特有风险收益率（2018年和2022年）无重大差异，均包括公司规模（行业发展）因素1.0%，2022年评估参数增加了市场竞争因素0.5%，2019年被评估单位为华软金信科技，企业规模参数调低至0.3%，符合一致性原则；有息
50负债利率根据央行公布的一年期贷款利率（2018年上浮30%）或一年期银行市场
贷款利率（LPR）确定，符合一致性原则。
综上，三次收益法评估测算中选取的折现率差异符合评估时点实际情况，同一家评估公司选取参数具有一致性。
A.2018 年评估测算与 2018 年-2021 年实际情况差异分析：
（单位：万元）预测数项目
2018年2019年2020年2021年
一.主营业务收入6189.067117.428185.039412.78
减：主营业务成本3280.203566.544220.204785.46
主营业务税金及附加22.9826.4330.3934.95
二.主营业务利润2885.883524.453934.444592.38
加：其它业务利润
减：营业费用342.18371.62425.67485.86
管理费用1810.442072.292376.852725.47
财务费用-5.58-8.64-9.93-11.42资产减值损失
其他收益----
三.营业利润738.831089.181141.841392.47
加：投资收益补贴收入营业外收入
减：营业外支出
四.利润总额738.831089.181141.841392.47
减：所得税110.82163.38171.28208.87
五.净利润628.00925.80970.561183.60
加：固定资产折旧24.8324.8324.8320.83
加：无形资产长期待摊摊销35.08---加：借款利息(税后）1.40---
减：资本性支出9.285.115.365.63
减：营运资金增加额571.27213.1720.78116.43
六、企业自由现金流量108.75732.36969.251082.37
（1）收入与毛利润差异性：
2018年-2021年山东华软金科实现的收入与毛利润如下：
51（单位：万元）
项目2018年度2019年度2020年度2021年度
一、营业收入6057.416949.208326.688251.79
减：营业成本2753.633403.644183.883889.42
税金及附加6.0722.6725.2426.47
主营业务利润3297.713522.904117.564335.90
预测主营业务利润2885.883524.453934.444592.38
山东华软金科2018年和2019年实现收入略低预测值（预测年均增速15%），在2018-2020年实际实现的主营业务利润略高于预测值。
（2）期间费用差异性：
（单位：万元）科目2018年2019年2020年2021年职工薪酬406.38469.37542.12626.15
业务招待费24.4828.1532.3837.23
差旅费82.7695.17109.45125.86
机构服务费136.69157.20180.78207.89
交通费16.2218.6521.4524.66
办公费38.2043.9350.5258.09
培训费171.24196.93226.47260.44
折旧与摊销29.9512.8412.9311.03
会议费9.1310.5012.0713.88
其他6.517.488.609.89
房租及物业费30.2645.0845.0845.08
管理费用预测数951.811085.291241.831420.21
管理费用实际数623.61796.97661.21543.33
研发费用预测数858.63987.431135.541305.87
研发费用实际数1054.64826.31791.55732.02
山东华软金科在2018-2021年管理费用及研发费用与预测数差距较大，主要在于山东华软金科机构服务费、差旅费及培训费控制较好，研发方面主要基于业务和客户需求实际开展，降低了研发产出与客户实际需求无法有效匹配风险对盈利情况的影响。
综上，2018年5月对山东华软金科主营业务利润预测与实际情况基本一致，被评估单位对管理费用等期间费用控制较好，标的企业自由现金流量实际表现好于预期。
52B.2019 年评估测算与 2020 年-2021 年实际情况差异分析：
（单位：万元）预测值年度
2019年2020年2021年2022年2023年2024年
合并报表13086.5914049.2815137.5916379.9616612.0216855.69
北京华软金科4652.884420.244420.244641.254873.315116.98
山东华软金科7538.628669.419709.7410680.7110680.7110680.71
上海华软金科872.39959.631007.611057.991057.991057.99
2019年9月华软科技实际控制人变更，山东华软金科新客户开拓及客户收入
确认有所延后，2020年疫情导致未实现原有2020年收入增速15%预计。
2019年华软金信科技收益法评估过程：
（单位：万元）预测结果
项目/年度
2019.10-1220202021202220232024永续期
一.主营业务收入3825.6214049.2815137.5916379.9616612.0216855.6916855.69
减：主营业务成本1853.456336.946838.817403.127500.717603.187603.18
主营业务税金及附加-34.4689.0895.98103.86105.33106.88106.88
二.主营业务利润2006.637623.258202.808872.979005.989145.639145.63
减：营业费用230.551072.581125.981196.401226.581251.851251.85
研发费用149.51580.71536.25527.82460.97460.61460.61
管理费用672.962829.292901.182811.492727.372665.492665.49
财务费用-0.26-1.14-1.22-1.32-1.34-1.36-1.36
三.营业利润953.873141.813640.614338.594592.404769.044769.04
四.利润总额953.873141.813640.614338.594592.404769.044769.04
减：所得税107.17320.63386.78471.50505.25541.13548.25
五.净利润846.702821.173253.833867.094087.164227.914220.79
加：折旧与摊销190.00842.69955.911056.141161.461078.321024.73
减：营运资金增加718.05205.70-4.37203.08-127.24-64.10
减：资本性支出163.51743.20633.60682.97554.63526.861024.73
六.企业整体自由现金
155.132714.963580.524377.204830.934789.074220.79
流量
折现率10.35%
折现年期0.1250.751.752.753.754.75
53折现系数 Rwacc 0.99 0.93 0.84 0.76 0.69 0.63 6.05
七、企业自由现金流
153.232521.673013.723338.763339.272999.8825547.77
量折现
八、企业自由现金流
40914.30
现值合计
考虑到2020年后受疫情以及华软金信科技战略调整等多种因素，2019年华软科技出售华软金信科技时所作的收益法评估企业自由现金流现值实际高于
2020年和2021年实际表现，同时考虑到前述非经营性负债影响因素，华软科技
出售华软金信科技收益法评估值9742.15万元未低估。
2、市场法评估情况
（1）评估方法
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）方法描述
采用上市公司比较法，通过选择同行业相关度较高的可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、收入成长性、营运能力、资产状况等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定委估企业于评估基准日的股东全部权益价值。
1）可比公司的选择
华软金信科技主要从事银行解决方案及即金融科技产品、计算机软件提供业务，本次评估选择同行业的企业作为可比公司，具体选择了各可比公司于评估基准日2019年9月30日的财务报表的相关财务数据。
2）价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率、及
EV/EBITDA 等。企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，企业的市销率反映了企业的业绩的价值，本次评估过程选用市销率 PS 作为参考。
最终计算结果使用市销率计算的评估结果。
543）修正系数
被评估企业与可比公司在盈利能力、收入成长性、营运能力、资产状况等方
面比较量化之后，计算各指标的调整系数，之后选择各可比公司的平均值作为各可比公司的修正系数。
4）确定流动性折扣
委估企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言缺乏流动性，故本次评估需对其考虑一定的流动性折扣。本次评估参考《中国基金估值标准2018》，未上市的互联网科技企业的流动性折扣率30%。
5）计算股东全部权益价值
将各可比公司的 PS 考虑修正系数和流动性折扣后，得到调整后的 PS，将其分别加权平均后分别乘以委估企业的股东权益和年化营业收入之后得到相应估值，取 PS 计算的结果作为评估值，得到委估企业的股权全部权益价值。
（3）评估过程
1）可比公司的选择
评估人员通过查询计算机软件行业相关研究报告并通过 Wind 终端查询了中
国范围内的可比上市公司，最终选择了三家与目标公司业务相关的可比公司，具体如下：
（i）高伟达软件股份有限公司
高伟达软件股份有限公司于2003-04-11在北京市工商行政管理局登记成立。
法定代表人于伟，公司经营范围包括开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品等。
（ii）神州数码信息服务股份有限公司
神州数码信息服务股份有限公司 [简称：神州信息（DCITS）] 隶属于神州数
码控股有限公司，是中国最大的整合 IT 服务商，中国金融行业第二大解决方案提供商、电信行业第四大 IT 服务提供商、政府行业第一大 IT 服务商、制造业中国
第一大 ERP 软件提供商和中国 IT 服务标准的推动者与先行者。
（iii）江苏润和软件股份有限公司
江苏润和软件股份有限公司（简称润和软件，是上市企业，证券代码：300339）是国内领先的专注于面向国际、国内客户提供高端软件外包服务的专业化软件公司。公司以南京为总部及开发基地，旗下拥有南京润和信息系统有限公司、润和数码软件、南京润友软件技术有限公司，并且在日本东京、川崎、福冈，新加坡、美国波士顿和旧金山硅谷设立海外控股子公司或办事处，在北京、西安、上海、杭州、武汉、香港设立了国内分公司，业务覆盖全球。公司拥有丰通、PASCO、甲骨文、苏宁电器、波司登、江苏电力、百胜咨询、华为技术、南瑞集团、捷开
通讯等一批国内外知名企业客户。公司是信息技术服务国家标准（ITSS）工作组
55的全权成员单位，同时也是外包专业组副组长单位。公司成立以来先后获得了国
家规划布局内重点软件企业、江苏省高新技术企业、江苏省服务外包重点企业、江苏省首批技术先进型服务企业和中国服务外包成长型企业等多项荣誉资质。并于2009年参与了中国工业与信息化部标准化研究所组织的“信息技术服务外包标准”的制定工作。
2)评估对象与可比公司间的对比分析
（i）对比因素
本次修正因素选择盈利能力、收入成长性、营运能力、资产状况四个方面十
二个指标，本次评估依据的财务数据为2019年9月30日的数据。经计算，各对比企业与评估对象的各项财务指标数据如下：
300465.SZ 000555.SZ 300339.SZ
指标类别指标名称被评估单位高伟达神州信息润和软件
盈利能力总资产净利润率0.01380.0597-0.00650.0460
盈利能力净资产收益率0.06400.1170-0.01240.0626
营运能力应收账款周转率0.80162.52232.81581.3580
营运能力应付账款周转率2.012513.90588.582864.8445
营运能力流动资产周转率0.72241.38661.33290.7829
收入成长性总资产增长率0.0527-0.0302-0.06640.0245
收入成长性净利润增长率-0.74610.8813-0.41540.0260
收入成长性营业收入增长率-0.37610.20170.07050.0467
资产状况流动比率0.39861.59131.45932.1419
资产状况速动比率0.39521.28091.03122.1419
盈利能力利息保障倍数4.34474.11613.96503.9106
资产状况资产负债率'0.78400.45300.48660.2653（ii）评分过程和结果
评估人员获取了计算机软件行业（申万分类）的上市公司2019年9月30日
的在上述财务指标方面的数据；按照申万分类，将整个计算机软件行业的上市公司的财务数据20%分位、40%分位、60%分位、80%分位的数据分别定义并予分，详见下表：
总资应收应付流动营业分净资总资净利流动速动利息资产产净账款账款资产收入位产收产增润增比率比率保障负债利润周转周转周转增长
数益率长率长率''倍数率'率率率率率
0.20.010.021.524.830.52-0.03-0.62-0.211.571.152.710.17
0.40.040.062.116.720.710.01-0.29-0.032.031.624.320.25
0.60.060.092.969.170.850.050.000.072.992.3910.460.35
0.80.080.125.0515.821.180.120.570.234.403.6039.980.49
分位置划分：
56分位置划分 0-p20 p20-p40 p40-p60 p60-p80 p80 以上
赋值12345打分20406080100
对比优秀值更佳的项目给予评分100分，对相比较差值更差的给20分计算委估企业和对比公司，并对不同指标按照修正系数=可比公司得分/委估公司得分计算修正系数，对不同指标给予不同的权重，加权平均计算修正系数，计算结果如下表：
权重评估指标被评估单位高伟达神州信息江苏润和
5.00% 总资产净利润率（ROA） 20 80 20 60
15.00%净资产收益率60802060
5.00%应付账款周转率20606020
5.00%应付账款周转率208060100
5.00%流动资产周转率4010010060
5.00%总资产增长率60402060
5.00%净利润增长率201004080
10.00%营业收入增长率20808060
10.00%流动比率20402060
10.00%速动比率20402060
13.00%利息保障倍数60404040
12.00%资产负债率20402060
100.00%总分34.2061.0037.6058.40（iii）流动性折扣比率和计算结果
本次市场法评估选取的可比公司都是上市公司，而评估对象是非上市公司，市场流动性较为缺乏，因此需要扣除流动性折扣。本次评估参考《中国基金估值标准2018》，未上市的互联网科技企业的流动性折扣率30%。
根据流动性折扣比率对上述总分调整系数，最终得到的结果如下：
评估指标被评估单位高伟达神州信息润和软件
总分34.2061.0037.6058.40
调整系数0.560.910.59
PS 2.19 1.33 5.89
调整后 PS 1.23 1.21 3.45
权重33%33%33%
权重加总100%
57加权后 PS 1.96
华软金信科技基准日收入9260.97万元
折扣率0.30
股东权益价值12726.44万元
采用市场法评估的华软金信科技估值为12726.44万元，增值率为5.20%。考虑到，华软金信科技受让方实质上承担了非经营性负债3.17亿元支付义务，虽然
2019年华软科技剥离华软金信科技增值率偏低，但对于华软金信科技交易双方参
考市场法评估值确定交易价格是公允合理的，不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。
二、本次交易增值率较高的原因及合理性通过比较2018年第一次资产评估值预测的净利润与山东华软金科业绩实现情况，第一次资产评估增值率偏低。2019年第二次资产评估值收益法评估增值率低于净资产主要是被评估单位非经营性负债规模大导致。山东华软金科在2020年进行了利润分配，导致本次资产评估基准日净资产规模偏低，基于收益法评估的未来业绩在考虑行业发展、客户资源、产品服务可复制性和股东资源注入的前提下，预期可以获得更好的增长，因此虽然本次评估增值率偏高，但注入上市公司后可增强上市公司金融 IT 业务的稳定性和盈利能力，本质上改变上市公司现有的金融 IT 业务构成和资产质量，不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。
三、评估机构核查意见经核查，资产评估机构认为：（1）对比山东华软金科历次股权转让的估值与本次交易的评估值、评估过程、评估方法、参数选取基本一致，具有合理性，与
2018年以来山东华软金科主营业务规模、核心竞争力、技术优势、盈利能力变化情况相匹配。（2）本次交易增值率较高具有合理性，不存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。
问题7
公告显示，山东华软金科在2022年至2024年承诺实际实现的净利润分别不低于2800万元、3500万元、4350万元。请你公司请你公司补充说明以下情况：
（1）结合山东华软金科的历史业绩、在手订单、市场份额、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。
（2）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，为确保交易对方履
58行业绩补偿协议所采取的保障措施。
（3）与交易对方是否有关于承诺期内标的资产发生减值补偿的相关约定，本次交易的业绩承诺安排能否有效保护上市公司的利益。
回复：
一、结合山东华软金科的历史业绩、在手订单、市场份额、市场竞争情况等
因素业绩承诺的可实现性如下：
山东华软金科2015年至2021年历史业绩如下：
（单位：万元）年度2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年年均增速
软件开发2471.303445.225157.556057.416949.207438.908251.7922.26%
净利润42.29201.07753.531315.831541.281883.002213.0030.91%
山东华软金科2015年至2021年收入（2020年剔除硬件销售收入）由2471.30万元增至8251.79万元，年均增速22.26%，2017年至2021年实现的净利润（2015年和2016年标的公司业务规模偏小，不作为利润增长基数；2021年剔除其他应收款坏账准备冲回对净利润影响）年均增速30.91%，保持了稳定的增长趋势。
山东华软金科产品业务性强，粘性高，且银行业务需要长期持续稳定优化。
随着银行市场竞争日趋激烈，需要持续不断优化创新，信息科技对其渗透恶化赋能不断加强，银行客户转换服务商的成本高，现有客户可长期持续稳定发展。截至目前，山东华软金科已签订尚未确认收入或已签订尚未执行的合同如下：
（单位：万元）甲方合同尚未确合同名称编码认收入
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
32.27
2017-188（呼叫中心系统优化改造等）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
7.18
2017-189（企业征信、个人征信系统、监管报送平台系统优化等）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社
21.24
2018-172 统一特色业务平台和信 e 贷开发测试云平台产品项目
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
69.76
2018-291（监管数据报送平台实施服务）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
28.72
2018-292（信贷管理系统实施服务）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
176.14
2018-295（统一特色业务平台实施服务）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同 3.63
59甲方合同尚未确
合同名称编码认收入
2018-296（部分管理类系统实施服务）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
50.12
2018-297（呼叫中心系统实施服务）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
12.752019-108（电子渠道平台实施服务)SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
11.982019-115（监管报送类系统实施服务)SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
1.462019-116（管理系统数据加工平台实施服务)SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
1.85
2019-117（新一代信贷管理系统实施服务）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
37.07
2019-121（信息交互平台实施服务）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
36.332019-122（生产业务集成平台实施服务)SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
36.32
2019-125（征信集中查询平台实施服务）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
29.06
2019-135（呼叫中心系统实施服务）
SDNX-KJHT-
山东省农村信用社联合社数据中心运维外包服务协议311.50
SDNX-KJHT-
山东省农村信用社联合社移动办公平台维保服务合同24.34
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社
13.58
2020-057 TISM 及 CMDB、服务导航台维保服务合同
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社
68.76
2020-058 统一开发平台（EOS）维保服务合同
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社
21.80
2020-059 基于 EOS 平台建设的系统维保服务合同
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社
22.44
2020-060生产系统业务集成平台维保服务合同
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社
36.69
2020-077呼叫中心系统语音设备软硬件维保服务合同
SDNX-KJHT-
山东省农村信用社联合社运维操作整合系统维保服务合同5.18
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设专用外包人员服务合同
145.27
2020-183（生产业务集成平台）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设专用外包人员服务合同
73.88
2020-185（电子渠道平台）
60甲方合同尚未确
合同名称编码认收入
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设专用外包人员服务合同
64.35
2020-186（信息交互平台）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设专用外包人员服务合同
233.33
2020-190（新一代信贷管理系统）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设专用外包人员服务合同
311.47
2020-204（监管报送类系统）
SDNX-KJHT-
山东省农村信用社联合社项目建设开发合同（智慧营销系统）25.47
SDNX-KJHT-
山东省农村信用社联合社信息交互平台维保服务合同60.02
SDNX-KJHT-
山东省农村信用社联合社电子渠道平台维保服务合同120.04
SDNX-KJHT-
山东省农村信用社联合社统一特色业务平台维保服务合同38.77
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社人民币冠字号管理系统
7.75
2021-103维保服务合同
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社呼叫中心灾备语音平台
79.04
2021-114维保服务合同
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设开发合同
10.57
2021-150（社保卡线上挂失补卡等）
SDNX-KJHT- 山东省农村信用社联合社项目建设专用外包人员服务合同
2938.20
2021-162（管理系统数据加工平台等4个系统）
北京辰华科技有限公司
2021hrkf1230 707.55
金融综合前端系统项目技术开发（委托）合同
2021sdhr12 杭州数金在线云科技有限公司统一参数项目技术开发合同 613.21
202201sdlm01 杭州徕檬数据科技有限公司智慧营销项目技术开发合同 830.19
合计7319.26此外，山东华软金科长期研发积累的数字农信解决方案具备复制拓展的基础：
（1）农信社体系数字化转型，带来大量的新建应用系统和已有应用系统改造优化的项目机会。同时，向山东农信社下辖的110家法人农商行重点推广小微贷、绩效考核、数字化营销平台、特色缴费等业务，满足地方金融机构扎根地方、服务地方经济的要求。业务中台可以向各地地方城商行进行拓展，计划2022年推广3-5家，2023年推广5-10家，2024年，推广到10-15家；（2）信创适配改造，
需求持续释放带来大量的已有应用系统适配改造的项目优化机会：各商业银行的
应用系统要逐步把现有的服务器、数据库、中间件逐步替换为国产产品，明确提出每年的投入占比，明确提出逐年提高信创的比例，未来应用系统围绕信创的适配改造仍存在更多项目优化机会；（3）现有架构逐步优化升级为分布式微服务架
构：在数字化转型过程中，松耦合的、每个服务之间高度自治并且使用轻量级协
61议进行通信的可持续集成部署的分布式微服务架构体系成为银行信息化建设的主流。新的应用架构的选型和实施对项目实施和运维人员提出了更高要求，山东华软金科凭借和客户长期合作的先发优势和服务效率，在架构转型中占据了先机。
新客户方面：（1）目前山东华软金科正在拓展以陕西秦农农商行为代表的西
北区域农商行客户。2021年，山东华软金科已经与秦农银行、新疆农信等客户计划在特色业务平台、数据整合平台、场景金融平台、智慧营销平台、统一监管报
送平台、信息交互平台等方面分阶段合作，其中部分产品已经立项。预计山东华软金科2022年在西北区域的农商银行体系新签合同额为1500万元。（2）新疆银行等城商行：按照目前的驻场人员和业务规模，山东华软金科2022年将成为新疆银行最大的信息科技服务商。预计未来三年在新疆银行等城商行每年能够保持平均不低于1500万元的合同金额。
中国银行 IT 市场集中度不高，山东华软金科依托服务山东省农信联社所获得的软件开发产品和实施经验，具备向其他省农信社及农商银行复制拓展的产品和服务资源，同时承接北京华软金科的软件产品，可以继续拓展城商行及农商行客户。城商行和农商行领域的合并重组或独立运营也会带来新的市场机会。综上，山东华软金科具备实现业绩承诺的条件。
二、交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
根据《股权转让协议》，本次交易已经设置40%的交易价款为有效的履约保障措施。第三期至第五期股权转让款分别为3500万元、5250万元和5250万元，合计为14000万元，分别占本次交易对价的10%、15%和15%，合计占比40%。
根据评估机构的盈利预测，2022-2024年度，标的公司净利润为2725.03万元、3412.80万元和4260.35万元。交易对方承诺山东华软金科2022年至2024年分别实现净利润2800万元、3500万元和4350万元，年均增速25%左右。
假设山东华软金科2022年净利润完成2212.86万元（以2021年调整其他应收账款坏账准备冲回影响后的净利润2212.86万元为基数，假设2022年净利润增速为0），则根据补偿金额公式计算，补偿金额=（2800-2212.86）/2800*35000=7339.28万元，扣除未支付的第三期股权转让款，交易对手应补偿
3839.28万元，交易对手北京华软金科已收到的前两期股权转让款21000万元对其覆盖度较高。如2023年和2024年净利润仍保持2212.86万元未实现增长，则
2023年补偿金额=（6300-4425.72）/6300*35000-7339.28=3073.41万元，第四
期股权转让款可完全覆盖。2024年补偿金额=（10650-6638.57）/10650*35000-13183.09=2770.40万元第五期股权转让款可完全覆盖。
按照2021年调整其他应收款坏账准备冲回因素后的净利润2212.86万元为基
62数，以下为模拟2022-2024年度净利润增速分别为20%、15%、10%、5%和0%
时剩余对价对累计业绩补偿的覆盖程度：
未来三年净利润增速20%15%10%5%0%
累计业绩未完成比例9.24%17.03%24.35%31.22%37.67%
累计补偿金额（万元）3234.585958.978521.5510927.7713183.09
剩余对价/累计补偿432.82234.94%164.29%128.11%106.20%
山东华软金科2018-2021年年均利润增速为18.92%，预计山东华软金科未来三年业绩承诺增速为0，累计未完成率低于37.67%的可能性相对较小，因此以本
次交易的40%交易作价作为业绩补偿保障措施具备有效性。
三、与交易对方是否有关于承诺期内标的资产发生减值补偿的相关约定，本次交易的业绩承诺安排能否有效保护上市公司的利益。
1、标的资产减值补偿
上市公司已与交易对手北京华软金科签订《股权转让协议之补充协议》，约定业绩承诺期满时，上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行减值测试并出具专项审核报告。
业绩承诺期届满时，如标的资产期末减值额＞业绩承诺期限内交易对手根据股权转让协议约定已经支付或承担的业绩补偿金额之和，则交易对手将按以下公式就标的资产减值部分另行进行减值补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产减值额－利润承诺期内交易对手据股权转让协议约定累计支付或承担的业绩补偿金额之和。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如存在标的资产减值应补偿金额的，交易对手应当在减值测试专项审核报告出具后二十（20）个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。
交易对手在目标公司业绩承诺补偿和减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过交易对手在本次交易中所获得的全部现金交易价款。
2、本次交易不形成商誉
根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：
“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”上市公司股东大会如表决通过本次交易，则上市公司合并标的公司时满足上市公司实际控制人对合并双方“控制非暂时性”条件，
63并将按照同一控制下企业合并进行会计处理，上市公司合并报表层面不产生商誉。
综上，本次交易约定了减值补偿并设置了40%的交易价款作为业绩补偿保障措施可以有效保护上市公司的利益。
问题8
请补充披露山东华软金科的人员结构，包括但不限于员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、所在区域；山东华软金科的核心管理人员、技术人
员、销售人员情况，以及公司是否与上述人员签署竞业禁止和任职期限协议，以及防范人员流失拟采取的措施。
回复：
山东华软金科人员结构：
专业结构人数比例
技术研发人员14891.81%
销售人员10.58%
管理人员227.61%
合计171100.00%
山东华软金科教育背景情况：
受教育程度人数比例
研究生31.75%
本科12874.85%
专科4023.39%
合计171100.00%
山东华软金科按地区分布情况：
地区人数比例
山东济南8851.46%
山东章丘3017.54%
山东青岛2112.28%
山东龙口179.94%
山东省外158.775
合计171100.00%
山东华软金科核心管理人员、技术人员和销售人员如下：
姓名现任职务性别学历年龄从业经历
23行业从业经验，负责市场销售工作，曾任普元
蒋**总经理男本科45
信息技术股份有限公司销售总监，江苏意源科技
64有限公司销售总监。
23年行业从业经验，分管项目交付，曾任普元信
林**副总经理男本科46息技术股份有限公司服务总监，神州数码高级项目经理。
14年行业从业经验，分管产品研发和售前管理工
曾*研发副总男硕士39作，曾任普元信息技术股份有限公司研发总监。
17年行业从业经验，现任信贷与风控部门总监，
刘**部门总监男本科41
曾任浪潮集团高级项目经理、部门技术总监。
16年行业从业经验，现任产品研发部总监，负责
侯**部门总监男本科39产品研发及数据类项目交付，曾任北京银丰新融科技开发有限公司高级项目经理。
22年行业从业经验，分管售后服务、技术支持和
宣*部门总监男专科45培训，曾任济南泽信达高级研发工程师。
17年从事行业经验，现任运维团队经理，主要负
张**部门总监男本科43责运维团队管理和日常工作。曾任职于山东万声呼叫中基地，从事开发、运维和项目集成等工作。
新疆大客26年从业经历，现负责新疆银行系统交付。高级魏**户服务团男专科49程序员。曾任新利软件西北区技术总监、思特奇队总经理新疆技术部经理、联创交付三部经理。
13年从业经历，现负责新疆银行核算、信贷系统高级研发组长。曾任新疆绿洲村镇银行电子银行李**部门总监男本科37部经理，新疆建新成功村镇银行综合部经理，联创智融项目经理。
11年从业经历，现负责新疆银行中台四大中心系
武**部门总监男本科37统。高级研发组长。曾开发与运维贵州银行核心系统，任高级开发工程师。
12年从业经历，负责新疆银行渠道高级开发组长。
潘* 部门总监 男 本科 36 曾任科大讯飞政法BG新疆研发负责人兼架构师，恒安嘉新信令研发组长。
16年从业经历，现负责新疆银行项目支付组，高
合**部门总监男本科39级研发组长，曾任新疆志诚元创信息科技股份有限公司软件部经理，联创智融项目经理。
山东华软金科承诺本次交易过户交割后十个工作日内与上述核心人员签署3年以上附带竞业禁止的任职协议。为了更好地激励核心成员留在标的公司服务，山东华软金科已建立多元激励体系，设立绩效奖金、年终奖金、项目奖金等常规激励制度。本次交易完成后，山东华软金科将纳入上市公司统一的员工激励机制，未来上市公司将根据实际情况适时采取包括并不限于股权激励计划等在内的多种
激励方案，促进山东华软金科核心人员与上市公司业务发展和业绩实现形成合力。
65问题9
你公司报备的山东华软金科财务数据显示，2018年至2021年标的公司资产负债率分别为15.35%、13.92%、68.40%、60.48%；负债总额分别为854.65万
元、1011.38万元、8394.94万元、9282.65万元。请你公司说明2020年以来山东华软金科资产负债率及负债总额大幅增加的原因，并结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及山东华软金科的实际经营情况，说明其当前资产负债率是否处于合理水平。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2020年山东华软金科资产负债率及负债总额大幅增加的原因
（1）2020年标的公司尝试开展软硬件集成业务，与新欣志远签订采购合作协议（详见问题4回复），2020年6月9日为预付货款新增银行借款7000万，2021年6月18日借款展期，使得负债规模增长。（2）2020年标的公司分配利润4000万元，所有者权益变小，资产减少。以上两个因素叠加导致标的公司2020年资产负债率大幅上升。
二、结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及山东华软金科的实际经营情况进行分析
1、可比上市上市公司资产负债率情况：
可比公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 Q3
宇信科技46.87%51.99%41.96%34.41%
长亮科技31.96%31.73%32.27%40.79%
天阳科技22.75%29.21%18.74%16.26%
科蓝软件47.57%48.57%49.06%53.94%
四方精创14.51%7.93%6.90%5.60%
均值32.73%33.89%29.79%30.20%
报告期内，考虑借款前后资产负债率比对情况：
指标2020年2021年资产负债率（考虑借款）68.40%60.48%
资产负债率（不考虑借款）26.45%27.34%
2020年-2021年，在不考虑短期借款情况下，标的公司与同行业可比公司资
产负债率水平接近。
2、山东华软金科向以银行为主的金融机构客户提供技术开发、技术服务、系统集成等业务。依托于近年来传统商业银行 IT 架构的变革与重构，银行业 IT 解决方案市场规模的持续增长，标的公司业务扩张较快，同时得益于以银行为主的
66客户群体信用较好、资金回收保障较高的特点，标的公司经营利润实现较快，可
以满足业务扩张对营运资金的需求，使得标的公司资产负债率保持在较低水平。
三、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司相关的内部控制制度，评价并测试控制设计的合理性及运行的有效性；
（2）获取短期借款合同、信用报告，检査借款合同中对借款日期、到期日期、借款本金、借款利率、担保等事项的约定。
（3）获取相关银行账户的资金流水及大额资金收付的银行回单，并与银行日
记账相互核对，检查借款款项的资金流向。
（4）了解标的公司报告期各项负债科目核算内容和具体情况，判断是否符合
企业会计准则的相关要求，通过实施函证、分析性复核和其他实质性审计程序，核实主要负债的真实性和完整性。重点关注的科目包括：短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；
（5）了解标的公司报告期各项资产科目核算内容和具体情况，判断是否符合
企业会计准则的相关要求，通过实施函证、分析性复核和其他实质性审计程序，核实主要资产的真实性和准确性。重点关注的科目包括：货币资金、应收账款、其他应收款以及固定资产等长期资产。
2、会计师核查意见
经上述核査，结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点，会计师认为标的公司目前资产负债率较高是阶段性、暂时性情况，偿还借款后标的公司资产负债率将大幅下降，回归合理水平，与可比上市公司资产负债率接近。
问题10
截至2021年12月31日，山东华软金科固定资产账面净值仅49.13万元。请列示上述固定资产明细情况，并结合报告期内员工人数及结构、区域分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固定资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。
回复：
山东华软金科固定资产明细情况如下：
（单位：元）
67序号设备名称规格型号位数量原值净值
1 联想电脑主机 酷睿 i5-10400 台 1 3050.00 925.17
2 笔记本 R9-XX4EM13/03 台 2 10000.00 500.00
3加湿器（博瑞克）无台28720.00436.00
4 微星笔记本 GE726QD-843CN 台 2 13598.00 679.90
5 联想笔记本 R9-XX4EM13/03 台 2 8800.00 440.00
6 台式电脑 天逸 510s 台 60 234358.97 11717.95
7 手机 iphone764G 台 10 54786.32 2739.32
8 电脑 ThinkPadX1Carbon(34438BC) 台 1 7757.26 387.86
9 电脑 扬天 T4900D 台 1 2717.95 135.90
10 苹果笔记本 MacbookAirMD760 台 1 6807.99 340.40
11 苹果笔记本 MacBookPro 台 1 9789.71 489.49
12打印机1606台11691.1584.56
13 微星笔记本 GE726QD-843CN 台 1 6238.46 311.92
14 联想笔记本运维 ThinkPadE330R9-XX4EM13/03 台 1 4700.85 235.04
15 苹果 IPD iPodmini 台 1 2692.31 134.62
16 华为手机 mate8 台 1 2602.56 130.13
17 联想主机 扬天 T4900D 台 1 3150.00 157.50
18 电脑 MacbookAirMD760 台 1 11556.00 943.74
19 电脑 ThinkPadT460P 台 1 9529.91 778.28
20 电脑 ThinkPadE330 台 1 4700.85 383.90
21 扫描仪 30000S3 台 1 2380.00 269.73
22 笔记本电脑 ThinkPadE450 台 1 4000.00 516.67KFR-50LW/09GCB22A（茉莉
23空调台14700.85607.19
白）
24 空调 KFR-26GW/13BDA22AU1 台 1 2326.50 300.51
25 苹果手机 iphone7 台 1 6300.00 913.50
26 微星笔记本 （MSI）GL62M7RD-223CN 台 1 5041.67 731.04
27 苹果 IPD AppleiPadPro 台 1 3204.28 464.62
28 联想笔记本 ThinkPadX260 台 1 6153.85 892.31
联想
29 ThinkPadX270-4HK 台 1 6837.61 1316.24
ThinkPadX270-4HK
30 惠普暗影精灵 2 4411s 台 1 5341.03 1028.15
31 笔记本 ThinkPadX260 台 1 18461.54 4430.77
32 华为平板 M5 台 1 2468.38 748.74
34 空调 S13-FPDAP63AB 台 2 8871.79 2972.05
35 空调 S13-FPDAP25AB 台 2 7923.08 2654.23
36 空调 S13-FPDAP22AB 台 3 11743.59 3934.10
37 空调 S13-FXDP36QVCP 台 5 18675.21 6256.20
38 空调 S13-FXDP25QVCP 台 3 10846.15 3633.46
39 空调室外机 RPZQ7BAV 台 2 28632.48 9591.88
68空调 PM2.5 过滤系
40 S12-IAQ250GP 台 2 10367.52 3473.12
列全热交换器制冷空调设备遥控
41 BRC1E631N 台 4 1743.59 584.10
器
42 空调室外机 RXZQ3AAVP 台 3 25422.41 8516.51
43 空调 FXDP36QVCP 台 5 19008.62 6367.89
44 空调 FXDP32QVCP 台 4 15137.93 5071.21
45 空调 FXDP28QVCP 台 2 7456.90 2498.06
空调 PM2.5 过滤系
46 IAQ350GP 台 1 5732.76 1920.47
列全热交换器
47 笔记本电脑 ThinkpadX280 台 1 9950.00 4751.13
华为平板 M5 青春
48 M5 青春版 台 1 2099.00 869.34
版
49 索尼投影仪 VPL-DX221 台 1 2211.51 1161.04
50 影像投影仪 VPL-DX221 台 1 2388.50 1216.14
电子计算机*台式
51组装台744230.0923921.11
机电脑
52 笔记本 ThinkPadX270-4HK 台 1 6460.18 3493.88
53小米手机9小米9台12598.971446.76
54 电子计算机*电脑 E431 台 2 11327.43 6126.25
电子计算机*服务
55 ST558 台 1 23716.81 14704.42
器 ST558
电子计算机*笔记
56 T480T7 台 1 7787.61 4458.41
本 T480T7
57 联想笔记本 S3-00CD 台 1 7963.72 5694.06
58监控台12200.00110.00
59 平板电脑 MD279 台 1 3205.13 160.26
60 手机 ME396 台 1 4264.96 213.25
61 电脑 MD760 台 1 5854.70 292.74
23.8英寸电脑显示
62 24B2XH 台 4 2795.14 2087.04
器
63 相机 a7r4a 台 1 8399.00 419.95
64 手机 iphone5 台 1 47177.36 2358.87
65 手机 M127-m128pclMS 台 1 2365.81 118.29
66 电脑 E330 台 1 3867.52 193.38
67电脑批11028293.0251414.65
68 笔记本 COREis 台 1 248500.00 12425.00
69 华为手机 nova9pro 台 1 4942.00 3924.77
70 笔记本电脑 T14S(D0CD) 台 1 7963.72 6072.34
71 联想笔记本 小新 pro14 台 1 5221.24 4973.23
72 服务器 浪潮 NF5280M5 台 3 101150.44 96345.79
6973四君子书橱巴里黄檀套135339.8112398.38
苏式方桌镶黄杨扶
74微凹黄檀/黄杨木套563106.8022139.97
手椅（5件/套）
75圆四出头官帽椅红檀套12524.27885.60
76办公家具套162029.403101.47
77 鲁 AX1R11 梅赛德斯-奔驰 WDCDA5GB 辆 1 837777.78 94948.15
78 鲁 AJR987 别克牌 SGM6520ATA 辆 1 321264.00 16063.20
合计3565001.95490133.26
按照人均固定资产（交通设备与电子设备）原值及净值计算，山东华软金科与同行业可比公司宇信科技、长亮科技、科蓝软件指标对比如下：
指标山东华软金科宇信科技长亮科技科蓝软件人员总数1711117755775268
人均固定资产原值（万元）2.080.700.480.36
人均固定资产净值（万元）0.290.260.190.13
从人均固定资产净值（万元）指标对比，山东华软金科与同行业上市公司指标接近。山东华软金科技术开发人员占比90%以上，大部分技术人员为在银行的驻场开发人员，所使用办公用品为银行客户配备，一般情况下银行不允许技术开发人员使用外部办公用品参与银行的项目开发，因此不需要为驻场技术开发人员配备固定资产及办公设施，标的公司固定资产虽然相对较少但可以支撑业务正常开展。
问题11
公告显示，北京华软金科承诺北京华软金科及子公司未来不再新增与山东华软金科产生同业竞争的金融 IT 软件开发服务合同签订，相关客户资源和业务资源由山东华软金科或上市公司其他具有实施交付能力的业务团队承接。请进一步说明本次交易完成后你公司实际控制人王广宇所控制的其他企业是否仍存在与
上市公司或山东华软金科可能产生同业竞争的金融 IT 软件开发服务，并说明未来是否可能新增与上市公司或山东华软金科可能产生同业竞争的金融 IT 软件开发服务。
回复：
本次交易完成后公司实际控制人王广宇先生所控制的其他企业实质开展金融
IT 软件开发业务的子公司如下：
公司名称股东持股关系主营业务主要客户
70公司实际控制人间接通过
其控股的华软资本管理集为基金投资机构以及
成都高御信息团股份有限公司全资子公基金代销机构，提供包财通证券、东方证科技有限公司司北京金陵华新投资管理括公募基金以及私募
券、江苏银行、光（简称“高御科有限公司之控股子公司杭证券基金的评测、配大证券等。
技”）州华软新动力资产管理有置、交易、管理、风控
限公司持有高御科技 75% 等 IT 系统解决方案。
股权。
高御科技控股股东杭州华软新动力资产管理有限公司董事会已作出决议对外
转让其持有的75%股权，目前高御科技股权对外转让已完成税务登记，预计2022
年第一季度完成工商变更，工商变更完成后高御科技不再属于公司实际控制人王广宇先生控制的可能与上市公司或山东华软金科产生同业竞争的企业。上市公司实际控制人王广宇先生已于2021年9月22日出具《承诺》：
“本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
如上市公司及其附属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使相关企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其附属企业，或转让给其他无关联关系的第三方。”综上所述，上市公司控股股东及实际控制人及控制的其他企业未来不再新增与上市公司或山东华软金科可能产生同业竞争的金融 IT 软件开发服务，其他业务开展过程中获取的银行及其他金融客户资源和业务机会由上市公司对接和承接。
问题12
请你公司说明本次收购标的公司是否与上市公司现有金融 IT 解决方案业务
具有充分的协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的公司的有效经营和管控，并结合上市公司主营业务结构、发展战略、标的公司评估增值率较高等情况，充分论证本次从关联方收购资产的必要性。
71回复：
一、标的公司与上市公司现有金融 IT 解决方案业务的协同效应
1、客户资源协同
上市公司金融 IT 解决方案中以信息安全、智能大数据、营销信息化等相关的
基础设施建设业务为主，2018年以来主要银行客户包括中国邮政储蓄银行、中国农业银行、中国光大银行、中国民生银行、辽宁省农信社、北京银行等；山东华
软金科主要客户为省级农信社及农商行、城商行客户，包括山东省农信联社及下辖的山东省农村商业银行、新疆银行、北京银行等，也包括中国邮政储蓄银行四川省及山东省分行部分业务，因此双方的银行客户存在一定重合，具备提供从基础设施到软件开发完整解决方案业务机会，进一步增强银行客户的黏性和单一客户的贡献度。提供完整解决方案还可以改善上市公司原有银行客户基础设施建设业务规模波动的现状，提高金融 IT 业务的稳定性。
2、提供从基础设施建设到软件开发的 IT 解决方案
上市公司为中国光大银行、中国民生银行的等客户同时提供运维及部分软件
开发服务（如中国民生银行的云视频平台业务），山东华软金科现有软件开发覆盖的渠道类、管理类、数据应用类及电子渠道类项目开发实施经验及承接的北京
华软金科分布式应用平台、银行中台、微服务平台等软件产品可应用于上市公司
银行客户的软件开发业务拓展，根据银行客户需求和中标情况，上市公司基于现有产品进一步研发投入的风险也相对较低。软件开发业务下游银行客户需求稳定，毛利率显著高于 IT 基础设施建设业务，业务的稳定和盈利能力的改善有助于上市公司现有银行业务团队的稳定，形成良性循环。
3、统一经营和管控能力
山东华软金科的经营管理与核心技术团队稳定，业务常年来也一直保持稳定增长，当前股东在保证山东华软金科业务运行效率的前提下对其经营和财务进行了有效管控。本次交易完成后，上市公司将继续以统一的内部控制和管控标准将山东华软金科纳入经营管理体系，上市公司新一届核心经营管理团队对软件开发业务有丰富的管理经验，通过加强管理流程和机制建设，可以更好更快的创造双方业务协同价值，因此上市公司对山东华软金科业务整合难度将小于非同一控制下企业合并的整合风险。
二、本次从关联方收购资产的必要性
1、强化上市公司主营业务结构
上市公司目前主营业务收入构成中以金融 IT 系统解决方案为主，但金融行业
72客户存在集中度较高的情况，且近三年剔除商誉减值因素和交易性金融资产银行
理财投资收益后实际经营利润处于下滑趋势。2018-2019 年金融 IT 业务中中国农业银行和中国邮政储蓄银行贡献较大，2020-2021年中国光大银行收入贡献较大，根据现有在手合同，未来两年上市公司金融行业收入对单一客户依赖程度仍旧较高。本次交易完成后，上市公司金融业务单一客户依赖依赖性强的现状将得到有效改善，毛利率将得到显著提高，新增的软件开发业务也将有利于增强现有银行客户的业务规模，上市公司金融 IT 主营业务的发展规模、稳定性、盈利能力和竞争优势将得到进一步增强。
2、契合上市公司发展战略
以移动互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等为代表的新一代信息
技术的应用，正同时引发金融业和实体经济的变革，新的产品、生态和服务模式不断涌现，深刻改变着各个行业的现状。作为一家金融 IT 系统服务商，上市公司需要适应市场需求层次多样性、经营品种多样化及金融行业经营格局变革的要求，不断创新，增强自身的产品技术能力和客户服务效率。通过收购山东华软金科，上市公司可快速获得具备一定业务规模、稳定客户资源、盈利能力良好的银行软
件开发及服务业务，同时形成从基础设施到软件应用层相对完整的系统性解决方案能力，以更好的解决银行客户痛点，加强服务响应速度，提高行业占有率。上市公司从关联方收购山东华软金科还可以解决潜在的同业竞争问题，有利于资源集中和统一规划实施，同时标的公司历史经营业绩的稳定增长及其与关联方良好的合作表现也降低了上市公司整合收购资产的难度和管控风险。以此为基础，上市公司将继续加强技术研发和客户营销，加快创新步伐，夯实核心竞争力，持续为客户提供优质服务，为股东创造长期价值。
3、标的公司评估增值率较高风险可控
本次交易主要看重标的公司软件开发服务的银行客户资源和稳定盈利能力及
对上市公司金融 IT 业务的巩固和协同作用，基于收益法的评估值主要取决于未来期间企业的盈利能力和自由现金流量，交易对手承诺无偿转让的软件产品和软件著作权可在一定程度上降低标的公司账面评估增值率。本次交易价格低于市场可比上市公司估值，并与公开交易案例估值水平和方式接近，交易对手方承诺了未来三年净利润及约定了业绩补偿和减值补偿机制，交易安排设置的40%交易对价作为业绩补偿保障措施有助于保护上市公司和中小股东利益。
特此公告。
73北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
2022年2月7日
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