鹏翎股份:北京植德律师事务所关于王志方免于发出要约的专项法律意见

北京植德律师事务所
关于王志方免于发出要约的
专项法律意见植德（证）字[2022]002号
二〇二二年二月北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层
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5 Floor Raffles City Beijing Offices Tower
No.1 Dongzhimen SouthStreet Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C.T.010-56500900 F.010-56500999
www.meritsandtree.com专项法律意见释义
本专项法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人指王志方
公司、鹏翎股份指天津鹏翎集团股份有限公司收购人因鹏翎股份回购注销业绩补偿股份导致其持有鹏翎股份的本次收购指
股份比例超过30%
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
专项法律意见指《北京植德律师事务所关于王志方免于发出要约的专项法律意见》
本所、植德指北京植德律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国
注：本报告中数值如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
2专项法律意见
北京植德律师事务所关于王志方免于发出要约的专项法律意见植德（证）字[2022]002号
致：王志方（收购人）
根据收购人与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，就本次收购事项担任专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规
章及规范性文件的有关规定，就本次收购的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的有关文件和事实进行了查验，并出具本专项法律意见。
为出具本专项法律意见，本所特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次收购有关的法律问题、针对本专项法律意见出具日
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定，针对本专项法律意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本专项法律意见作为本次收购所必备的法定文件随同其
他材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本专项法律意见中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
1专项法律意见
4．对于本专项法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本专项法律意见所必需的全部有关事实材料、批准文件和其他有关文件，并确认：收购人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本专项法律意见仅供本次收购的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的身份证复印件、简历资料并经核查，收购人的基本情况如下：
王志方，男，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37108219790219****，住山东省荣成市。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据收购人出具的声明与承诺、收购人提供的《个人信用报告》（报告时间：2022 年 1 月 27 日），并经本所律师在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳
证券交易所（ http://www.szse.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
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人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询所获公开信息（查询日期：2022年2月7日），截至前述查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，收购人具备完全民事行为能力，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
二、本次豁免申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
根据鹏翎股份与河北新华欧亚汽配集团有限公司、宋金花、解东林、解东泰、
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下合称“补偿义务人”）于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》，河北新欧汽车零部件科技有限公司在补偿期间累计实现的实际利润数低于净利润承诺数时，补偿义务人应进行补偿。
根据鹏翎股份第八届董事会第六次（临时）会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》，补偿义务人合计应补偿的股份数量为46328763股，鹏翎股份决定定向回购补偿义务人所持应补偿股份46328763股，回购股份总价格为1.00元。
前述补偿股份回购注销完成后，鹏翎股份总股本将由711123166股变更至664794403股。收购人持有鹏翎股份212588742.00股股份，持股数量保持不变，
持股比例由29.89%增加至31.98%，导致收购人触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
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免于发出要约：（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购
股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，本次收购属于可以免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）
款第（二）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购已经履行法定程序
（一）已履行的法定程序
2021年12月22日，鹏翎股份召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事已按照规定回避了该议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2022年1月7日，鹏翎股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；鹏翎股份尚需就回购注销业绩补偿股份涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记手续。
四、本次收购不存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。截至本
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法律意见出具之日，收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段必要的内部审议程序。本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
五、收购人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务2022年2月7日，鹏翎股份披露了《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成后控股股东、实际控制人持股比例被动增加至30%以上的提示性公告》。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人提供的自查报告、鹏翎股份公开披露的文件，在本次收购发生前
6个月内，收购人以及收购人的直系亲属不存在利用内幕信息买卖鹏翎股份股票的行为。
综上，本所律师认为，本次收购发生之日前6个月内，收购人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖鹏翎股份股票的情形，不存在违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见综上，本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，收购人具有进行本次收购的主体资格；收购人本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的
5专项法律意见情形；收购人就本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《证券法》《收购管理办法》的相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍；收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不
存在违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的证券违法行为。
本专项法律意见一式肆份。
6专项法律意见（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于王志方免于发出要约的专项法律意见》的签署页）北京植德律师事务所负责人龙海涛经办律师张天慧经办律师张晴
2022年2月7日
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