台基股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年二月
-1-法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：湖北台基半导体股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北台基半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”、“首次授予”）相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
-2-法律意见书
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划本次授予之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所为公司本次激励计划首次授予相关事项出具法律意见如下：
-3-法律意见书
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予限制性股票已取得如下批准与授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并将其提交公司董事会审议。
2、2021年12月6日，公司全体独立董事发表了事前认可意见，确认本次
激励计划构成关联交易事项并进行了事前审核，同意将本次激励计划涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。
3、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2021年12月6日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并发表了明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），并将-4-法律意见书其提交公司董事会审议。
6、2021年12月13日，公司独立董事发表了事前认可意见，确认本次激励
计划构成关联交易事项并进行了事前审核，同意将本次激励计划涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。
7、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。同日，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021年12月13日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》，并发表了明确意见，认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规和
规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9、2021年12月13日，公司公告披露了《湖北台基半导体股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》，独立董事姜海华先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
10、2021年12月20日，公司公告披露了《湖北台基半导体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司于2021年12月7日至2021年12月16日对本次激励计划激励对象名单进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。监事会认为本次列入激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象-5-法律意见书
的主体资格合法、有效。
11、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划相关事项获得批准。
12、2022年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
13、2022年2月7日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为列入公司本次激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予情况
（一）本次激励计划的首次授予日
1、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2、2022年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予的条件已经成就，同意以2022年2月7日为首次授予日。同日，-6-法律意见书
公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年
2月7日。
3、2022年2月7日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年2月7日。
4、根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。
基于前述核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
（二）本次授予限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
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根据公司2020年度审计报告、2020年年度报告、《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》、公司相关监事会会议决议、公司及激励对象的确认、本次激励
计划对象名单等有关资料及公司在指定媒体披露的信息，并经本所律师在相关公开网站进行查询，本所律师认为，公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司2021年第二次临时股东大会，本激励计划首次授予的激励对象总人数为81人，包括在本公司（包括合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，首次授予的限制性股票数量为230.40万股，授予价格为每股14.38元。
根据公司第五届董事会第六次会议决议、独立董事的独立意见及第五届监事
会第六次会议决议、监事会核查意见，公司董事会同意按照授予价格14.38元/
股向符合授予条件的81名激励对象授予230.40万股限制性股票，其中授予7名激励对象64.00万股第一类限制性股票，授予74名激励对象166.40万股第二类限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次激励计划限制性
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股票的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的
相关规定；本次激励计划首次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及授予价
格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：__________________经办律师：__________________赖继红罗晋航
经办律师：__________________刘佳芝年月日