仟源医药:第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：300254证券简称：仟源医药公告编号：2022-004
山西仟源医药集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日以邮件、电话方式发出第四届董事会第二十八次会议通知及议案，2022年1月29日以通讯表决的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于修订公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案之部分内容调整的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司结合实际情况对
2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案之认购方式、募集资金总额进行调整，其他内容不变。具体内容如下：
一、原内容：
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过三十五名（含三十五名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。其中任一特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过1200.00万股，且不低于200万股。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
修订后内容：
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过三十五名（含三十五名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。其中任一特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过800.00万股，且不低于200万股。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
二、原内容：
（6）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过（含）13000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；本次募集资金扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称预计投资总额预计募集资金使用额
1药品研发项目15200.0013000.00
合计15200.0013000.00
发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。
修订后内容：
（6）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过（含）11000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称预计投资总额预计募集资金使用额
1药品研发项目15200.0011000.00
合计15200.0011000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发
布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司2020年年度股东大会的授权。公司结合目前实际情况，就本次非公开发行事宜再次更新了《2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（第二次修订稿）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监
会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司结合目前实际情况，就本次非公开发行事宜再次更新了《2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》（第二次修订稿）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中
国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司结合目前实际情况再次更新了《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
（第二次修订稿）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于再次更新公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司结合目前的实际情况，再次更新了《2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《山西仟源医药集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》（第二次修订稿）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计会计师的议案》
公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度以简易程
序向特定对象发行股票事项出具《2020年度审计报告》、《内部控制鉴证报告》、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《非经常性损益的专项审核报告》。上述报告内容与公司已经披露的报告内容无差异。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。特此公告山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月七日