台基股份:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300046证券简称：台基股份公告编号：2022-003
湖北台基半导体股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月7日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）首次授予日为2022年2月7日。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）已经公司2021年第二次
临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）；
2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为81人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（包括合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事；
14、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为14.38元/股，第二类
限制性股票的授予价格为14.38元/股。预留部分第二类限制性股票授予价格定价原则与首次授予的限制性股票定价原则相同。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予250.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的1.06%，其中首次授予230.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的0.97%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23653.14万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
其中，第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的25.56%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票186.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.44%。其中，首次授予的第
二类限制性股票166.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的66.45%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的7.99%。
本次激励计划具体情况详见2021年12月13日公司在中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）履行的相关程序
1、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案，公司监事会对
本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对股权激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，公司于2021年12月20日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划相关事项获得批准。
5、2022年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予7名激励对象64.00万股第一类限制性股票，授予74名激励对象166.40万股
第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为2022年2月7日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况公司本次实施限制性股票激励计划首次授予相关事项和2021年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的相关内容一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股
3票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意确定以2022年2月7日为授予日，向81名激励对象授予
230.40万股限制性股票，其中，第一类限制性股票64.00万股，授予价格为14.38
元/股；第二类限制性股票166.40万股，授予价格为14.38元/股。
四、本次激励计划首次授予情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）首次授予日：2022年2月7日。
（二）授予价格：本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授
4予价格为14.38元/股。
（三）首次授予数量
1、第一类限制性股票
公司本次授予第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的25.56%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
获授限制性股票占授权总量占目前总股序号姓名职务数量（万股）的比例本的比例
1邢雁董事长、总经理13.005.19%0.05%
2颜家圣董事、副总经理12.004.79%0.05%
3吴拥军董事、副总经理9.003.59%0.04%
4康进董事会秘书、副总经理9.003.59%0.04%
5吴建林董事、财务总监9.003.59%0.04%
6朱玉德董事、市场总监8.003.19%0.03%
7李树森董事、开发部部长4.001.60%0.02%
合计64.0025.56%0.27%
2、第二类限制性股票
公司本次授予第二类限制性股票186.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.44%。其中，首次授予的第二类限制性股票166.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的66.45%。
获授限制性股票占授权总量占目前总股本激励对象数量（万股）的比例的比例
核心技术（业务）人员、董事会认为需
166.4066.45%0.70%
要激励的其他人员（74人）
3、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月；本激励
计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废
5失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分
次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、解除限售/归属安排
（1）解除限售安排本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量占解除限售安排解除限售时间第一类限制性股票总量的比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日至授予登记完成之日起24个月内的最后一30%个交易日止
6解除限售数量占
解除限售安排解除限售时间第一类限制性股票总量的比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日至授予登记完成之日起36个月内的最后一30%个交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日至授予登记完成之日起48个月内的最后一40%个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间第二类限制性股票总量的比例首次授予部分自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一
第一个归属期30%个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个首次授予部分交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一
第二个归属期30%个交易日止首次授予部分自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一
第三个归属期40%个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
7本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）限制性股票解除限售/归属条件
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行解除限售/归属，对应的公司业绩考核期为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/业绩考核目标归属期
以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入复合增长
第一个解除限售期/
率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2022年净
第一个归属期
利润复合增长率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入复合增长
第二个解除限售期/
率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2023年净
第二个归属期
利润复合增长率不低于12%
以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入复合增长
第三个解除限售期/
率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2024年净
第三个归属期
利润复合增长率不低于12%
注：为进一步聚焦功率半导体主业发展，切实保护公司及股东利益，公司已于2021年2月转让了所持有的北京彼岸春天影视有限公司（泛文化业务主体）控制权至第三方，本次股权转让之后，北京彼岸春天影视有限公司不再列入并表范围。因此，在本激励计划的业绩考核条件中，业绩考核指标以公司2020年扣除泛文化业务后的业绩情况为比较基准，其中“2020年营业收入”基数指标以公司2020年经审计营业收入扣除泛文化业务收入后为准，“2020年净利润”基数指标以公司2020年经审计净利润扣除泛文化业务净利润后为准；
后续各年度业绩考核指标应同口径剔除因并购北京彼岸春天影视有限公司可能存在的经营损益、资产（信用）减值损失等影响，以及剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响。
8公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按授予价格回购，第二类限制性股票作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A（称职及以上）、B（基本称职）、C（不称职）三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评价结果 A（称职及以上） B（基本称职） C（不称职）
解除限售/归属比例100%50%0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象考核当年不能解除限售/归属的限制性股票，第一类限制性股票由公司按授予价格回购，第二类限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法（修订稿）》执行。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票与第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元首次授予需摊销的授予权益类型2022年2023年2024年2025年权益数量总费用
第一类限制性股票64.00388.48203.01122.2157.875.40
第二类限制性股票166.401201.91602.13387.01194.4518.32
首次授予权益合计230.401590.39805.14509.22252.3223.72
注：1.上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
9公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将激发管理团队的积极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
1、截至本激励计划限制性股票首次授予日，公司本激励计划首次授予的激
励对象名单与2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》
中规定的激励对象相符，与第五届监事会第四次会议审议的激励对象名单相符；
2、截至本激励计划限制性股票首次授予日，列入公司激励计划首次授予的
激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；
3、截至本激励计划限制性股票首次授予日，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的相关规定；
4、截至本激励计划限制性股票首次授予日，列入本激励计划的首次授予激
10励对象名单的人员符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授限制性股票的条件。公司本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
十、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见经审核，公司监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年2月7日，并同意向符合条件的81名激励对象首次授予230.40万股限制性股票，其中第一类限制性股票64.00万股，第二类限制性股票166.40万股。
（二）独立董事意见
独立董事经核查后认为：
111、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划首次授予日为2022年2月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年2月7日，并同意以14.38元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予64.00万股第一类限制性股票；以14.38元/
股的授予价格向符合授予条件的74名激励对象授予166.40万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
12办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次激励计划限
制性股票的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激
励计划的相关规定；本次激励计划首次授予日、首次授予的激励对象、授予数
量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北台基半导体股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司及激励对象不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次激励计划的授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
十三、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《第五届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司董事会
二〇二二年二月七日
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