柳工:关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之资产交割公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2022-30
广西柳工机械股份有限公司
关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易之资产交割情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”）拟通过向广西
柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家
制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权
投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）
和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行新增股份，吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”）的相关方案已经柳工股份2020年度股东大会审议通过，并于
2021年12月20日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的关
于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）。上市公司收到核准文件后及时开展了本次交易的相关实施工作，现将相关事项公告如下：
一、资产交割及过户情况
第1页，共6页柳工董事会公告
根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限法人主体资格同时予以注销。
2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形
式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
2022年1月26日，柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司
97.8727%股份、广西中源机械有限公司100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司60.1770%
股权以及柳工建机江苏有限公司100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案
登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；
截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。
综上，截至本公告披露之日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产交割手续已经
第2页，共6页柳工董事会公告履行完毕。
二、债权债务处理情况
柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。
根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认，截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。
三、验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》
（致同验字（2022）第 441C000047 号），截至 2022 年 1 月 20 日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革
基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股
991782278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511631463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1955019991.00元。
四、现金选择权实施安排2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分别发布《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施公告》（公告
第3页，共6页柳工董事会公告编号：2022-21）、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施提示性公告》（公告编号：2022-23），上市公司拟于现金选择权申报期间（2022年1月21日至2022年1月27日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2022年1月28日，上市公司发布《广西柳工机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-26），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。
综上，本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。
五、过渡期损益安排
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
六、本次交易后续事项
本次交易尚需履行的后续事项如下：
（一）股份发行登记及上市申请柳工股份尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所办理上述新增股份的上市手续。
（二）股份注销
柳工有限持有的柳工股份 511631463 股 A 股股票尚需办理股份注销手续。
（三）办理工商变更登记及注销手续
第4页，共6页柳工董事会公告
本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续完成后，尚需办理柳工股份注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和柳工有限法人主体注销的企业登记手续。
柳工股份将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。
（五）信息披露事项柳工股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见经核查，中信证券股份有限公司认为：
一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、截至本核查意见出具之日，柳工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%股份、
柳工农机97.8727%股份、中源机械100%股权、柳工压缩机60.1770%股权以及柳工建
机100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续均已办理完毕，前述公司已成为柳工股份的下属子公司。本次吸收合并项下标的资产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由柳工股份享有和承担；
本次交易的交割程序合法、有效。
三、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍
第5页，共6页柳工董事会公告
八、律师核查意见经核查，北京市天元律师事务所认为：
“（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产交割手
续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
（三）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年2月7日
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