盈康生命:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：盈康生命证券代码：300143
上海荣正投资咨询股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年2月
1/16目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.................................6
五、本激励计划授予及调整情况........................................8
六、本次激励计划授予条件说明.......................................11
七、本次限制性股票的授予日........................................12
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................13
九、独立财务顾问的核查意见........................................14
十、备查文件及咨询方式..........................................15
（一）备查文件..............................................15
（二）咨询方式..............................................15
2/16一、释义
1.上市公司、公司、盈康生命：指盈康生命科技股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心骨干员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
15.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16.《公司章程》：指《盈康生命科技股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18.证券交易所：指深圳证券交易所
19.元：指人民币元。
3/16二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈康生命提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对盈康生命
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈康生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/16三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/16四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年1月11日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本激励计划相关事项出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月12日至2022年1月21日，公司对2022年限制性股票激励
计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议，并于2022年1月21日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。
3、2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2022年1月27日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
011）。
6/164、2022年2月8日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年2月8日作为授予日，以7.27元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所就本次授予限制性股票事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次授予限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，盈康生命本次授予的激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
7/16五、本激励计划授予情况
（一）授予日
根据盈康生命第五届董事会第二十次（临时）会议，本次激励计划的授予日为2022年2月8日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股和在二级市
场回购公司 A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计131人，具体包
括董事、高级管理人员和核心骨干员工。具体分配如下：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股姓名国籍职务
票数量（万股）票总量的比例本的比例
彭文中国董事总经理21.005.01%0.03%
谈波中国财务总监10.002.39%0.02%
沈旭东中国董事7.001.67%0.01%
李洪波中国副总经理7.001.67%0.01%
胡园园中国董事会秘书7.001.67%0.01%
核心骨干员工（126人）366.9087.59%0.57%
合计（131人）418.90100.00%0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票授予价格
本次限制性股票激励计划授予部分的授予价格为7.27元/股。
（四）本激励计划的有效期和归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的归属安排
8/16本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期30%性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期30%性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期40%性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核及归属比例安排如下：
9 / 16年度营业收入相对于 2021年增长（A）
归属安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期202230%20%
限制性股票第二个归属期202369%44%
第三个归属期2024120%73%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%年度营业收入相对于2021
An≤A＜Am X=A/Am*100%
年增长率（A）
A＜An X=0
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未
达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
个人上一年度考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%100%80%0%
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次授予计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
10/16六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，盈康生命不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外盈康生命不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
11/16七、本次限制性股票的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第二十次（临时）会议确定的限制性股票的授予日为2022年2月8日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划之日起60日内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日确定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
12/16八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议盈康生命在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
13/16九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，盈康生命本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
14/16十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、盈康生命科技股份有限公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议
3、盈康生命科技股份有限公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议
4、盈康生命科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会
议相关事项的独立意见
5、盈康生命科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授
予日激励对象名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005215/16（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年2月8日