天健集团:关于全资子公司向公司控股股东收购深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权的公告

深圳市天健（集团）股份有限公司
关于全资子公司向公司控股股东收购深圳
市深星辰科技发展有限公司70%股权
的关联交易公告
证券代码：000090证券简称：天健集团公告编号：2022-8
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于2022年2月7日召开第八届董事会第六十五次会议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票的表决结果审议通过了《关于全资子公司向公司控股股东收购深圳市深星辰科技发展有限公司70%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产集团”）以人民币20161.127万元收购深圳市特区建工集团有
限公司（以下简称“特区建工集团”）持有的深圳市深星辰科
技发展有限公司（以下简称“深星辰公司”）70%股权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易
1不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市特区建工集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33
（三）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（四）注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
（五）法定代表人：韩德宏
（六）注册资本：500000万元人民币
（七）成立日期：2019年12月25日
（八）经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建
筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材
料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；
城市基础设施投资建设。
（九）主要股东及持股比例序号股东名称持股比例
1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%
2（十）主要财务数据
单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产5551295.166419859.56
总负债4332903.035090686.83
净资产1218392.131329172.73
项目2020年度2021年1-9月主营业务收入2245873.221600278.12
利润总额228361.28209495.88
净利润153232.69147796.39
（十一）失信被执行人情况特区建工集团不存在失信被执行人情况。
（十二）关联关系特区建工集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为特区建工集团持有的深星辰公司70%股权。
（一）标的公司基本情况
1.企业名称：深圳市深星辰科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5GCJWH09
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南
路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 3801
5.法定代表人：孙迪
6.注册资本：100万人民币
7.成立日期：2020年09月04日
38.营业范围：集成电路等战略性新兴产业相关领域的项目投资、技术开发、项目管理、项目咨询（具体项目另行申报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9.主要股东及持股比例
序号股东名称持股比例
1深圳市特区建工集团有限公司70%
2深圳市深超科技投资有限公司30%
实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
10.主要财务数据
单位：元
2020年12月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
总资产284919418.87287376469.31
总负债338714.90258783.42
净资产284580703.97287117685.89项目2020年度2021年度
主营业务收入1132075.44857388.77
利润总额11504.0574875.01
净利润11504.0574875.01
11.失信被执行人情况
截至目前，深星辰公司不存在失信被执行人情况。
12.其他事项说明
本次收购完成后，深星辰公司将并入公司合并报表范围内。截至目前，深星辰公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4（二）标的公司资产情况
1.审计情况
天健地产集团委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对深星辰公司以2022年1月26日为基准日的清产核资相关资料进行了审计核实并出具了清产核资专项审计报告（中准专字[2022]2006号）。
2.评估情况
天健地产集团委托深圳市同致诚德明资产评估有限公
司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法进行评估，以2022年1月26日为评估基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2022]ZT 第 004 号）。
（1）评估对象：深星辰公司的股东全部权益价值
（2）评估范围：深星辰公司在评估基准日的全部资产及负债
（3）评估基准日：2022年1月26日
（4）评估方法：资产基础法
（5）评估结论：
深圳市深星辰科技发展有限公司的股东全部权益价值
于评估基准日2022年1月26日的评估值为28805.17万元，各项资产和负债评估结果详见下表：
5单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产59.9159.91--
2非流动资产28626.7028745.36118.660.41
3其中：可供出售金融资产---
4持有至到期投资---
5长期应收款---
6长期股权投资---
7投资性房地产---
8股权分置流通权---
9固定资产23.5724.490.923.90
10在建工程----
11工程物资---
12固定资产清理---
13生产性生物资产---
14油气资产---
15无形资产---
16开发支出---
17商誉---
18长期待摊费用---
19递延所得税资产---
20其他非流动资产28603.1328720.87117.740.41
21资产总计28686.6128805.27118.660.41
22流动负债0.100.10--
23非流动负债--
24负债合计0.100.10--
25净资产（所有者权益）28686.5128805.17118.660.41
（三）其他事项说明
深星辰公司主要资产为其名下 A641-0025 宗地，若成功收购深星辰公司70%股权，天健地产集团将持有该地块的开发权，宗地开发后将获得相应的收益，A641-0025 宗地相关情况如下：
1.位置：深圳市光明高新技术产业园区东片区
62.占地面积：33377（㎡）
3.用地性质：R2 可售型人才住房
4.容积率：5.5
5.计容建筑面积：183573㎡
6.可售面积：172038㎡，其中可售人才房168143㎡，
可售商业3895㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值相符，交易价格明确、公允。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
收购方：深圳市天健地产集团有限公司
转让方：深圳市特区建工集团有限公司
标的公司：深圳市深星辰科技发展有限公司
（二）投资金额
以评估金额28805.17万元为基准，经双方协商确定，
70%股权对应价款20161.127万元。
（三）支付方式
项目完成股权工商变更登记后，公司在15个自然日内支付股权交易对价款20161.127万元。
（四）本次投资的资金来源天健地产集团自有资金。
（五）收购后的经营和管理安排深星辰公司日常经营包括但不限于其名下宗地开发事
7宜均由天健地产集团负责，董事长、总经理均由天健地产集团推荐。
深星辰公司不设监事会，设监事2名。
六、收购资产的目的及对公司的影响
本次交易为向公司控股股东购买资产，获取深圳市优质地块，后续开发销售将进一步为公司综合开发业务提供资源保障，对公司未来发展产生积极影响。
七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至本公告披露日，公司与特区建工集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：关于全资子公司向公司控股股东收购资
产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规
范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交董事会审议。
独立意见：全资子公司向公司控股股东收购资产的事项
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易的相关事项。
九、中介机构意见结论北京天驰君泰（深圳）律师事务所出具了《关于深重投
8项目相关文件的法律意见书》，结论如下：
（一）合同各方当事人签约主体资格的意见经查，深圳市深超科技投资有限公司登记在册，统一社会信用代码为 91440300733069849K，法定代表人为黄曦，处于开业（存续）状态，是合法存续的有限责任公司，具备签署相关合同文件的主体资格。
经查，深圳市特区建工集团有限公司登记在册，统一社会信用代码为 91440300MA5G0XRG33，法定代表人为韩德宏，处于开业（存续）状态，是合法存续的有限责任公司，具备签署相关合同文件的主体资格。
（二）对文件效力的审查意见经查，相关文件未违反法律、行政法规的强制性规定，在各方意思表示真实的情况下，属于合法有效的合同。
十、备查文件
1.第八届董事会第六十五次会议决议
2.第八届监事会第二十四次会议决议3.《深圳市深星辰科技发展有限公司清产核资专项审计报告》4.《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购事宜涉及的深圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》5.《深圳市天健地产集团有限公司拟进行股权收购事宜涉及的深圳市深星辰科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》96.《北京天驰君泰（深圳）律师事务所关于深重投项目相关文件的法律意见书》7.《深圳市特区建工集团有限公司与深圳市天健（集团）股份有限公司股权收购协议》特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2022年2月8日
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