安科生物:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300009证券简称：安科生物公告编号:2022-009
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用
自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，回购股份后续全部用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币4000万元且不超过人民币6000万元，回购价格不超过人民币12元/股。按本次拟回购资金总额上限人民币6000万元、回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为500万股，占公司当前总股本的0.3052%；按回购资金总额下限人民币4000万元、回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为333.33万股，占公司当前总股本的0.2034%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。
2、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，若未来六个月有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董
事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号——回购股份》等相关规定，公司于2022年2月7日召开第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购的目的及用途
基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，为了增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，公司根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟回购部分股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件公司拟回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：将采用集中竞价方式回购已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币12元/股，该回购价格
上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，
具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例
本次用于回购的资金总额不低于人民币4000万元且不超过人民币6000万元，资金来源为公司自有资金，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
按本次拟回购资金总额上限人民币6000万元、回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为500万股，占公司当前总股本的0.3052%；按回购资金总额下限人民币4000万元、回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为333.33万股，占公司当前总股本的0.2034%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到可执行最高限额（差额资金不足以回购公司1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购资金总额上限人民币6000
万元、回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为500万股，占公司当前总股本的0.3052%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股47722244929.1348222244929.43
二、无限售条件流通股116124310970.87115624310970.57
三、总股本16384655581001638465558100
2、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购资金总额下限人民币4000
万元、回购价格上限人民币12元/股进行测算，预计回购股份数量333.33万股，回购股份比例约占公司当前总股本的0.2034%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股47722244929.1348055574929.33
二、无限售条件流通股116124310970.87115790980970.67
三、总股本16384655581001638465558100
注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产368736.11万元、归属于上市公司股东的净资产298517.10万元、流动资产175545.71万元，资产负债率为
16.26%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币
6000万元测算，回购资金约占总资产的1.63%、约占归属于上市公司股东的净资
产的2.01%、约占流动资产的3.42%，比重均较小，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于提升公司的资本市场形象，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，为公司进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，将提升团队凝聚力和和企业核心竞争力，促进公司盈利能力进一步提升，有利于公司可持续发展。
按回购资金总额上限人民币6000万元、回购价格上限人民币12元/股进行测算，预计回购股份数量约占公司当前总股本的0.3052%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、副总裁付永标先生于2021年9月8日以集合竞价方式减持公司股份5000股、宋社吾先生于2021年9月27日以大宗交易方式减持公司股份20
万股、王荣海先生于2021年11月15日以集合竞价方式减持公司股份1万股，公司高级副总裁姚建平先生于2021年12月1日以大宗交易方式减持公司股份100万股。
上述董事、高级管理人员在减持公司股份前，公司未筹划回购股份事项，不存在内幕交易及操纵市场行为的情形。
除上述减持外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，在未来六个月内暂无明确的增减持本公司股份计划，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、
持股5%以上的股东在回购期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次拟回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，就尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会审议，为了顺利实施本次股份回购，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但
不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本
次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）审议及实施程序
2022年2月7日，公司第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第
十五次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
等有关规定，董事会同意该回购方案，上市公司独立董事已就回购股份相关事项发表了独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
（二）独立意见
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，本次回购的股份拟用
于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金
和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第七届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事之独立意见。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2022年2月7日