仟源医药:仟源医药前次募集资金使用情况鉴证报告

山西仟源医药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
立信中联专审字[2022]D-0014号
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)前次募集资金使用情况鉴证报告
立信中联专审字[2022]D-0014号
山西仟源医药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药公司”）董事会编制的截至2021年9月30日
止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、管理层的责任
仟源医药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字(2007)500号）的规定编制截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
鉴证报告 第 1 页立信中联专审字[2022]D—0014 号
三、鉴证意见
我们认为，仟源医药公司董事会编制的截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字(2007)500号）的规定，在所有重大方面公允反映了仟源医药公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供仟源医药公司申请以简易程序向特定对象发行
股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为仟源医药公司本次申请以简易程序向特定对象发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
鉴证报告 第 2 页立信中联专审字[2022]D—0014 号
（本页无正文，系山西仟源医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告签字页）
立信中联会计师事务所中国注册会计师：李春华
(特殊普通合伙)(项目合伙人)
中国注册会计师：唐健中国天津市2022年1月29日鉴证报告第3页山西仟源医药集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告山西仟源医药集团股份有限公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2273号）批复，本公司以简易程序向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）19662921 股，每股发行价格 7.12 元，募集资金总额139999997.52元，扣除发行费用人民币6419432.89元（不含税），募集资金净额为人民币133580564.63元。本公司于2020年9月29日收到扣除承销商承销及保荐费用5000000.00元后的募集资金134999997.52元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字(2020)第 ZA15700号验资报告。募集资金存入本公司在大同银行股份有限公司大同御滨园支行开设的募集资金存储专户。
因2项募集资金投资项目实施主体为本公司之孙公司杭州仟源保灵药业有限公司（以下简称“仟源保灵”），2020年11月27日本公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意使用2020年度以简易程序向特定对象发行股票获得的募集资金11500万元向仟源保灵进行增资，具体实施方式为本公司向全资子公司杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）
增资11500万元，保灵集团向仟源保灵（保灵集团持有仟源保灵100%的股权）增资11500万元。2020年12月3日募集资金11500万元从本公司募集资金专户转入保灵集团银行账户，同日募集资金11500万元从保灵集团银行账户转入仟源保灵募集资金专户。
本公司于2020年9月开设了一个募集资金储存专户，账户名称：大同银行股份有限公司大同御滨园支行，账号：8868800801399000191261。本公司于2020年9月与保荐机构粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）及上述专户存储银行签订了
募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。大同银行股份有限公司大同御滨园支行的募集资金账户已于2020年12月3日注销。
专项报告第1页山西仟源医药集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告
因2项募集资金投资项目实施主体为本公司之孙公司杭州仟源保灵药业有限公司，仟源保灵于2020年12月开设了两个募集资金存储专户，账户名称及账号分别为：
上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行，账号95220078801700000742；中信银行杭州凤起支行，账号：8110801012502097049。
2021年1月，公司与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）签署了《山西仟源医药集团股份有限公司2020年度创业板以简易程序向特定对象发行股票之持续督导承接协议》，太平洋证券承接公司2020年度创业板以简易程序向特定对象发行股票持续督导工作。2021年，太平洋证券与公司、存放募集资金的中信银行股份有限公司杭州分行及上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对本次募集资金进行监管。公司与太平洋证券以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，本公司、粤开证券、太平洋证券及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。
截至2021年9月30日止，本公司使用前次募集资金情况如下：
单位：人民币元项目金额
2020年9月29日募集资金净额134999997.52
减：支付发行费用1802595.14
归还银行贷款18580845.34年初3亿片药品固体制剂生产线技改项目投入156000.00
药品研发项目投入8444000.00
暂时补充流动资金50000000.00
新药研发项目投入3506560.00
手续费支出700.40
小计82490700.88
加：闲置募集资金现金管理收益和利息收入1338499.69
截止2021年9月30日募集资金余额53847796.33专项报告第2页山西仟源医药集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告
截至2021年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元银行名称账号初始存放日初始存放金额截止日余额存储方式
大同银行股份有限公司大同御滨园支行88688008013990001912612020-9-29134999997.52（注）已销户
上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行952200788017000007422020-12-350000000.0018458290.14活期
中信银行杭州凤起支行81108010125020970492020-12-365000000.0035389506.19活期
合计53847796.33
注：上述初始存放金额中包括尚未支付的发行费用。
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2021年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表如下：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额：13358.06已累计使用募集资金总额：8249.07(注1)
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：4155.602020年：2001.01
变更用途的募集资金总额比例：31.11%2021年：1067.73投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期序募集前承诺募集后承诺投实际投资金额与募集后
承诺投资项目实际投资项目实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额（或截止日项目完工程度）号投资金额资金额承诺投资金额的差额仟源保灵年产3亿仟源保灵年产3亿片药
1片药品固体制剂品固体制剂生产线技6500.006500.0015.606500.006500.0015.606484.400.24%
生产线技改项目改项目仟源保灵药品研仟源保灵药品研发项
25000.00844.40844.405000.00844.40844.400.00已变更为新药研发项目
发项目目
新药研发项目4155.60350.664155.60350.663804.948.44%
3偿还银行贷款偿还银行贷款2500.002500.001858.082500.002500.001858.08641.92注2
合计14000.0014000.003068.7414000.0014000.003068.7410931.26注1：上表中“已累计使用募集资金总额”还包括已支付的发行费用合计180.26万元（含税，其中：会计师费90万元、律师费86.92万元及印花税
3.34万元）、使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元及手续费0.07万元。
注2：2020年12月3日公司使用募集资金18580845.34元、自有资金6419154.66元偿还银行贷款2500万元。
专项报告第4页山西仟源医药集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年9月30日，本公司变更“仟源保灵药品研发项目”为“新药研发项目”。
本公司终止的“仟源保灵药品研发项目”，其总投资为5390.88万元，其中2472.48万元用于购买研发设备及建设安装，2918.40万元用于盐酸西那卡塞片、利伐沙班片药品研发。截至2021年6月25日止，仟源保灵药品研发项目已投入844.40万元，结余募集资金金额为4155.60万元。
2021年6月2日国家组织药品联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2021-2）》公告，西那卡塞片和利伐沙班片均已纳入第五批集采目录。纳入集采后，中标药企将取得大部分市场份额，而且药品价格出现大幅下降，本公司再投入资金进行研发，取得药品批件后已经较难获得良好的经济效益，故本公司变更“仟源保灵药品研发项目”为“新药研发项目”。
“新药研发项目”的项目实施主体仍为仟源保灵；项目投资总额为4945万元（不足部分由公司自筹解决）；项目实施内容：用于一个 10 万批量及以下符合 GMP 要
求的固体制剂中试车间的建设和药品罗沙司他及胶囊、精氨酸培哚普利及片的开发研究；项目建设周期和资金使用计划：固定资产投入建设期为12个月，固定资产投入为870万元，研发项目建设周期为3.5年，研发投入为4075万元。
2021年6月25日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更募集投资项目之新药研发项目的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。同日，本公司
第四届监事会第十一次会议审议通过上述议案。保荐机构对本公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。本公司于2021年7月12日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之新药研发项目的议案》。此次变更已于巨潮资讯网上披露。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2021年9月30日止，本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况本公司于2021年2月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过5000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。2021年2月18日，本公司使用闲置募集资金2000万元暂时补充流动资金；2021年3月11日，本公司使用闲置募集资金3000万元暂时补充流动资金。
为提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，本公司在确保不影响募集资金专项报告第5页山西仟源医药集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告
投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金进行现金管理。截至2021年9月30日止，本公司累计购买七天通知存款23250万元，累计赎回七天通知存款23250万元，获得利息收入550166.25元。本公司于2021年2月8日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金购买七天通知存款的议案》，经审议，董事会及监事会一致同意本公司使用闲置募集资金购买七天通知存款产品，是以确保公司募投项目投资所需资金为前提，不会影响公司募投项目的实施。
(五)结余募集资金的说明截至2021年9月30日止，前次募集资金余额为103847796.33元（其中：募集资金专户余额53847796.33元，闲置募集资金暂时补充流动资金50000000元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的比例为77.74%。本公司结余募集资金将继续用于仟源保灵年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目及新药研发项目。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2021年9月30日止，前次募集资金投资项目中的仟源保灵年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目尚未建成，未产生经济效益；前次募集资金投资项目中的仟源保灵药品研发项目与新药研发项目属于技术研究开发类项目，不直接产生经济效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件披露的内容不存在重大差异。
专项报告第6页山西仟源医药集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告
六、报告的批准报出本报告业经公司董事会于2022年1月29日批准报出。
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
2022年1月29日
专项报告第7页