盈康生命:北京市金杜（青岛）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股
份有限公司（以下简称公司或盈康生命）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实行本激励计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的盈康生命股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意盈康生命将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2022年1月11日，盈康生命召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022
年第一次临时股东大会的议案》，关联董事彭文、沈旭东对相关议案回避表决。
同日，盈康生命独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了同意的独立意见。
（二）2022年1月11日，盈康生命召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于核实
公司的议案》。
（三）2022年1月12日至2022年1月21日，盈康生命按照《管理办法》的
2相关规定在公司内部对本激励计划的激励对象名单进行了公示。
（四）2022年1月12日，盈康生命在深交所网站披露了《盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划的激励对象名单进行了公示。
（五）2022年1月21日，公司监事会出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为“列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
（六）2022年1月27日，盈康生命召开2022年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。
（七）2022年2月8日，盈康生命召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。盈康生命董事会根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第一次
临时股东大会的授权，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划不存在不能授予权益或不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露的激励计划不存在差异，同意以2022年2月8日为授予日，以7.27元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了明确同意的独立意见。
（八）2022年2月8日，盈康生命召开第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意确定以2022年2月8日为授予日，以7.27元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予418.90
万股第二类限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第五届董事会第二十次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临
3时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授
予日为2022年2月8日。
公司独立董事就实施本次授予的相关事项发表了同意的独立意见，认为：1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年2月8日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。2、本激励计划授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资
格的规定，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件均已成就。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，一致同意公司本激励计划的授予日为2022年2月8日，并同意以7.27元/股的价格向符合授予条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为公司2022年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它时间。
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象2022年2月8日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向符合条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票。
42022年2月8日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为本激励计划授予
限制性股票的激励对象，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件均已成就。
2022年2月8日，公司监事会出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为：本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
2022年2月8日，公司第五届监事会第十九次（临时）会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：1、本次实际获授限制性股票的131名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中
确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的有关情形。2、本激励计划激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、本激励计划的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。4、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件均已成就，公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司以2022年2月8日为授予日，以7.27元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予418.90万股第二类限制性股票。
基于上述，本所认为，本次授予的激励对象与《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《管理办法》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
1、盈康生命未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其
5他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021GZAA30092
号《审计报告》、公司出具的说明、公司相关公告文件并经本所律师于中国证监
会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深
交所网站（http://www.szse.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，盈康生命未发生上述第1项所述的情形。
根据盈康生命第五届董事会第二十次（临时）会议决议、第五届监事会第十九次（临时）会议决议、独立董事发表的独立意见、公司及激励对象签订的《限制性股票授予协议》并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会青岛监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第2项所述的情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象与《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
6本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）7（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所经办律师：________________李强
________________李明阳
单位负责人：_______________李强
二〇二二年二月八日
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