双箭股份:公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（一）北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（一）
京天公司债字（2021）第021-2号
致：浙江双箭橡胶股份有限公司
根据浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）与北京市
天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任双箭股份本次公开发行 A 股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。就发行人申请本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和中国证监会其他有关规定，已于2021年5月6日出具了京天公司债字（2021）第 021-1 号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和京天公司债字（2021）第021号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
现根据中国证券监督管理委员会于2021年5月24日出具的211112号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，本所需对《反馈意见》中相关法律问题予以核查回复并出具《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）》（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见》《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见》中的声明、释义事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特
4-1-2-1别说明，本补充法律意见中用语的定义和简称与《法律意见》《律师工作报告》
中用语的定义和简称具有相同的涵义，《法律意见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本所同意将本补充法律意见作为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券所
必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供公司为本次公开发行 A 股可转换公司债券之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具本补充法律意见。
4-1-2-2目录
正文....................................................4
一、《反馈意见》之问题1：.........................................4
二、《反馈意见》之问题2：.........................................7
三、《反馈意见》之问题3：.........................................9
四、《反馈意见》之问题4：........................................10
五、《反馈意见》之问题5：........................................14
六、《反馈意见》之问题6：........................................19
七、《反馈意见》之问题13：.......................................21
4-1-2-3正文
一、《反馈意见》之问题1：
请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
经本所律师查阅发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、公开披露的《募集说明书》等文件，并逐条比对《可转换公司债券管理办法》的规定，发行人本次可转债的发行方案符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
序号《可转换公司债券管理办法》规定本次发行方案列示是否符合规定
第四条发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
本次发行系向不特定对象
1上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换不适用
发行可转债，不适用。
股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第七条发生可能对可转债的交易转让价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证
券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
本次可转换公司债券暂未
2（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及不适用发行。
其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
4-1-2-4（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
根据发行方案，本次发行的
第八条可转债自发行结束之日起不少于六个月后可转债转股期自可转债发
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债行结束之日起满六个月后
3的存续期限及公司财务状况确定。是
的第一个交易日起至可转
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转换公司债券到期日止，符合股的次日成为发行人股东。
规定。
根据发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
第九条上市公司向不特定对象发行可转债的转股
日内发生过因除权、除息引价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日
起股价调整的情形，则对调发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得整前交易日的交易均价按
4向上修正。是
经过相应除权、除息调整后上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不的价格计算）和前一个交易低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交
日公司股票交易均价，具体易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。
初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合规定。
第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。
已约定了转股价格的确定上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正
及其调整、转股价格向下修
5条款的，应当同时约定：是
正条款及程序，并在募集说
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表
明书中披露，符合规定。
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可已约定了赎回条款及回售
6转债。条款，并在募集说明书中披是
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人露，符合规定。
可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发
4-1-2-5行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十二条发行人在决定是否行使赎回权或者对转已明确在赎回条款中进行
股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原
7了约定，并在募集说明书中是则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。
披露，符合规定。
保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
第十三条在可转债存续期内，发行人应当持续关已明确在赎回条款中进行
注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，
8了约定，并在募集说明书中是
应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向披露，符合规定。
市场充分提示风险。
第十四条发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。
已明确在赎回条款中进行
发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定
9了约定，并在募集说明书中是
的期限内不得再次行使赎回权。
披露，符合规定。。
发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上
的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满
足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。
第十五条发行人应当在回售条件满足后披露回售已明确在回售条款中进行
10公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在了约定，并在募集说明书中是
回售期结束后披露回售结果公告。披露，符合规定。
发行人已聘任华联联合证
第十六条向不特定对象发行可转债的，发行人应券为本次发行的可转债持
当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债有人的受托管理人，并已订
11是受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人立可转换债券受托管理协应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。议，已在募集说明书中披露受托管理事项，符合规定。
第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过已约定债券持有人会议相
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人
12关事项，并在发行人募集说是
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
明书中披露，符合规定。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
第十八条可转债受托管理人应当按照《公司债券发行人已在《债券持有人会
13发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集议规则》中明确了相关内是
可转债持有人会议。容，并在募集说明书中进行
4-1-2-6在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有了披露，符合规定。
人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
已约定本次发行的可转债
违约的相关处理，包括构成
第十九条发行人应当在募集说明书中约定构成可可转债违约的情形、违约责
14转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转任及其承担方式以及可转是
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。债发生违约后的争议解决机制，并在发行人募集说明书中披露，符合规定。
综上，本所律师认为，发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、《反馈意见》之问题2：
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟参与本次可转债发行认购的计划或安排
根据发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
出具的《承诺函》，中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2021年3月31日《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员截至2021年3月31日直接
持有公司股份情况及其关于发行人本次可转债发行计划如下：
单位：万股是否
序号名称/姓名职务/股东直接持股情况认购
4-1-2-71沈耿亮持股5%以上股东、董事长8611.03是
2沈会民副董事长、总经理1660.50是
3沈凯菲副董事长、副总经理5.00是
4沈洪发董事、副总经理859.00是
5吴建琴董事、财务总监2.00是
6虞炳仁董事568.31是
7王红雯独立董事-否
8袁坚刚独立董事-否
9李鸿独立董事-否
10梅红香监事会主席-否
11钱英强监事83.60是
12陆新会监事-否
13张梁铨副总经理、董事会秘书4.25是
14郎洪峰副总经理97.50是
15包桂祥副总经理51.00是
16董新春副总经理-否
17桐乡建投（注）持股5%以上股东2100.00是
18虞炳英持股5%以上股东2261.12是
19双井投资持股5%以上股东的一致行动人1375.00是
注：桐乡建投有意认购本次公开发行的可转债，截至本补充法律意见出具之日，尚未完成国资审批程序。
（二）公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的有关承诺
根据发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
出具的《承诺函》，本次承诺认购对象沈耿亮、沈会民、沈凯菲等11名自然人及双井投资出具的《承诺函》主要内容如下：“1、本人/本公司承诺参与认购双箭股份本次公开发行的可转债；2、在本次可转债认购前后6个月内，本人/本公司不存在减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的计划或者安排；3、本人/
本公司未来在认购双箭股份可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；4、本人/本公司若违反上述承诺减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的，由此产生的收益归双箭股份所有，并愿意承担相应的法律责任。”。
本次意向认购对象桐乡建投出具的《承诺函》主要内容如下：“1、本公司有意认购双箭股份本次公开发行的可转债，但本公司认购需要国资管理部门审批，截至本承诺函出具日，本公司尚未完成国资审批手续；2、在本次可转债认购前
4-1-2-8后6个月内，本公司不存在减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的计划或
者安排；3、本公司未来在认购双箭股份可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；4、本公司若违反上述承诺减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的，由此产生的收益归双箭股份所有，并愿意承担相应的法律责任。”。
本次不参与认购对象王红雯、袁坚刚、李鸿等6名自然人出具的《承诺函》主要内容如下：“1、本人承诺不参与认购双箭股份本次公开发行的可转债；2、本人亦不会委托其他主体参与认购双箭股份本次公开发行的可转债。”。
综上，本所律师认为，发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员已就是否认购发行人本次可转债事项做出相关承诺，承诺认购对象已明确在本次可转债认购前后6个月内，不存在减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的计划或者安排，符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于禁止短线交易的规定。
三、《反馈意见》之问题3：
根据申报文件，申请人董事、副总经理沈凯菲同时兼任双井投资总经理，双井投资为公司实际控制人沈耿亮一致行动人。请申请人补充说明并披露，上述高管兼职的原因及合理性，上市公司是否满足《上市公司证券发行管理办法》
第六条第（四）项的独立性要求请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人董事、副总经理沈凯菲兼任双井投资总经理的原因及合理性
沈凯菲于2014年2月至2019年2月任发行人副董事长，2019年2月以来任发行人副董事长兼副总经理。双井投资主要从事股权投资业务，由沈凯菲于
2013年11月参与发起设立，并由沈凯菲担任公司执行董事、总经理，负责该公司的整体运营。
沈凯菲于2019年2月兼任发行人副总经理时，为将更多时间和精力投入到上市公司工作中，其向双井投资递交了辞呈，拟辞去总经理职位，而由于双井投资主营业务为股权投资，根据2016年11月颁布的《浙江省互联网金融风险专项
4-1-2-9整治工作实施方案》的要求，凡在名称和经营范围中选择使用“资产管理”“投资管理”“股权投资基金”字样的企业（包括存量企业），工商（市场监管）部门将注册信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、工商（市场监管）部门予以持续关注，并列入重点监管对象。根据上述规定的要求，桐乡市工商行政部门在对于投资管理类型公司在办理主要管理人员的工商变更时，需要经所在地公安局、地方金融办的相关审查，双井投资工作人员未能及时办理该等审查程序。
目前，双井投资新任总经理人选虞炳英已通过桐乡市公安局、桐乡市人民政府金融工作办公室及市场监督部门的三方审查，并于2021年6月3日完成总经理变更的工商备案，目前沈凯菲仅担任双井投资执行董事一职。
（二）上市公司是否满足《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求
根据发行人的说明确认及本所律师查阅发行人工商档案和历年公告文件，自发行人设立以来，发行人控股股东、实际控制人一直为沈耿亮先生，未发生变更。
此外，双井投资虽为公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，但该一致行动仅针对行使双箭股份表决权时采取相同意思表示，双井投资并非发行人控股股东或共同实际控制人。截至本补充法律意见出具日，沈凯菲已辞去双井投资总经理一职并完成工商变更，仅在双井投资担任执行董事一职。故发行人不存在与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来控股股东、实际控制人一直为自然人沈耿亮先生，双井投资虽为公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，但该一致行动仅限于行使双箭股份表决权时采取相同意思表示，双井投资并非发行人控股股东或共同实际控制人；同时，沈凯菲目前已不再担任双井投资总经理职务。
发行人不存在与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情况，满足《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。
四、《反馈意见》之问题4：
根据申报文件，申请人报告期内与关联方诚诚橡胶的关联交易已达到董事
4-1-2-10会审议的标准，但未及时履行审议程序。请申请人补充说明并披露，上述关联
交易的合理性和必要性，未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损害上市公司利益，申请人关联交易相关制度及公司治理是否健全有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定，募集说明书关于关联交易的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构及律师就上述违规关联交易是否整改完毕、是否影响可转债发行条件进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述违规关联交易是否整改完毕
1、补充审议，及时规范
（1）发行人于2021年2月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了
《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并于2021年2月27日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》，补充审议并披露了公司与诚诚橡胶在2018年、2019年、2020年已发生和2021年预期发生的关联交易。
（2）公司独立董事就《关于2021年度日常关联交易预计的议案》中载明的
公司与诚诚橡胶在2018年、2019年、2020年已发生和2021年预期发生的关联交易发表了事前认可意见以及独立意见。
2、认真学习，全面梳理
发行人组织召开了公司关联交易规范管理的专题学习会，公司董事、监事及总经理、财务负责人、董事会秘书、采购及销售主管等管理人员均参加会议。发行人主要人员学习了与公司关联交易有关的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理制
度及《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，进一步学习明确了关联交易的认定、公允决策的原则、权限、程序等；对董监高等涉及到
自身关联方的变动情况要求及时报告，证券部定期排查关联方变化情况。
4-1-2-11同时全面梳理公司目前阶段的所有关联方，根据梳理的关联方排查是否遗漏
关联交易，经排查未发现遗漏的关联交易。
3、明确分工，落实责任
公司证券部作为关联交易信息披露的直接部门，负责将关联方特别是新增关联方排查结果下发给采购、销售、财务等部门，并根据采购、销售、财务部门的统计情况将交易事项提交决策机构审议，报送及披露公司关联交易相关信息，负责组织检查关联交易的规范管理工作。
公司销售、采购部门为关联交易的直接发生部门，根据证券部门下发的关联方清单定期填报关联交易事项的数量、金额实际发生情况及预算数，便于证券部门及时了解关联交易动态。
公司财务部为关联交易信息的统计汇总部门，负责对关联交易事项和金额进行核对、审核、汇总、分析和预计拟发生的日常经营性关联交易。
4、强化内审，落实考核
强化内部审计制度，增强对关联交易的内部审计；同时将关联方及关联交易事项作为董监高、审计部、证券部、财务部等的重点考核内容，关联交易相关考核结果与个人年度考核结果挂钩。
（二）上述违规关联交易是否影响可转债发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”经本所律师查阅发行人提供与上述关联交易有关的资料与说明确认，本所律
4-1-2-12师认为发行人上述关联交易不影响《上市公司证券发行管理办法》规定的本次可
转债发行的条件，具体如下：
1、根据公司的说明及本所律师核查，针对上述关联交易，发行人并未完全未予以披露。报告期内发行人已经在2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中予以披露该等关联交易，仅未在日常及时履行规定的决策审议与披露程序。
2、根据《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》（以下简称“《纪律处分标准》”）第十五条第一、二款规定，“上市公司关联交易事项未履行审议程序或未及时披露，涉及交易金额累计超过1亿元且占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。上市公司未按规定审议及披露关联交易事项，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评”。发行人上述关联交易未同时触发该条第一款规定的累计交易金额超过1亿元并且超过公司最近一期经
审计净资产20％的两项标准，即不属于该条款规定的“情节严重”的情形，故依规仅属于《纪律处分标准》第十五条第二款规定的交易所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评的行为。
3、根据《纪律处分标准》第十五条第三款规定，“上市公司日常关联交易违规的，可以酌情从轻或减轻处分。”依据发行人公开披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》及本所律师核查该关联交易的相关文件、访谈相关人员，上述关联交易主要为发行人向关联方购买原材料和销售产品，属于上市公司日常关联交易之范围，按照《纪律处分标准》第十五条第三款规定可以酌情从轻或减轻处分。
4、根据《纪律处分标准》第八条第一项和第二项规定，“具有下列情形之一，可以从轻、减轻或者免除纪律处分：（一）在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向本所或者证券监管机构报告；（二）违规行为未对市场造成实际影响，或已采取相关补救、纠正措施消除影响或风险；……”。
根据发行人出具的相关说明及本所律师访谈发行人相关人员、查阅关联交易整改
4-1-2-13的相关文件，发行人已于2021年2月25日召开第七届董事会第八次会议对上述
关联交易事项进行追认和补充披露。独立董事出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为上述关联交易事项是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同时公司为进一步规范关联交易信息披露事项召开了相关负责人员的专题学习会，故按照《纪律处分标准》第八条第一项和第二项规定，公司已对关联交易予以追认和披露，积极主动采取纠正措施，已经整改完毕，且该等关联交易未对市场造成实际不利影响，依规可以从轻、减轻或者免除纪律处分。
综上，发行人上述关联交易仅属于《纪律处分标准》第十五条第二款规定的交易所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评的行为，同时发行人具有法定的从轻、减轻或者免除纪律处分的情节。依据《上市公司证券发行管理办
法》第十一条第三项的规定，上市公司即使因上述关联交易瑕疵事项被交易所予
以相关纪律处分，也不会构成该办法规定的禁止上市公司发行可转债的事项，故，本所律师认为，发行人上述关联交易瑕疵事项已经整改完毕，不影响本次可转债发行的条件。
五、《反馈意见》之问题5：
申请人本次公开发行可转债拟募集资金5.5亿元，投向年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目主要建设内容，与公司主营业务联系，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，用地是否落实；（2）募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目主要建设内容，与公司主营业务联系，是否经有权机关审
批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，用地是否落实
4-1-2-141、募投项目主要建设内容、与公司业务的联系
根据发行人2020年年度股东大会审议通过的本次发行预案，发行人公开披露的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，发行人本次募集资金拟投资建设“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”，项目实施主体为发行人全资子公司德升胶带，建设地点为浙江省桐乡市洲泉镇工业区，项目总投资额为55000万元，主要建设内容为年产1500万平方米高强力节能环保输送带生产线及配套设施，建设周期为15个月。
发行人主营业务为橡胶输送带的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”为橡胶输送带中高端输送带
的研发和生产项目，系公司主营业务的扩产。
2、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项
目实施全部资质许可，用地是否落实发行人本次募投项目“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”已
于2020年10月21日在桐乡市经济和信息化局完成了投资项目备案，并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为
2020-330483-29-03-133067。
发行人本次募投项目“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”已于2020年11月25日取得了嘉兴市生态环境局出具的《关于的审查意见》（嘉环桐建[2020]0250号），同意公司按照环评报告书编制的要求实施项目的建设。
发行人本次募投项目现处于施工阶段，德升胶带已于2020年10月23日取得了该项目施工阶段所需的必要资质许可，如《建设用地规划许可证》（地字第330483202000433号）、《建设工程规划许可证》（建字第330483202000434号）
和《建筑工程施工许可证》（编号：330483202010230101）。根据发行人的说明确认，发行人将根据该募投项目的建设周期与运营时间由子公司德升胶带进一步申请募投项目生产运营阶段所需的资质如《排污许可证》等，该等资质获取预计不
4-1-2-15存在实质性障碍。
发行人本次募投项目实施地在浙江省桐乡市洲泉镇工业区。发行人全资子公司德升胶带已通过出让方式于2020年10月23日取得该地块的《不动产权证书》
（浙（2020）桐乡市不动产权第0042416号），证载用途为工业用地，土地面积
为30171.48平方米，可以满足本次募投项目需要。
（二）募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
1、募投项目符合行业政策
橡胶输送带行业下游主要为水泥、电力、煤炭、钢铁、物流、港口等与国民
经济基础设施建设密切相关的行业，国民经济的平稳有序增长也要求橡胶输送带行业保持健康、持续发展。2020年，中国橡胶工业协会正式发布了《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，指出十四五期间要进一步加快橡胶工业强国建设步伐。橡胶工业总量要保持平稳增长，但年均增长稍低于现有水平，继续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。对于橡胶制品行业，纲要提出，“十四五”期间要继续满足行业需求，积极开发高端产品，提升行业自动化、智能化水平。
本次募投项目主要生产橡胶输送带，且主要生产高端钢丝绳芯输送带，募投项目拟引进一系列先进设备，进一步提升发行人自动化及智能化生产水平，符合上述关于橡胶行业及橡胶制品行业在十四五阶段的行业政策与目标。
2、募投项目符合当前市场情况
（1）行业集中度进一步提升，发行人募投项目扩产符合行业趋势
虽然橡胶输送带行业近年来产业集中度不断提升，但总体而言仍然处于较低水平。根据中国橡胶协会胶带胶管分会的统计，公司近年来橡胶输送带产量、产值均位居行业第一，但市场占有率仍然较低。较低的市场占有率使得行业领先的企业仍有进一步提高市场占有率的空间。
橡胶输送带行业的最终下游客户主要为大型国有企业，该类企业对供应商的
4-1-2-16资质、规模及资金要求相对较高，规模较小的企业很难有实力持续扩张。随着行
业内技术落后、环保不达标的中小企业的逐渐淘汰，橡胶输送带行业的竞争格局逐步转为行业内主要企业之间的竞争，产能的增加也主要来自于行业内的龙头企业，产能增加有序且可预期。
（2）橡胶输送带行业近年发展迅速，行业内头部企业盈利能力显著增加
受益于宏观经济复苏，下游水泥、煤炭、矿山、钢铁、港口、电力等行业景气度也逐步提升，对输送带的需求也日益增加；同时，报告期内橡胶输送带行业发展较为迅速，行业内主要企业盈利能力也显著增加。
随着橡胶输送带行业集中度的逐渐提升及需求的进一步增长，发行人及橡胶输送带行业头部企业的收入、利润、毛利率等盈利能力得到明显提升，行业集中度也明显提升，并且随着一批中小企业的退出，行业头部企业扩产提质的空间也进一步增大。
（3）下游行业的稳步增长推动输送带行业的发展
输送带行业的下游主要是水泥、煤炭、矿山、钢铁、港口、电力等行业。过去二十年，钢材、水泥、原煤、火力发电产量整体呈现上升趋势，同时随着上述行业逐步完成供给侧结构性改革，上述各行业的产值在近年来均出现了恢复性的增长，随着国内新一轮的基础设施建设及宏观经济的进一步向好，预计上述行业仍会稳步增长，进而推动橡胶输送带行业的增长。
4-1-2-17数据来源：国家统计局
（4）环保政策带来的替代效应进一步推动输送带行业发展
发行人下游客户主要为冶金、矿山、煤炭、港口、电力等行业，该等行业采用公路运输时会不可避免地产生扬尘、汽车尾气等环保污染，而采用橡胶输送带运输特别是管状输送带能有效避免上述环保污染。随着国内环保政策的逐步趋严及中长距离输送带的进一步推广，输送带的运输优势进一步显现，橡胶输送带替代公路运输的效应显著增加，有利于输送带行业市场规模的进一步扩大。
总体来看，发行人近年来产能利用率及产销率均保持高位，发行人具备新增募投项目的条件，随着行业集中度进一步提升，行业需求逐步增加，本次募投项目符合当前市场情况。
3、募投项目实施风险已充分披露
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、公司经营相关风险”
之“（四）募投项目风险”中充分披露关于本次募投项目实施的风险，具体如下：
“1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险本次公开发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目
4-1-2-18的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本
等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、
下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
2、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险
截至目前，本次发行募集资金投资项目已经启动并按正常进度推进中。本次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险”。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目为生产橡胶输送带，系发行人主营业务的扩产；本次募投项目已经履行备案、环评程序，取得现阶段项目实施所需的全部资质许可，已取得募投项目土地；本次募投项目符合相关行业政策及当前市场情况，发行人已经在募集说明书中充分披露了本次募投项目的相关风险。
六、《反馈意见》之问题6：
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
根据发行人书面确认、发行人及合并报表范围内子公司所在地工商、税务和
土地等主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索发行人及合并报表范围内子公司所在地工商、税务和土地等主管部门政府网站、核查发行人最近36个月的
营业外支出明细、实地走访部分发行人及合并报表范围内子公司环保、应急等主管部门，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内仅红日养老院因违反消防有关规定而被苏州市公安消防局处以行政处罚，除此之外，发行人及其他合并报表范围内子公司最近36个月内未受到任何行政处罚。
4-1-2-19（二）红日养老院所受行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定2018年5月15日，苏州市公安消防局向红日养老院出具了《行政处罚决定书》（苏公（消）行罚决字[2018]0084号），因红日养老院拟在装修工程中将老年人活动场所设置在三层以上，不符合《建筑设计防火规范》（GB50015-2014）第5.4.4条规定，红日养老院违法要求降低消防技术标准施工行为违反了《中华人民共和国消防法》第九条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十九条第一项之规定，给予红日养老院责令停止施工并处罚款人民币贰万元整的处罚。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项之规定，上市公司的重大违法行为是指公司“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”，此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……”。
根据《行政处罚决定书》载明的处罚依据《中华人民共和国消防法》第五十九条第一项之规定“违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计单位或者建筑施工企业降低消防技术标准设计、施工的……”该条文设置的罚款幅度为“一万元以上十万元以下”，红日养老院所受罚款数额较低，不属于情节严重而受到较高一档罚款的情形，且《行政处罚决定书》中亦未认定红日养老院有其他任何“情节严重”的行为。
红日养老院上述违法行为被查处时装修工程尚处于设计、施工阶段，未实际投入使用，未造成任何实际的危害或不利影响，红日养老院在被处罚后，已经足额缴纳罚款并及时进行了整改，未再出现类似的违法违规行为。根据发行人提供的《江苏省代收罚没款收据》（NO06889683），红日养老院已于 2018 年 8 月 9 日足额缴纳罚款。根据苏州市公安消防局于2018年3月28日出具的《建设工程消防验收意见书》（苏公消验字[2018]第0207号），上述装修工程已经消防验收合
4-1-2-20格，故本所律师认为，红日养老院所受行政处罚事项不属于情节严重情形，不构
成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，除发行人子公司红日养老院因违反消防规定受到行政处罚外，发行人及其他合并报表范围内子公司最近36个月内未受到任何行政处罚；红日养老院所受行政处罚事项不属于情节严重情形，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
七、《反馈意见》之问题13：
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在房地产开发、经营项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人及其控股、参股公司经营范围不包括房地产开发、经营
根据发行人提供的营业执照、工商登记资料及本所律师通过国家企业信用信
息公示系统网络核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围如表所示：
经营范围是否序持股公司名称注册资本经营范围包括房地产开号比例
发、经营
橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原
41157.22料、纺织原料（除白厂丝）、化工产品
1双箭股份-否
64万元（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。
橡胶制品、橡胶原料、轻纺原料(除棉花、2000万鲜茧的收购）、化工产品及原料（除危
2双箭销售100%否元险化学品及易制毒化学品）的销售；货
物进出口、技术进出口。
橡胶及橡胶制品的销售；货物进出口；
5000万橡胶相关行业的投资（依法须经批准的
3云南双箭100%否元项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天然橡胶收购、橡胶制品销售；货物进
2000万4金平双箭出口（依法须经批准的项目，经相关部100%否元门批准后方可开展经营活动）
5环能传动8329.24输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、80%否
4-1-2-21万元研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五
金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
2419.09
6上升胶带生产销售橡胶输送带、橡胶板及橡胶管。100%否
万元
一般项目：橡胶制品制造(除依法须经批
2020万
7德升胶带准的项目外，凭营业执照依法自主开展100%否
元经营活动)。
健康科技专业领域内的技术服务、
技术转让、技术咨询、技术开发；企业
管理、物业管理，商务信息咨询、企业
16000万管理咨询、健康管理咨询，文化艺术交
8双箭健康100%否
元流活动策划、企业形象策划、企业营销
策划、会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；金属丝绳及其制品销售；金属结构销售；机械设备销售；包装材料及制品销售；技
2000万
9双箭贸易术服务、技术开发、技术咨询、技术交100%否
元
流、技术转让、技术推广；计算机软硬
件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
养老服务、物业管理。（依法须经批准和济颐养8000万
10的项目，经相关部门批准后方可开展经100%否
院元营活动）营利性医疗机构筹建医院护理服务；综合医院服务；居家养老服务；住宿服务；
和济护理餐饮服务；保健食品、预包装食品兼散
11500万元100%否
院装食品、日用百货的销售；家政服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营利性医疗机构医院护理服务；综合医院服务；养老服务；住宿服务；餐饮服
和济洲泉务；保健食品、预包装食品兼散装食品、
12500万元100%否护理院日用百货的销售；家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13和济梧桐500万元许可项目：医疗服务(依法须经批准的项100%否
4-1-2-22护理院目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：护理机构服务（不含医疗服务）；
养老服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
中西医结合门诊部服务；化妆品、预包装食品的销售；广告策划。（依法须经
14和济源盛500万元70%否
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
养老院管理，养老院形象设计及策划，养老服务技术培训及咨询，老人护理及红日养老康复治疗（按许可证所列范围方式经营）
15500万元60%否院老年人生活照料服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）护理院管理服务、诊疗服务（依法须经韶华护理
1650万元批准的项目，经相关部门批准后方可开60%否
院展经营活动）
17澳洲双箭600澳元各种类型输送带的销售100%否
桐乡春阳壹号股权股权投资；股权投资管理。（依法须经投资基金12600万38.095
18批准的项目，经相关部门批准后方可开否
合伙企业元2%展经营活动）
（有限合伙）上海金浦医疗健康
股权投资，实业投资，投资管理。【依股权投资84000万9.5238
19法须经批准的项目，经相关部门批准后否
合伙企业元%
方可开展经营活动】
（有限合伙）
浙江桐乡金融业务：经营中国银行业监督管理委
农村商业74782.06员会依照有关法律、行政法规和其他规0.0877
20否
银行股份25万元定批准的业务，经营范围以批准文件所%有限公司列的为准。
青岛中橡研发开发化工和橡胶新产品、新工艺、
联胶带胶新技术、开展化工新材料的应用研究;开
21100万元12%否
管研发中展技术转让、技术咨询服务和检测技术
心服务;开展技术信息交流和培训服务
报告期内，发行人转让或者注销的子公司经营范围如下表所示：
序持股经营范围是否包括房地公司名称注册资本经营范围
号比例产开发、经营
投资管理，投资咨询，企业
1双箭投资500万元管理及咨询，企业形象策60%否划，企业营销策划。
北京双箭销售橡胶制品、机械设备、
23000万元100%否
橡胶销售传输专用设备。
4-1-2-23有限公司
由上表可知，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股、参股公司及报告期内发行人转让或注销的子公司之经营范围均不存在房地产开发及经营。
（二）发行人及其控股、参股公司未持有房地产开发、经营资质，不存在
房地产开发、经营项目根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”结合上述规定，并根据本所律师对发行人及控股、参股公司经营范围的核查、发行人的说明确认，发行人报告期内以橡胶输送带的研发、生产和销售为主要业务，辅之以少部分养老业务，发行人并非房地产开发企业，发行人及其控股、参股公司不持有房地产开发、经营资质，也不存在房地产开发、经营项目及相关营业收入；此外，发行人本次发行的募集资金主要投向为“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”，亦不投向房地产开发、经营业务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股公司或参股公司经营范围不存在房地产开发、经营，也未持有房地产开发、经营资质，不存在房地产开发、经营项目。
（以下无正文）4-1-2-24（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
刘煜楼奇
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032年月日
4-1-2-25