天融信:关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2022-014
天融信科技集团股份有限公司
关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股
票第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
为1536000股，约占公司目前总股本的比例为0.1295%；
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2020年股权激励计划”）暂缓登记的限
制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，符合解除限售条件的暂缓登记的激励对象李雪莹女士和孔继阳先
生在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1536000股，现将相关事项
说明如下：
一、激励计划简述
1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股。
2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予1150.4517万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为 A 股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额
116542.8229万股的0.9871%。
3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.98元/股。
4、激励计划授予日：2020年9月29日。
15、激励对象及授予情况：激励对象主要为2019年激励计划实施之后公司及下
属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019年度营销体系绩效
考评为 A 的核心人员等，包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。其中，激励计划向452名激励对象授予的638.4217万股限制性股票上市日为
2020年11月3日；向2名暂缓登记的激励对象授予的512万股限制性股票上市日为
2021年2月8日。
二、激励计划已履行的审批程序（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过
了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权
激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）2买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。
（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217
万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。
（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了
2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及
尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。
（八）2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十3次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（九）2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司2020年股权激励计划中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放
弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，公司于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由457人调整为454人，限制性股票授予总量由1150.4517万股调整为1150.4217万股。具体内容详见公司于2020年9月30日披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-099）。
2、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届4董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.98元/股调整为11.940元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。
3、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198730股限制性股票进行回购注销；
对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的28321股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份227051股。具体内容详见公司于2021年11月4日披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了
《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-116）。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、董事会关于暂缓登记的限制性股票满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明
1、限售期已届满
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。
激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登
记的限制性股票的上市日为2021年2月8日，该等限制性股票第一个限售期已经届满。
52、满足解除限售条件情况的说明
解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：公司未发生左栏所述情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；未发生左栏所述情形，满足解除限
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为售条件。
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊普通公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基合伙）于2021年4月28日出具的数，2020年营业收入增长率不低于10%；2020年净利润大华审字[2021]0010760号《北京天不低于6.5亿元；融信科技有限公司审计报告》：
上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北北京天融信科技有限公司2020年京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属营业收入为2832340507.87元；相
于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次比2019年增长率为17.17%，满足及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付解除限售条件。
费用的影响。
4、个人层面绩效考核要求本次激励计划2020年个人绩效考核中，激励对象李雪莹女士和孔继激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档阳先生绩效考核均“达标”（考核结次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激果为“A”），满足解除限售条件。
励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D E
解除限售比例100%90%80%60%0%
5、激励对象发生异动的处理激励对象李雪莹女士和孔继阳先生
激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资未发生左栏所述情形，满足解除限格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理售条件。
方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6综上所述，董事会认为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权
激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意公司符合解除限售条件的前述2名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1536000股。
五、激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象为2人，可解除限售的限制性股票数量为1536000股，约占目前公司总股本1185813147股的0.1295%；
2、具体数据如下：
获授的限制本次可解除限剩余未解除限激励对象职务性股票数量售的限制性股售的限制性股
（股）票数量（股）票数量（股）
李雪莹董事长、总经理500000015000003500000
董事、副总经理、财务孔继阳1200003600084000负责人合计512000015360003584000
说明：剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限为依据测算。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除
限售条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第一个解除限售期的1536000股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
根据公司2020年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面
业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生均未发生公司2020年股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司2020年股权激励计划中的有关规定，本次解除限售的激
7励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第一个解除限售期的1536000股限制性股票的解除限售手续。
八、监事会意见经审核，监事会认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，本次2名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第一个解除限售期的1536000股限制性股票的解除限售手续。
九、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及2020年股权激励计划的相关规定；本次解除限售满足2020年股权激励计划中规定的第一个解除限售期的解除限售条件；
公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。
十、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权
与限制性股票激励计划之暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月九日
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