天华超净:2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：300390证券简称：天华超净苏州天华超净科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要苏州天华超净科技股份有限公司二零二二年二月
1声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州天华超净科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为720万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额58288.0538万股的1.24%。其中，首次授予限制性股票630万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58288.0538万股的1.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的87.50%；预留90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58288.0538万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的12.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议
2时公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为70.39元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为123人，包括公司公告本激
励计划时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
31、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章限制性股票的激励来源、数量和分配..................................11
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................12
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................14
第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................15
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................18
第十章限制性股票的会计处理........................................20
第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................22
第十二章附则...............................................24
5第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天华超净、本公司、公司、指苏州天华超净科技股份有限公司上市公司苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计本激励计划指划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指性股票后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员激励对象指
及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南第1号》指业务办理》
《公司章程》指《苏州天华超净科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
8第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（含一名外籍员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
向外籍员工激励的必要性：公司本计划激励对象包含一名外籍员工，该外籍激励对象对于公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到重要作用。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计123人。具体包括：
1、中层管理人员；
2、核心技术（业务）骨干；
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
该外籍激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
9出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10第五章限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为720万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58288.0538万股的1.24%。其中，首次授予限制性股票630万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58288.0538万股的
1.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的87.50%；预留90万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额58288.0538万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的12.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予权益占目前总股姓名职务国籍
票数量（万股）总量的比例本的比例
TAY CHIN SIANG 中层管理人员 马来西亚 5 0.69% 0.01%
其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干
62586.81%1.07%
（122人）
首次授予合计63087.50%1.08%
预留9012.50%0.15%
合计720100.00%1.24%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划涉及标的股票1316万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司总股本的3.49%，未超过公司总股本的20%。
11第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下
表所示：
归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一40%个交易日止
12自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一30%个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一30%个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
13第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股70.39元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股70.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股65.85元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股70.39元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为70.39元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
14第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
15*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为2022年-2024年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
归属期业绩考核目标
第一个归属期2022年营业收入值不低于60亿元；
第二个归属期2022-2023年两年的累计营业收入值不低于130亿元；
第三个归属期2022-2024年三年的累计营业收入值不低于210亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
165、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考
核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 D/不合格
个人层面归属比例100%80%60%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年营业收入值不低于60亿元；
2022-2023两年累计营业收入值不低130亿元，2022-2024三年累计营业收入
值不低于210亿元。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
17第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
182、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
19第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年2月8日用该模型对首次授予的630
万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
1、标的股价：66.17元/股（测算日收盘价为66.17元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可归属日的期限）3、波动率：22.54%、26.09%、26.63%（分别采用创业板综指最近1年、
2年、3年的历史波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为2022年3月，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况预测算见下表：
限制性股票需摊销总费2022年2023年2024年2025年数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
20630.005278.772352.791853.15940.12132.72
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测不含预留权益，成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。
若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
21第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
*公司控制权发生变更；
*公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已
22获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
*当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
*激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职的，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。如其丧失劳动能力的原因是其触犯法律法规的行为造成的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间发生争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
23第十二章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2022年2月8日
24