泉阳泉:核查意见

东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（曾用名吉林森林工业股份有限公司、“吉林森工”，以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所形成的部分限售股解禁事项进
行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、2017年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准泉阳泉向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行50630965股股份、向
北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行39379639股股份、向
吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行3783891股股份购买吉林森
工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准泉阳泉向赵志华发行58350742股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行
24602332股股份、向陈爱莉发行1945026股股份、向赵永春发行149618股股
份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权，核准泉阳泉非公开发行股份募集配套资金不超过56400万元。
3、2017年11月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵
志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春7名交易对方非公开发行股份购买资产的
178842213股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
4、2018年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳
泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司5名发行对象非公开发行股票募集配套资金的62100000股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
泉阳泉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至551442213股。
2018年7月16日，泉阳泉实施2017年年度权益分派，其以公司总股本
551442213股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增
165432664股，本次转增后总股本为716874877股。
因公司全资子公司园区园林未能完成2019年度业绩承诺，承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为1677065股（限售流通股），该等股份应由公司以总价1元回购并注销。经申请，公司于2020年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份1677065股。
截至本核查意见出具之日，泉阳泉股份总数为715197812股，其中限售股
26915678股，占公司总股本的3.76%。
三、本次限售股上市流通数量及有关承诺
（一）赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺及履行情况
1、赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺情况
本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）
及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进
行转让：上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可
解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2020年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。
2、赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺履行情况根据《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉及赵永春之利润补偿协议》、《利润补偿协议》之补充协议及《利润补偿协议》之补充协议（二），承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份数量为1677065股（限售流通股），返还持股期间的现金分红25746.26元。公司于2020年7月20日召开公司2019年度股东大会，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》后，发布了《吉林森林工业股份有限公司关于回购注销部分股票减资暨通知债权人的公告》（详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2020-074号公告）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年10月21日出具的《过户登记确认书》，上述1677065股（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，赵志华、陈爱莉、赵永春已完成对公司的业绩补偿承诺。
3、赵志华、陈爱莉以及赵永春本次可解禁股票数量
因承诺锁定期届满，本次公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份的15%可解除锁定并可以进行转让。本次可解禁股份的数量为11535291股。四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售的股份上市流通日为2022年2月15日。
2、本次解除限售的股份数量为11535291股，占公司总股本的1.61%。
3、本次解除限售股份的股东人数3名，为自然人股东。
本次限售股上市流通明细情况如下：
单位：股序号股东名称持有限售股数量持有限售股占公本次上市流通数剩余限售股数司总股本比例量量
1赵志华259829833.63%1113556414847419
2陈爱莉8660860.12%371180494906
3赵永春666090.01%2854738062
合计269156783.76%1153529115380387
五、股本变动结构表
单位：股股份类别本次上市前变动数本次上市后
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份000
2、境内法人持有股份000
3、境内自然人持有股份26915678-1153529115380387
有限售条件的流通股股份合计26915678-1153529115380387
二、无限售条件的流通股份
无限售条件的流通 A 股 688282134 11535291 699817425
三、股份总数7151978120715197812
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问就泉阳泉本次限售股解禁事项发表核查意见如下：泉阳泉本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合
相关法律法规及限售承诺，本独立财务顾问对泉阳泉本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）