双箭股份:公开发行A股可转换公司债券的法律意见

北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见
京天公司债字（2021）第021号
致：浙江双箭橡胶股份有限公司
根据浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）与北京市
天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任双箭股份本次公开发行 A 股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，以及本所与双箭股份签订的《法律服务协议》，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-1-1声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其
他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
4-1-1-2中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相
关记录作为工作底稿留存。
9、法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-1-3目录
声明....................................................2
释义....................................................5
正文....................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立..............................................8
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................17
七、发行人的股本及其演变.........................................18
八、发行人的业务.............................................19
九、关联交易及同业竞争..........................................19
十、发行人的主要财产...........................................26
十一、发行人的重大债权债务........................................28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................29
十三、发行人的公司章程的制定与修改....................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................30
十六、发行人的税务............................................30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31
十八、发行人募集资金的运用........................................31
十九、发行人业务发展目标.........................................32
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................32
二十一、本次发行证券的总体结论性意见...................................33
4-1-1-4释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
北京市天元律师事务所及其指派参与本次公开发行 A 股可
本所、本所律师指转换公司债券工作的律师双箭集团指桐乡市双箭集团有限责任公司
双箭股份、公司、上市公司、指浙江双箭橡胶股份有限公司发行人
本次发行、本次发行证券 指 发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券浙江双箭橡胶股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A首发上市指
股）并在深圳证券交易所上市《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债《法律服务协议》指券法律服务协议》
《公司章程》指双箭股份现行有效的《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》天健出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司2018年度审计报告》（天健审[2019]218号）、《浙江双箭橡胶股份有限公《审计报告》指司2019年度审计报告》（天健审[2020]2568号）、《浙江双箭橡胶股份有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]368号）《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债《发行预案》指券预案》《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券募《募集说明书》指集说明书》（申报稿）《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司法律意见或《法律意见》 公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见》（京天公司债字
（2021）第021号）《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司工作报告、律师工作报告或指 公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（京天公《律师工作报告》
司债字（2021）第021-1号）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）德升胶带指桐乡德升胶带有限公司上升胶带指桐乡上升胶带有限公司双箭销售指浙江双箭橡胶销售有限公司云南双箭指云南红河双箭橡胶有限公司金平双箭指金平双箭橡胶有限公司环能传动指浙江环能传动科技有限公司双箭健康指上海双箭健康科技有限公司
4-1-1-5曾用名为“上海双箭红日家园投资管理有限公司”，现名
双箭投资指
称为“上海红日家护信息技术服务有限公司”双箭贸易指浙江双箭国际贸易有限公司
澳洲双箭 指 Double Arrow Australia Pty. Ltd和济颐养院指桐乡和济颐养院有限公司和济护理院指桐乡和济护理院有限公司和济洲泉护理院指桐乡和济洲泉护理院有限公司和济梧桐护理院指桐乡和济梧桐护理院有限公司和济源盛指桐乡和济源盛中西医结合门诊有限公司红日养老院指苏州红日养老院有限公司韶华护理院指苏州韶华护理院管理有限公司双井投资指浙江双井投资有限公司桐乡建投指桐乡市城市建设投资有限公司诚诚橡胶指嘉兴市诚诚橡胶有限公司红日家园指上海红日家园企业管理有限公司中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期、最近三年指2018年1月1日至2020年12月31日
三会指董事会、股东大会、监事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4-1-1-6正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
1、2020年9月25日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2、2021年2月25日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，就发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券相关议案修订事项，重新审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司(修订稿)的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《未来三年（2021年～2023年）股东回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行的批准和授权2021年3月22日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司(修订稿)的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《未来三年（2021年～2023年）股东4-1-1-7回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜发行人2020年年度股东大会已授权董事会及董事会授权人士在符合相关法
律、法规的前提下全权办理与本次发行相关的全部事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；本次发行尚需经中国证监会核准和深交所的同意。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《发行管理办法》，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，发行人本次发行已具备上述有关法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关条件
1、经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和报告期内发行
人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
4-1-1-8业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。
2、根据发行人2020年年度股东大会审议通过的本次发行预案，本次发行的
可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。按照上述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。按照发行规模55000万元及3.5%的票面利率计算（参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平确定，并不代表公司对票面利率的预期），本次发行完成后，发行人每年需支付利息一般不超过2000万元；根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年实现的年均可分配利润为24013.9446万元，足以支付本次发行一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的相关条件。
3、根据发行人2020年年度股东大会决议、《发行预案》、《募集说明书》、《浙江双箭橡胶股份有限公司可转换债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）本次发行符合《发行管理办法》第六条规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项规定的相关条件；
2、根据天健出具的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]370号）、发行人公告的《浙江双箭橡胶股份有限公司2018年年度报告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司2019年年度报告》和《浙江双箭橡胶股份有限公司2020年年度报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制
4-1-1-9度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第
（二）项规定的相关条件；
3、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关
出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深圳证券交易所官网，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的
公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项规定的相关条件；
4、经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见《律师工作报告》“五、发行人的独立性”），符合《发行管理办法》第六条第（四）项规定的相关条件；
5、根据发行人出具的说明及本所律师查阅发行人《浙江双箭橡胶股份有限公司2020年年度报告》，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项规定的相关条件。
（三）本次发行符合《发行管理办法》第七条规定的相关条件
1、根据天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为13031.6140万元、23889.4062万元和29880.8478万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项规定的相关条件；
2、根据天健出具的《审计报告》并经本所律师查阅发行人《浙江双箭橡胶股份有限公司2018年年度报告》《、浙江双箭橡胶股份有限公司2019年年度报告》
和《浙江双箭橡胶股份有限公司2020年年度报告》，发行人主营业务为橡胶输送带系列产品的研发、生产和销售。最近三年主营业务收入（2018年度、2019年度和2020年度）分别为133232.6516万元、151671.7140万元和179766.7012万元，占发行人收入总额135814.1626万元、152527.7063万元和181114.9393
4-1-1-10万元的98%以上。发行人业务和盈利来源相对稳定。不存在依赖控股股东、实际
控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项规定的相关条件；
3、经本所律师核查，发行人主营业务是从事橡胶输送带系列产品的研发、生产和销售，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项规定的相关条件；
4、经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定（详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），最近十二
个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项规定的相关条件；
5、经本所律师核查发行人及其全资和控股子公司的不动产权证（房产所有权证、土地使用权证、不动产权证）、商标注册证书、专利证书等资料，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项规定的相关条件；
6、根据发行人提供的企业信用报告、书面声明并经本所律师检索中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国及发行人主管部门政府网站，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁及其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项规定的相关条件；
7、经本所律师核查发行人披露的公告及工商底档，发行人最近二十四个月
内未曾公开发行证券，因此不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项规定的相关条件。
（四）本次发行符合《发行管理办法》第八条规定的相关条件
1、根据天健出具的《审计报告》、《关于浙江双箭橡胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]370号）及发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项规定的相关条件；
4-1-1-112、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，天健对发行人最近三年财务报
表出具了无保留意见，符合《发行管理办法》第八条第（二）项规定的相关条件；
3、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，不存在
不良资产会对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《发行管理办法》第八条第（三）项规定的相关条件；
4、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项规定的相关条件；
5、根据发行人提供的2018年、2019年和2020年的年度股东大会决议、年
度权益分派实施公告、独立董事意见以及年度报告，并经本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项规定的相关条件。
（五）本次发行符合《发行管理办法》第九条规定的相关条件
1、根据天健出具的《审计报告》及发行人出具的承诺，发行人最近三十六
个月内财务会计文件无虚假记载，符合《发行管理办法》第九条规定的相关条件；
2、根据发行人的说明确认及工商、税务、土地等主管部门出具的合规证明等材料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及发行人主管部门政府网站，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九条第（一）、第（二）和第（三）项规定的条件。
（六）本次发行符合《发行管理办法》第十条规定的相关条件
1、根据《发行预案》和《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，本次募集资金项目总投资额为55000万元。本次发行募集资金不超过55000万元（包括本数），在扣除发行费用后全4-1-1-12部用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量，符合《发行管理办
法》第十条第（一）项规定的相关条件；
2、根据《发行预案》和《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目为“年产
1500万平方米高强力节能环保输送带项目”，该项目已经主管部门备案并取得环
评批复（详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”），募投项目用
地均已依法获得，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项规定的相关条件；
3、根据《发行预案》和《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项规定的相关条件；
4、根据公司提供的材料及本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项规定的相关条件；
5、经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，符合《发行管理办法》第十条第（五）项规定的相关条件。
（七）本次发行不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据发行人出具的书面承诺、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
问卷、天健出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]253号）、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监
会官网、深圳证券交易所官网，发行人不存在以下情形：
4-1-1-131、发行人本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、最近十二个月内上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次发行符合《发行管理办法》第十四条规定的相关条件
1、根据天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年
度净资产收益率分别为9.09%、14.32%、16.84%，三年平均值为13.42%，高于
6%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.58%、13.76%、
15.96%，三年平均值为12.43%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项规
定的条件；
2、本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过55000万元，累计债券
余额占发行人最近一期末净资产额的比例未超过40%，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项规定的相关条件；
3、按照发行规模55000万元以及3.5%的票面利率计算（参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平确定，并不代表公司对票面利率的预期），本次发行完成后，发行人每年需支付的利息不超过2000万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润24013.9446万元，足以支付本次公开发行一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项规定的相关条件。
（九）本次发行符合《发行管理办法》第十五条和第十六条规定的相关条件
根据《发行预案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为6年，债券每张面值100元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事
4-1-1-14会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条和第十六条规定的相关条件。
（十）本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的相关条件
根据发行人与中证鹏元签订的《公开发行公司债券信用评级合同》，发行人已聘请中证鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级；中证鹏元现持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的相关条件。
（十一）本次发行符合《发行管理办法》第十八条规定的相关条件
根据《发行预案》，发行人应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
（十二）本次发行符合《发行管理办法》第十九条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》和《浙江双箭橡胶股份有限公司可转换债券持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条的相关规定。
（十三）本次发行符合《发行管理办法》第二十条规定的相关条件
根据《募集说明书》，本次发行不提供担保。根据天健出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人归属于母公司股东的净资产为196748.9102万元，不低于15亿元。本次发行不提供担保，符合《发行管理办法》第二十条规定的相关条件。
（十四）本次发行符合《发行管理办法》第二十一至二十六条规定的相关条件
1、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办
4-1-1-15法》第二十一条规定的相关条件；
2、根据《发行预案》，本次发行的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，前述规定符合《发行管理办法》第二十二条规定的相关条件；
3、经查验，《发行预案》对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确规定，
同时已经约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行管理办法》第二十三条和第二十四条规定的相关条件；
4、经查验，《发行预案》对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容
进行了明确规定，且该等内容均符合《发行管理办法》第二十五条和第二十六条规定的相关条件。
（十五）本次发行符合《发行管理办法》的其他规定的相关条件
1、经本所律师核查发行人第七届董事会第六次和第八次会议的议案、决议、表决票等会议文件，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东
大会审批，符合《发行管理办法》第四十条的规定的相关条件。
2、经本所律师核查发行人2020年年度股东大会的议案、决议、表决票等会议文件，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资金用途、决议有效期、
对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保事项、回售
条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《发行管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》和《发行管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的发行的实质条件。
4-1-1-16四、发行人的设立经本所律师核查，发行人除设立过程中存在出资瑕疵外（各发起人已于2002年6月进行了补足，具体详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”），
发行人设立的程序、资格、条件、方式等其他事项符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准；《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人的前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称持股数（股）持股比例（%）
1沈耿亮8611029320.92
2虞炳英226112005.49
3桐乡建投210000005.10
4沈会民166050004.03
5双井投资137500003.34
泰达宏利基金-民生银行-国民信托-国
6121021602.94
民信托·证通1号单一资金信托
7沈洪发85900002.09
8虞炳仁56831001.38
9俞明松42815001.04
4-1-1-1710沈林泉37600220.91
合计19449327547.24
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至2020年12月31日，发行人的控股股东、实际控制人为沈耿亮先生，沈耿亮先生直接持有发行人86110293股，持股比例为20.92%，且一直担任发行人董事长之职。此外，沈耿亮先生与发行人第二大股东虞炳英女士为夫妻关系；双井投资的实际控制人沈凯菲女士直接持有发行人股份数为
50000股，为沈耿亮、虞炳英夫妇之女；发行人董事会秘书兼副总经理张梁
铨先生直接持有发行人股份数为42500股，与沈凯菲女士为夫妻关系，沈耿亮先生、虞炳英女士、沈凯菲女士、张梁铨先生及双井投资构成一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，发行人前十大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；发行人的控股股东及实际控制人一直为沈耿亮先生且未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设立过程中存在
的出资瑕疵已于2002年6月得到了规范，除此之外，发行人设立时的其他事项合法有效，不存在纠纷及法律风险。发行人的设立情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的历次股权变动均符
合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人沈耿亮先生对其持有发行人股份中的
23000000股股份设置了质押担保。除此之外，其他持有发行人5%以上股份
的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
4-1-1-18八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其全资和控股
子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）根据发行人的说明确认、天健会计师出具的《审计报告》以及发行
人提供的登记材料，发行人仅通过澳洲双箭在澳洲开展少量贸易业务，销售各种类型的输送带。除澳洲双箭之外，发行人无其他中国大陆以外的经营活动。
（三）根据发行人说明确认并经本所律师核查，发行人自设立以来，其
主营业务一直为橡胶输送带系列产品的研发、生产和销售，没有发生过变更。
（四）根据天健出具的《审计报告》，发行人2018年、2019年和2020年
主营业务收入分别为133232.6516万元、151671.7140万元、179766.7012万元，营业收入分别为135814.1626万元、152527.7063万元、181114.9393万元，主营业务收入分别占当年营业收入的98.10%、99.44%和99.26%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，发行人所
从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据目前有效的《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人报告期内的关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至2020年12月31日，沈耿亮先生系发行人的控股股东暨实际控制人，
4-1-1-19为发行人的关联方。
2、发行人持股5%以上的股东
截至2020年12月31日，除发行人实际控制人沈耿亮先生外，虞炳英女士和桐乡建投是发行人持股5%以上的股东，为发行人的关联方；泰达宏利基金管理有限公司通过泰达宏利基金-民生银行-国民信托-国民信托·证通1号单
一资金信托在2020年2月27日前持有发行人38750000股股份，占发行人股份总数的9.04%，为发行人报告期内的关联方。
此外，发行人股东双井投资、沈凯菲和张梁铨持股比例虽然未达到5%，但因与实际控制人沈耿亮先生保持一致行动关系，双井投资、沈凯菲和张梁铨为发行人的关联方。
3、发行人董事、监事及高级管理人员发行人董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方，具体名单详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
4、持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董事、监事及高级管理人
员关系密切的家庭成员
持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董事、监事及高级管理人员关
系密切的家庭成员为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员（或其他重要职位）的，除发行人及其全资和控股子公司以外的法人或者其他组织为发行人的关联方。
根据发行人提供的《董监高调查问卷》、声明确认及本所律师核查，报告期内上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员（或其他重要职位）的，除发行人及其全资和控股子公司以外的法人或者其他组织情况如下：
4-1-1-20序
企业名称主要关联关系号
发行人实际控制人、董事长沈耿亮先生担任董
1浙江桐乡农村商业银行股份有限公司
事的公司
发行人实际控制人、董事长沈耿亮先生女儿沈
2双井投资
凯菲控制并担任经理、执行董事的公司
桐乡春阳股权投资基金管理有限公发行人实际控制人、董事长沈耿亮先生女婿
3
司张梁铨担任董事的公司
发行人实际控制人、董事长沈耿亮先生女婿
4桐乡市河山新盛五金厂张梁铨之父亲张新荣控制并担任厂长的
企业
发行人实际控制人、董事长沈耿亮先生妹妹沈
5诚诚橡胶根和之配偶陈哲明控制并担任董事兼总经理
的公司
6四川川环科技股份有限公司发行人独立董事李鸿担任独立董事的公司
7浙江三维橡胶制品股份有限公司发行人独立董事李鸿担任独立董事的公司
8青岛三祥科技股份有限公司发行人独立董事李鸿担任独立董事的公司
9元创科技股份有限公司发行人独立董事李鸿担任独立董事的公司
10民丰特种纸股份有限公司发行人独立董事王红雯担任独立董事的公司
11金石资源集团股份有限公司发行人独立董事王红雯担任独立董事的公司
12杭州钢铁股份有限公司发行人独立董事王红雯担任独立董事的公司
13杭萧钢构股份有限公司发行人独立董事王红雯担任独立董事的公司
广东华铁通达高铁装备股份有限公
14发行人独立董事袁坚刚担任独立董事的公司
司
15杭州永创智能设备股份有限公司发行人独立董事袁坚刚担任独立董事的公司
16浙江长城电工科技股份有限公司发行人独立董事袁坚刚担任独立董事的公司
17同景新能源集团控股有限公司发行人独立董事袁坚刚担任独立董事的公司
发行人独立董事袁坚刚投资并担任董事长兼
18杭州联信税务师事务所有限公司
总经理的公司
发行人独立董事袁坚刚投资并担任合伙人、
19浙江正信永浩联合会计师事务所
副所长的事务所杭州菁英企业咨询合伙企业（有限发行人独立董事袁坚刚控制并担任执行事务
20
合伙）合伙人的企业发行人副总经理董新春之配偶姚欣芳担任执
21桐乡市永宏塑料制品有限公司
行董事兼总经理的公司
6、发行人的子公司
发行人的全资及和控股子公司为发行人的关联方，报告期内，发行人的全资和控股子公司详细情况如下：
4-1-1-21持股
序号公司名称注册资本主要经营范围比例
橡胶制品、橡胶原料、轻纺原料(除棉花、鲜茧的收购）、化工产品及1双箭销售2000万元原料（除危险化学品及易制毒化学100%品）的销售；货物进出口、技术进出口。
橡胶及橡胶制品的销售；货物进出口；橡胶相关行业的投资（依法须
2云南双箭5000万元100%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天然橡胶收购、橡胶制品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，
3金平双箭2000万元100%
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
输送带、胶管、橡塑制品、纺织品
制造、研发、销售；电缆桥架、铁
路器材、五金机电产品销售；经营
4环能传动8329.24万元80%
本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业生产所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务。
生产销售橡胶输送带、橡胶板及橡
5上升胶带2419.09万元100%胶管。
一般项目：橡胶制品制造(除依法须
6德升胶带2020万元经批准的项目外，凭营业执照依法100%
自主开展经营活动)。
健康科技专业领域内的技术服
务、技术转让、技术咨询、技术开发；企业管理、物业管理，商务信息咨询、企业管理咨询、健康管理
7双箭健康16000万元咨询，文化艺术交流活动策划、企100%
业形象策划、企业营销策划、会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】双箭投资投资管理投资咨询企业管理及咨
8500万元60%（已转让）询企业形象策划企业营销策划。
养老服务、物业管理。（依法须经
9和济颐养院8000万元批准的项目，经相关部门批准后方100%可开展经营活动）营利性医疗机构筹建医院护理服务；综合医院服务；居家养老服务；
住宿服务；餐饮服务；保健食品、
10和济护理院500万元预包装食品兼散装食品、日用百货100%的销售；家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营利性医疗机构医院护理服务；综和济洲泉护
11500万元合医院服务；养老服务；住宿服务；100%
理院
餐饮服务；保健食品、预包装食品
4-1-1-22持股
序号公司名称注册资本主要经营范围比例
兼散装食品、日用百货的销售；家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）北京双箭橡
胶销售有限销售橡胶制品、机械设备、传输专
123000万元100%
公司（已注用设备。销）
中西医结合门诊部服务；化妆品、预包装食品的销售；广告策划。（依
13和济源盛500万元70%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
养老院管理，养老院形象设计及策划，养老服务技术培训及咨询，老人护理及康复治疗（按许可证所列
14红日养老院500万元60%范围方式经营）老年人生活照料服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）护理院管理服务、诊疗服务（依法
15韶华护理院50万元须经批准的项目，经相关部门批准60%后方可开展经营活动）
16澳洲双箭600澳元各种类型输送带的销售100%
7、其他关联方
根据实质重于形式的原则，将下列公司视同发行人的其他关联方：
序号其他关联方名称其他关联方与本公司关系
1红日家园双箭投资之少数股东
2张琴红日养老院之少数股东此外，报告期前12个月内（2017年1月1日至2017年12月31日），曾具有上述情形的关联自然人和关联法人也为公司的关联方。
（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易
根据发行人的书面说明、天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内发生的主要关联交易（不包括发行人与其子公司之间的交易）包含采购
商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁、资金拆借、资产转让、关键管理人薪酬等。
（三）发行人最近三年关联交易公允性及合法性评价
4-1-1-231、根据发行人提供说明并经本所律师核查，报告期内上述关联交易存在必要性与合理性。除发行人与诚诚橡胶之间的关联交易存在决策程序及信息披露瑕疵外，发行人已就报告期内与关联方之间发生的关联交易，履行了必要的决策程序与信息披露，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会审理关联交易议案时关联董事进行了回避表决，发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见，认为发行人报告期内的关联交易行为合理，定价公允，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东、非关联股东利益的行为，未对公司独立性产生不利影响。
2、报告期内，发行人与诚诚橡胶之间存在的关联交易主要为采购原材料和销售产品。根据公司的说明及本所律师核查，针对该项关联交易，报告期内公司已经在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告中予以完整披露，但未及时履行规定的决策审议与信息披露程序，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易应履行审议程序及信息披露的有关规定。
《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》（以下简称“《纪律处分标准》”）第八条规定，“具有下列情形之一，可以从轻、减轻或者免除纪律处分：……（二）违规行为未对市场造成实际影响，或已采取相关补救、纠正措施消除影响或风险；……”。第十五条规定，“上市公司关联交易事项未履行审议程序或未及时披露，涉及交易金额累计超过1亿元且占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。
上市公司未按规定审议及披露关联交易事项，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。上市公司日常关联交易违规的，可以酌情从轻或减轻处分。”。
按照上述规定，公司上述与诚诚橡胶的关联交易未及时履行审议决策及披露程序，但未同时触发累计交易金额超过1亿元并且超过公司最近一期经审计净资产20％的两项标准，属于视情形可对上市公司及相关责任人予以通报批评之罚则。并且，该关联交易主要为向关联方购买原材料和销售产品，属于上市公司日常关联交易之范围，按照《纪律处分标准》第十五条第三款规定可以酌情从轻或减轻处分。此外，公司已于2021年2月25日召开第七届董事会第八次会议对上述关联交易事项进行追认，独立董事出具了事前认可意见，并发表了明确同意的
4-1-1-24独立意见，认为上述关联交易事项是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，按照《纪律处分标准》第八条
第一项和第二项规定，公司已对关联交易予以追认和披露，积极主动采取纠正措施，且未对市场造成实际不利影响，依规可以从轻、减轻或者免除纪律处分。
综上，本所律师认为，发行人上述与诚诚橡胶关联交易的程序决策及信息披露瑕疵事项，尚不构成有关法律法规及规范性文件禁止上市公司再融资规定情形，发行人此次关联交易的程序瑕疵事项不构成本次发行的实质障碍。
（四）发行人关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理制度中按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1、发行人与控股股东、实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人均为自然人沈耿亮先生，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人沈耿亮先生填写的调查问卷并经本所
律师网络核查，沈耿亮先生目前除发行人外未控制其他企业，故发行人也不存在与控股股东、实际控制人所控制企业同业竞争情形。
3、本次募投项目实施后是否新增同业竞争经核查，本次募集资金拟用于发行人全资子公司德升胶带实施“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”，该项目实施不会导致新增同业竞争。
4、发行人主要股东避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展，4-1-1-25公司实际控制人沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士于2008年2月16日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会以直接或间接的任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士不存在违反上述承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，报告期内也不存在违反上述承诺的情形。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权根据公司提供的不动产权证书、桐乡市自然资源与规划局出具的《不动产登记信息查询证明》及本所律师实地走访核查，截至2020年12月31日，发行人及其全资和控股子公司拥有权属证书的土地共计14处。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，该等国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除子公司环能传动土地因贷款事宜办理了抵押担保外，其余国有土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
（二）房屋所有权/使用权
1、自有房产
根据公司提供的不动产权登记证书、房权证、桐乡市自然资源与规划局
出具的《不动产登记信息查询证明》及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其全资和控股子公司拥有产权证书的房产共计19处。
根据发行人全资子公司金平双箭提供的与金平苗族瑶族傣族自治县橡胶有限责任公司及金平苗族瑶族傣族自治县工业商务和信息化局签订的《资产购买协议书》，金平双箭购买了金平苗族瑶族傣族自治县橡胶有限责任公司拥有的部分经营性资产（包括土地及地上建筑物、机器设备及其他辅助设施），购买价款800
4-1-1-26万元已全额支付。因购买的地上建筑物位于林地，故在资产转让时资产出售方未
能取得该等土地及地上建筑物的产权证书，但鉴于：（1）该等地上建筑物系资产出售方建设，金平双箭非建设主体，同时金平双箭报告期内主营业务收入和净利润相对发行人占比不超过5%；（2）2021年4月26日，金平苗族瑶族傣族自治县自然资源局出具了《金平双箭橡胶有限公司完善用地手续的情况说明》，金平苗族瑶族傣族自治县住房和城乡建设局出具了《证明》，相关说明和证明已载明，金平双箭已纳入土地利用总体规划修改方案，报告期内不存在因违反施工、建设相关的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。故本所律师认为，金平双箭此次购买资产未能取得权属证书及使用该等资产事项，不会构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有产权证书房屋的所有权不存在纠纷或潜在纠纷，除子公司环能传动房屋因贷款事宜办理了抵押担保外，该等房屋所有权不存在其他权利受到限制的情形。
2、租赁房产
根据公司提供的租赁协议及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其全资和控股子公司拥有的租赁房产共计3处。
经核查，该等房屋租赁合同没有办理登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。据此，发行人租赁房屋未办理登记备案手续的情形不会影响其实际使用，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、商标
（1）境内注册商标
根据公司提供的商标注册证、商标续展注册证明、国家知识产权局出具
的《商标档案》及本所律师网络核查，截至2020年12月31日，发行人及其全资和控股子公司持有的境内商标注册证共计46项。
4-1-1-27根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，该等商标
均已取得权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情形。
（2）境外注册商标
根据公司提供的注册证书、发行人境外商标代理机构出具的说明及本所
律师核查，截至2020年12月31日，发行人拥有注册证的境外商标共计5项。
根据发行人的确认、境外商标代理机构出具的说明，该等商标不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情形。
2、专利
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》及本所律师
网络核查，截至2020年12月31日，发行人及其全资和控股子公司拥有的授权专利共计74项。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，该等专利均已取得权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情形。
（四）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人共拥有16家全资及控股子公司，4家参股公司。发行人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。
（五）主要经营生产设备
根据健出具的《审计报告》、发行人提供的主要固定资产清单、主要生产设
备购置合同及发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其全资和控股
4-1-1-28子公司正在履行的重大合同合法有效，对双方均具有法律约束力，相关重大合同
不存在纠纷，在合同当事方均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律纠纷或风险。
（二）根据发行人的说明承诺及本所律师的核查，公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据天健出具的《审计报告》、发行人说明确认并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）根据天健出具的《审计报告》、发行人确认、公司财务人员提供
的其他应收应付明细账及本所律师抽凭核查，截至2020年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动过程中发生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立情况，发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本等情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购及出售情况详见《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。经本所律师核查，该等交易已
于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上进行公告，发行人已经按照相关规定就上述出售资产事项履行信息披露义务。
（三）根据发行人的说明确认及本所律师合理核查，截至本法律意见出具之日，发行人无拟进行的重大资产转换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十三、发行人的公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据有关法律、法规及规范性文件的规定制定，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
4-1-1-29十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部管理制度，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内共召开了6次股东大会，18次董事
会和17次监事会。该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监
事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级
管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设有3名独立董事，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人税务
（一）根据天健出具的《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行
人及其全资和控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠
4-1-1-30政策合法、合规、真实、有效，发行人享受的主要财政补贴有明确的依据，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其全资和控股子公司相关税务主管机关出具的证明、发
行人的确认并经本所律师查询相关税务主管部门网站，发行人及其全资和控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现阶段从事的
生产经营活动符合相关环境保护的要求，发行人投资项目已履行或申请必要的环境保护审核程序，发行人及其全资和控股子公司在报告期内没有因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料、声明确认、桐乡市市场监督管理局出具的合规证明及本所律师登陆发行人及其全资和控股子公司当地质监主管部
门公开网站查询，发行人及其全资和控股子公司报告期内遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
投资于主营业务，且均由发行人全资子公司自身为主体完成，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业竞争。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项
目符合国家产业政策，已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人子公司德升胶带已按照有关规定取得了本次募
集资金项目所涉土地的权属证书，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（三）根据发行人编制的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]253号）、发行人已公开披露的关于前次募集资金使用
情况的相关公告及本所律师核查，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行
4-1-1-31政法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，与本次募集资金投资项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据工商、税务和土地等主管部门出具的证明文件、发行人书面
确认和本所律师网络核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其全资和控股子公司没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。报告期内，发行人控股子公司红日养老院曾因违反《中华人民共和国消防法》而被苏州市公安消防局处以
行政处罚，详细情况如下：
2018年5月15日，苏州市公安消防局向红日养老院出具了《行政处罚决定书》（苏公（消）行罚决字[2018]0084号），因红日养老院拟在装修工程中将老年人活动场所设置在三层以上，不符合《建筑设计防火规范》（GB50015-2014）第 5.4.4 条规定，红日养老院违法要求降低消防技术标准施工行为违反了《中华人民共和国消防法》第九条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十九条第一项之规定，给予红日养老院责令停止施工并处罚款人民币贰万元整的处罚。
根据发行人提供的《江苏省代收罚没款收据》（NO06889683），红日养老院已于2018年8月9日足额缴纳罚款。并且，根据苏州市公安消防局于2018年3月28日出具的《建设工程消防验收意见书》（苏公消验字[2018]第0207号），上述工程已经消防验收合格。
鉴于上述违法行为被查处时尚处于设计、施工阶段，未实际投入使用，未造成任何实际的危害或不利影响，并且依据《中华人民共和国消防法》第五十九条第一项之规定“违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计
4-1-1-32单位或者建筑施工企业降低消防技术标准设计、施工的……”该条文设置的
罚款幅度为“一万元以上十万元以下”，红日养老院所受罚款数额较低，不属于情节严重而受到较高一档罚款的情形。故本所律师认为，红日养老院上述事项不属于重大违法违规情形，受到的行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人填写的调
查问卷、书面确认及本所律师网络核查，截至本法律意见出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（三）根据发行人董事长及总经理填写的调查问卷及本所律师网络核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长及总经理没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、本次发行证券的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行证券的主体资格；发行人本次发行证券申请符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行证券的有关条件，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形，本次发行不存在实质性法律障碍；发行人本次发行证券现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次发行尚需中国证监会核准和深交所的同意。
本法律意见正本四份，无副本。
4-1-1-33（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
刘煜楼奇
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032年月日
4-1-1-344-1-1-354-1-1-364-1-1-374-1-1-384-1-1-394-1-1-404-1-1-414-1-1-424-1-1-434-1-1-444-1-1-45