碧水源:中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司为下属子公司提供担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司
为下属子公司提供担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京碧水源科技股份
有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对碧水源为大连小孤山水务科技有限公司（以下简称“小孤山水务”）、北京碧水源分离膜科技有限公司（以下简称“分离膜公司”）、九江碧水源环保科技有限公司（以下简称“九江碧水源”）及南靖
漳发碧水源环境有限公司（以下简称“南靖漳发碧水源”）提供担保事项的事项
进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、担保情况概述
根据公司生产经营发展需要，公司于2022年2月8日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为大连小孤山水务科技有限公司提供担保的议案》、《关于为北京碧水源分离膜科技有限公司提供担保的议案》、《关于为九江碧水源环保科技有限公司提供担保的议案》及《关于为南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保的议案》。
被担保人小孤山水务为公司全资子公司，公司董事会同意公司为小孤山水务向招商银行股份有限公司大连分行申请的金额不超过人民币10250万元的综合
授信业务提供连带责任保证担保，业务期限为11年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。被担保人分离膜公司为公司全资子公司北京碧水源膜科技有限公司的全资子公司，公司董事会同意公司向天津银行股份有限公司北京分行申请的金额不超过人民币1000万元的流动资金贷款业务提供连带责任
保证担保，业务期限不超过12个月，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。
1小孤山水务及分离膜公司资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，公司持有小孤山水务及分离膜公司100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，《关于为大连小孤山水务科技有限公司提供担保的议案》及《关于为北京碧水源分离膜科技有限公司提供担保的议案》可豁免提交公司股东大会审议。
被担保人九江碧水源为公司控股子公司，公司持有九江碧水源95%股权。公司董事会同意公司为九江碧水源向招商银行股份有限公司九江分行申请的金额
不超过人民币4200万元的综合授信业务按公司持股比例提供95%的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币3990万元，业务期限为12年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。被担保人南靖漳发碧水源为公司参股公司，公司持有南靖漳发碧水源44.10%股权。公司董事会同意公司为南靖漳发碧水源向兴业银行股份有限公司漳州分行申请的金额不超过人民币48000万元
的综合授信业务按公司合计持有南靖漳发碧水源股权比例提供46.55%的连带责
任保证担保，担保金额不超过人民币22344万元，业务期限为18年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。
根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，截至本核查意见出具日，公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，九江碧水源及南靖漳发碧水源资产负债率超过70%，《关于为九江碧水源环保科技有限公司提供担保的议案》及《关于为南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）大连小孤山水务科技有限公司
1、被担保人名称：大连小孤山水务科技有限公司
2、法定代表人：张永峰
3、注册资本：6600万元人民币
4、成立日期：2015年4月8日
25、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、注册地址：辽宁省大连市旅顺口区龙头街道东北山村
7、经营范围：污水处理技术研发；污水处理、中水回用以及固体废物处理环境治理项目的建设、运营及维护管理；再生水销售；环保技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有小孤山水务100%股权。
9、与公司关系：小孤山水务为公司全资子公司。
10、财务情况
截至2020年12月31日，小孤山水务资产总额19117.49万元，负债合计
12884.41万元，净资产6233.08万元。1-12月营业收入528.99万元，利润总额-373.77万元，净利润-363.63万元，以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年9月30日，小孤山水务资产总额18697.40万元，负债总额
13098.20万元，净资产5599.20万元。2021年1-9月营业收入574.03万元，利
润总额-658.10万元，净利润-633.88万元。
11、小孤山水务不属于失信被执行人。
（二）北京碧水源分离膜科技有限公司
1、被担保人名称：北京碧水源分离膜科技有限公司
2、法定代表人：陈亦力
3、注册资本：10000万元人民币
4、成立日期：2019年12月2日
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南二街4号1、4、5幢
7、经营范围：技术开发、产品设计、销售分离膜产品、净水器、机械设备；
3专业承包、施工总承包；制造环境保护专用设备、环境污染处理专用药剂材料。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：公司全资子公司北京碧水源膜科技有限公司持有分离膜公司
100%股权，公司间接持有分离膜公司100%股权。
9、财务情况
截至2020年12月31日，分离膜公司资产总额6811.02万元，负债合计
5840.72万元，净资产970.29万元。1-12月营业收入6432.72万元，利润总额294.59万元，净利润270.29万元，以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年9月30日，分离膜公司资产总额9597.99万元，负债总额6656.75万元，净资产2941.23万元。2021年1-9月营业收入19137.27万元，利润总额
2560.01万元，净利润1970.94万元。
10、分离膜公司不属于失信被执行人。
（三）九江碧水源环保科技有限公司
1、被担保人名称：九江碧水源环保科技有限公司
2、法定代表人：关中义
3、注册资本：2100万元人民币
4、成立日期：2017年3月20日
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册地址：江西省九江市柴桑区赤湖工业园兴业大道1号
7、经营范围：净水、污水、固体废弃物处理技术开发、环保技术咨询与服
务、环保项目运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
8、股权结构：公司持有九江碧水源95%股权，九江市柴桑区投资集团有限
4公司持有九江碧水源5%股权。
9、与公司关系：九江碧水源为公司控股子公司。
10、财务情况
截至2020年12月31日，九江碧水源资产总额7367.16万元，负债合计
5247.14万元，净资产2120.01万元。2020年1-12月营业收入747.38万元，利润总额18.18万元，净利润21.51万元，以上数据经北京品泽会计师事务所（普通合伙）事务所审计。
截至2021年09月30日，九江碧水源资产总额7112.22万元，负债合计
5097.54万元，净资产2014.68万元。2021年1-9月营业收入565.57万元，利润
总额-145.42万元，净利润-105.33万元。
11、九江碧水源不属于失信被执行人。
（四）南靖漳发碧水源环境有限公司
1、被担保人名称：南靖漳发碧水源环境有限公司
2、法定代表人：谢章华
3、注册资本：5000万元人民币
4、成立日期：2018年10月22日
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册地址：福建省漳州市南靖县山城镇翠眉村村委会四楼
7、经营范围：污水处理；污水处理厂站及管网的投资、建设、运营管理；
市政供、排水管道检测、疏通养护及技术咨询服务；污水处理设备的制造和销售；
污水处理设施的技术咨询和研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有南靖漳发碧水源44.10%股权，福建漳州发展股份有
限公司持有南靖漳发碧水源5.90%股，福建漳发建设有限公司持有南靖漳发碧水源40%股权，福建漳发碧水源科技有限公司持有南靖漳发碧水源5%股权，南靖
5县荆江国有资产投资有限公司持有南靖漳发碧水源5%股权。
9、与公司关系：南靖漳发碧水源为公司参股公司。
10、财务情况
截至2020年12月31日，南靖漳发碧水源资产总额25703.79万元，负债合计17653.11万元，净资产8050.68万元。2020年1-12月营业收入0万元，利润总额-3.07万元，净利润-3.32万元，以上数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年9月30日，南靖漳发碧水源资产总额31201.97万元，负债合计22848.27万元，净资产8353.70万元。2021年1-9月营业收入0.00万元，利润总额3.02万元，净利润3.02万元。
11、南靖漳发碧水源不属于失信被执行人。
三、担保的主要内容
为满足融资置换需求，公司为小孤山水务向招商银行股份有限公司大连分行申请的金额不超过人民币10250万元的综合授信业务提供连带责任保证担保，业务期限为11年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。
为满足生产经营需要，公司为分离膜公司向天津银行股份有限公司北京分行申请的金额不超过人民币1000万元的流动资金贷款业务提供连带责任保证担保，业务期限不超过12个月，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。
为满足融资置换需求，公司为九江碧水源向招商银行股份有限公司九江分行申请的金额不超过人民币4200万元的综合授信业务按公司持股比例提供95%的
连带责任保证担保，担保金额不超过人民币3990万元，业务期限为12年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。
为满足融资置换需求，同司为南靖漳发碧水源向兴业银行股份有限公司漳州分行申请的金额不超过人民币48000万元的综合授信业务按公司合计持有南靖
漳发碧水源股权比例提供46.55%的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币
622344万元，业务期限为18年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。
四、董事会意见董事会认为公司向招商银行股份有限公司大连分行提供的担保及向招商银行股份有限公司九江分行提供的担保主要是满足小孤山水务及九江碧水源融资置换需求；向天津银行股份有限公司北京分行提供的担保主要是满足分离膜公司生产经营需要；为南靖漳发碧水源向兴业银行股份有限公司漳州分行提供的担保主要是为满足南靖漳发碧水源项目建设需要。
上述被担保的公司偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。其中：（1）小孤山水务为公司全资子公司、分离膜公司为公司全资孙公司，公司对其日常经营有绝对控制权。（2）九江碧水源为公司控股子公司，其他股东为政府平台公司，未能提供同比例担保。为了控制担保风险，保障公司利益，九江碧水源以项目公司资产为该笔担保提供反担保。（3）南靖漳发碧水源为公司参股公司，公司合计持有南靖漳发碧水源46.55%股权，本次担保为除政府平台公司外的其他股东按股权比例提供担保，且南靖漳发碧水源以其建设和运营的项目南靖县农村污水处理设施建设项目收益权为该笔担保提供反担保。（4）经测算，小孤山水务、九江碧水源及南靖漳发碧水源的项目进入稳定运营后，相关收入可覆盖本息需求，不会出现相关债务违约情形。综合判断，上述担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为3184229.50万元（含本次担保），占2020年末公司经审计净资产的153.60%，其中包括公司对控股子公司对外担保2615119.24万元。公司及控股子公司连续十二个月内对外担保总额为561217.73万元（含本次担保）。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：小孤山水务为7公司全资子公司、分离膜公司为公司全资孙公司、九江碧水源为公司控股子公司，
南靖漳发碧水源为公司参股公司，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因上述被担保方债务违约而承担担保责任。
上述担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意：（1）公司为小孤山水务向招商银行股份有限公司大连分行申请的金额不超过人民币10250万元的综合授信业务提供连带责任保证担保，业务期限为11年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起
3年。（2）同意公司为分离膜公司向天津银行股份有限公司北京分行申请的金额
不超过人民币1000万元的流动资金贷款业务提供连带责任保证担保，业务期限不超过12个月，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。（3）同意公司为九江碧水源向招商银行股份有限公司九江分行申请的金额不超过人
民币4200万元的综合授信业务按公司持股比例提供95%的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币3990万元，业务期限为12年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。（4）同意公司为南靖漳发碧水源向兴业银行股份有限公司漳州分行申请的金额不超过人民币48000万元的综合授信业务按公
司合计持有南靖漳发碧水源股权比例提供46.55%的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币22344万元，业务期限为18年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起3年。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，其中，公司关于为九江碧水源及南靖漳发碧水源提供担保相关事项尚需提交公司股东大会审议，为小孤山水务及分离膜公司提供担保事项可豁免提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。上述表决程序合法合规，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司为下属子公司提供担保事项的核查意见》之签章页）保荐代表人杨博葛馨中信证券股份有限公司
2022年2月9日
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